股权发售与融资 - 拟公开发售最多6666667股普通股，发售前流通股数为2955490股，假设全部完成后为9622157股[6][43] - 投资者将在36个月内最多购买公司价值2000万美元的普通股，公司通过出售股份最多可获2000万美元毛收入[7][43] - 2023年12月22日与投资者签订备用股权购买协议，发行股份价格为定价期内公司普通股最低成交量加权平均价格的94%[27] - 投资者将预支最高300万美元，每次有3%本金折扣，票据年利率为8%，公司支付1万美元结构费并发行110554股普通股作承诺费[30][31] 公司运营与管理 - 公司通过两家多数控股的以色列子公司运营，在Plantify Foods Inc.拥有约23%所有权[21] - 2023年10月2日股东批准公司从特拉华州重新并入内华达州，11月10日在内达克斯资本市场生效[26] - 2023年11月12日和12月20日，Liat Sidi和Asaf Itzhaik分别被任命为公司董事会II类董事，任期至2026年公司股东大会[33][34] - 公司请求股东批准将公司名称变更为N2OFF, Inc.[35] 财务数据 - 截至2023年9月30日，公司累计亏损达2762.6606万美元，未来几年可能持续净亏损[51] - 2024年1月29日，公司普通股最后报告的销售价格为每股1.615美元[10][177] - 截至2024年1月29日，公司有186名普通股在册持有人[178] - 截至2023年12月31日，2018年股权奖励计划待行使期权等对应证券数量为27518，加权平均行使价格为23.66美元，剩余可发行证券数量为12995[184] - 截至2023年12月31日，2022年股票奖励计划剩余可发行证券数量为641787[184] - 截至2023年12月31日，经股东批准的股权补偿计划待行使期权等对应证券总数为33533，加权平均行使价格为21.00美元，剩余可发行证券总数为654782[184] 风险因素 - 公司业务面临经营亏损、需筹集资金、面临竞争等风险[46][47] - 产品测试和功效验证周期至少两个季节，影响盈利能力和业务[57][58] - 公司依赖有限供应商，销售、营销和分销能力有限[68][69][72] - 公司产品受政府严格监管，注册存在风险，获批产品面临定期审查[76][78][79] - 土耳其地震、全球经济不稳定、新冠疫情、供应链危机、ESG监管等影响公司业务和财务状况[86][87][88][89][91] - 公司业务依赖少数产品，国际业务扩张面临多种风险[95][100] - 专利相关存在多种风险，可能面临知识产权诉讼和所有权争议[104][105][107][109][110] - 公司或相关方不遵守法律法规，监管改革可能影响产品盈利销售能力[114][116] - 以色列局势和司法系统改革可能影响公司运营、收入和融资能力[118][127] 会议与决策 - 2024年2月8日公司将召开特别股东大会，审议按与投资者的购买协议发行20%或更多普通股的事宜[36][200] - 公司作为新兴成长型公司的身份将持续到2026年12月31日或满足其他条件为止[37]

财务数据 - 招股书涉及转售最多6666667股普通股，每股面值0.0001美元[8] - 2024年1月9日，公司普通股最后报告销售价格为每股2.04美元[11][177] - 截至2023年9月30日累计亏损达27626606美元，预计未来数年持续净亏损[51] - 公司出售股票可能获最高2000万美元毛收入，用于支付本票等[43][173] - 2023年12月31日，2018年股权奖励计划有27518份期权等待行使，加权平均行使价格23.66美元，剩余12995股可供发行[184] - 2023年12月31日，2022年股票奖励计划剩余641787股可供发行[184] 股权交易 - 2023年10月5日公司进行1比7反向股票分割[20][132][162] - 2023年12月22日与投资者签备用股权购买协议，36个月内投资者最多买2000万美元公司普通股[28] - 购买协议下发行股票价格为定价期内公司普通股最低成交量加权平均价格的94%[28] - 每次发行和销售给投资者最高金额为提前通知前五个交易日每日交易金额的100%或50万美元中较高者[28] - 投资者提前购买时实益拥有不超公司已发行普通股4.99%，自购买协议日期起收购不超19.99%[30] - 购买协议2027年12月22日或投资者累计购买2000万美元公司普通股时自动终止[30] - 公司有权提前五个交易日书面通知投资者终止购买协议[30] - 投资者向公司预支最高300万美元，预支金额有3%折扣，本票年利率8%[31] - 公司向投资者子公司支付1万美元结构费，发行110554股普通股作为承诺费[32] - 出售股东将出售最多6666667股普通股，发行前公司有2955490股，发行后预计有9622157股[43] 人员变动 - 2023年11月12日，Liat Sidi被任命为公司董事会II类董事，任期至2026年公司股东大会[34] - 2023年12月20日，Asaf Itzhaik被任命为公司董事会II类董事，任期至2026年公司股东大会，替代12月15日辞职的Roy Borochov博士[35] 公司更名 - 公司申请股东批准修改公司章程以将公司更名为N2OFF, Inc.[36] 用户数据 - 截至2024年1月9日，公司普通股有186名在册持有人[178] 未来展望 - 公司作为新兴成长公司，预计在可预见未来保持该身份，最迟2026年12月31日将不再符合条件[37] - 公司存在经营亏损历史，预计未来还有额外亏损，可能需筹集大量额外资金但可能无法获得[46] - 公司预计在可预见的未来不支付现金股息，董事会对分红有完全决定权[142][182] 风险因素 - 产品销售受市场接受度、监管、竞争、供应商等因素影响[57][58][59][63][68] - 公司面临自然灾害、高通胀、新冠疫情、监管规则等外部风险[86][87][88][91] - 公司业务国际化扩张面临多方面风险[97][100] - 公司专利和知识产权保护存在风险[103][104][105][106][107][110] - 公司可能面临监管行动、证券诉讼等风险[114][139] - 公司股价可能高度波动，受多种因素影响[134] - 公司面临信息技术系统中断、网络攻击等风险[145] - SEC“低价股”规则和FINRA规则可能限制公司股票交易[180][181] - 以色列战争和恐怖主义活动影响公司运营[118][123] - 公司与员工竞业禁止协议可能无法执行[128] 其他事项 - 特别股东大会预计于2024年2月8日举行[200] - 投资者根据购买协议注册转售的6666667股公司普通股预计可自由交易，发售持续到2027年1月或投资者累计购买2000万美元公司股份时[195]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2023 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from __________ to ____________ Commission File No. 001-40403 SAVE FOODS, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) | --- | --- | |------------- ...

股票交易与融资 - 公司拟发售100万股普通股[6] - 投资者40个月内最多购买350万美元普通股，价格为交付通知前三日成交量加权平均价的94%[7] - 2023年10月25日，公司普通股最后报告售价为每股2.12美元[10] - 2023年10月5日，公司进行1比7的反向股票分割[19] - 投资者每次购买最高金额为提前通知前五个交易日每日交易金额的100%和20万美元中的较高者[24] - 投资者购买不能使其实益拥有普通股超已发行的4.99%，累计购买不超购买协议签订日已发行的19.99%[25] - 购买协议2026年12月1日或投资者购买350万美元普通股时自动终止[25] - 出售股东最多提供100万股普通股，发行前流通股144.5558万股，全部发行后为244.5558万股[43] - 公司可能从出售股东处获最多350万美元毛收入，用于公司一般用途[43] 投资与合作 - 2023年8月29日，公司获Nitrousink公司420万股，占其完全稀释前股本的60%[28] - 公司承诺分三次有条件支付最多120万美元支持Nitrousink公司商业化[29] - 2023年4月5日，公司与Plantify进行股份交换，获其150万加元（约112.4万美元）可转换债券，年利率8%，2024年10月4日到期[31][32] - 2023年9月18日，公司额外购买5500.4349万股Plantify普通股，占已发行和流通股本的23.13%[33] 合规情况 - 2023年4月25日公司收到纳斯达克通知，连续30个工作日收盘价低于1美元，初始合规期至10月22日[34][35] - 10月5日反向拆分，10月6日以3.08美元/股开始交易，10月20日恢复合规[35] 公司现状与风险 - 截至2023年6月30日，公司累计亏损达2500万美元，未来几年可能继续出现重大净亏损[52] - 公司业务面临经营亏损、资金需求、市场竞争、监管审批等风险[45][46][47] - 客户对公司产品测试期至少两个季节，销售周期长，可能影响盈利能力和业务[59] - 公司产品和技术需额外试验，试验期至少两个季节，且无法保证包装厂采用[61] - 公司面临来自寻求开发或收购环保解决方案的其他公司的重大竞争[65] - 公司目前依赖少数供应商生产产品的某些关键组件，供应问题可能影响业务[70] - 公司销售和营销基础设施有限，需与第三方合作或建立自身能力来实现产品商业化[71] - 公司需迅速建立全球分销网络以有效营销产品，但建立战略伙伴关系存在不确定性[75] - 公司产品早期测试结果可能不代表未来，无法保证获得监管批准和商业可行性[76] - 公司产品受业务所在国政府机构严格监管，注册审批流程复杂且时间长，可能无法获批或标签受限，影响销售[78][79] - 已获批产品需定期审查，注册可能被修改或取消，续期需额外研究，否则影响销售[80] 其他 - 公司作为新兴成长公司，豁免部分披露要求，可延用会计标准，预计持续至2026年12月31日[37][38][39] - 公司预计在可预见的未来不支付现金股息，董事会对是否分红有完全决定权[144] - 公司可能需要额外资金，出售股权或债务证券可能导致股东股权稀释，且不确定能否以可接受条件获得融资[145] - 公司因普通股在纳斯达克上市产生额外成本，管理层需投入大量时间进行合规和报告工作[150] - 截至2023年10月25日，公司有157名普通股登记持有人[179] - 2019年和2020年12月31日止年度公司财务报告内部控制存在重大缺陷，已整改[155] - 2023年7月23日，公司与投资者签订购买协议，投资者40个月内最多购买350万美元公司普通股[198] - 购买协议下发行股票价格为发出每份预支通知前三天公司普通股最低成交量加权平均价格的94%[198] - 每次发行和销售给投资者的金额上限为预支通知前五个交易日每日交易金额的100%和20万美元中的较高者[198] - 投资者购买股份不得导致其在预支时实益拥有超过公司已发行普通股的4.99%，或自购买协议日期起收购超过公司已发行普通股的19.99%[199] - 若公司通知投资者最低可接受价格，当无VWAP或价格低于该最低价格时，预支金额自动减少三分之一，该日排除在定价期之外[198]

股权交易与融资 - 公司拟发售最多100万股普通股，每股面值0.0001美元[6][7] - 投资者同意40个月内最多购买350万美元公司普通股，价格为交付通知前三日最低成交量加权平均交易价格的94%[7][23][199] - 公司可能从与出售股东交易中获最多350万美元总收益，用于一般公司用途等[43] 股权结构变动 - 2023年10月5日，公司已发行普通股按1比7进行反向股票拆分[18][36][165] - 2023年8月29日，公司完成与Yaaran Investments股票交换交易，获Nitrousink, Ltd.60%股权[27] - 2023年4月5日，公司与Plantify完成交易，双方分别向对方发行19.99%已发行和流通股本[29][30] - 2023年9月18日，公司额外购买55,004,349股Plantify普通股，占其已发行和流通股本的23.13%[32] 股价与上市情况 - 2023年10月10日，公司普通股最后报告售价为每股3.06美元[9][179] - 2023年4月25日，公司收到纳斯达克通知，连续30个工作日普通股收盘出价低于1美元[33][134][164] - 公司有180个日历日（至2023年10月22日）重新符合最低收盘出价要求，若宽限期内连续10个工作日收盘价至少为1美元则合规；10月5日反向股票分割后10月6日以每股3.08美元交易，但无法保证后续满足要求[34][134] 业绩情况 - 截至2023年6月30日，公司累计运营亏损达2500万美元，且未来几年可能持续大幅净亏损[52] 产品与市场风险 - 公司产品需漫长测试期，新产品商业成功取决于市场接受度[45] - 公司产品受多国政府机构高度监管，未获监管批准影响产品销售[46] - 客户对公司产品测试期至少两个季节，销售周期长，影响盈利能力[59] - 产品和技术需额外试验，试验时间长且无法保证包装厂采用解决方案[61] - 公司面临开发或收购环保解决方案公司的激烈竞争[65] 运营风险 - 公司依赖少数供应商生产产品关键组件，供应商问题可能影响业务[70] - 公司销售、营销和分销能力有限，需与第三方合作或建立自身能力实现产品商业化[71] - 公司需快速建立全球分销网络，但无法保证成功建立战略合作伙伴关系[75] 外部环境影响 - 土耳其合作伙伴所在地区2023年2月6日发生7.8级地震，或影响公司业务[88] - 全球经济不稳定，高通胀和衰退导致失业率升高、消费趋势改变，或减少公司产品需求[89] - COVID - 19疫情及相关措施影响公司业务，未来变种或加剧经济下行，影响消费和业务拓展[90] - SEC气候披露规则提案若确定，将增加公司合规和行政费用[93] - 以色列局势，包括战争和恐怖袭击，可能影响公司运营和收入[120] - 乌克兰持续冲突导致市场波动，影响公司业务，制裁和潜在进一步制裁影响区域和全球经济市场及公司股价[153][154] 其他情况 - 公司作为新兴成长公司状态持续到2026年12月31日、年总收入达10亿美元、发行超10亿美元非可转换债务或被视为大型加速申报公司等情况较早发生时[37] - 公司从未宣布或支付现金股息，预计可预见未来也不会支付[145][184] - 截至2023年10月10日，公司普通股有157名登记持有人[180] - 截至2022年12月31日，经股东批准的股权补偿计划待行使证券数量为33,533，加权平均行使价格为21美元，剩余可发行数量为149,837[186] - 2018年股权奖励计划可发行2,857,143股普通股[188] - 2022年股票奖励计划可发行285,714股普通股[189]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2023 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from __________ to ____________ Commission File No. 001-40403 SAVE FOODS, INC. | --- | --- | --- | |------------------------------------------------------------------- ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2023 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from To Commission File No. 001-40403 SAVE FOODS, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) | --- | --- | --- | |----------------------------------- ...

收入和利润 - 公司2022年总营收为394,004美元，同比下降10%（44,137美元），主要由于恶劣天气导致柑橘减产[387] - 公司2022年综合亏损扩大19%至5,779,841美元[395] 成本和费用 - 2022年销售成本达158,313美元，同比上升16%（22,370美元），主因原材料价格上涨[389] - 研发费用同比激增43%至770,826美元，主要来自薪资及现场测试费用增加[391] - 营销费用暴涨183%至567,598美元，源于人员薪资和专业服务费用上升[392] - 行政费用增长11%至4,716,909美元，主要由股权激励和专业人员服务费驱动[393] 现金流 - 截至2022年底现金余额为5,700,709美元，较上年减少16%（1,050,229美元）[402] - 2022年经营活动净现金流出5,097,126美元，同比扩大24%[402] - 2022年经营活动净现金流出为5,097,126美元，较2021年的4,113,307美元增加983,819美元，增幅24%[403] - 2022年投资活动净现金流出为51,689美元，较2021年的67,749美元减少16,060美元，降幅24%[404] - 2022年融资活动净现金流入为4,094,940美元，较2021年的10,725,016美元大幅下降62%[406] - 截至2022年12月31日，公司现金及等价物为5,700,709美元，预计可维持运营至2024年12月[417] 融资活动 - 公司累计通过股权融资获得约2,000万美元净资金（扣除发行费用）[401] - 2020年6月以每股7.63美元发行67,369单位证券，每单位包含1股普通股和1份行权价8.40美元的认股权证[408] - 2020年9月与Medigus达成协议，以每股7.63美元发行13,107单位证券，并预留额外25,000美元投资额度[410] - 2020年9月发行总额125,000美元的可转换票据，年利率5%，可转换为每股7.63美元的普通股[411] - 2020年10月发行总额100,000美元的可转换票据，年利率5%，转换条款与9月票据相同[413] - 2021年1月发行总额274,000美元的可转换票据，年利率5%，转换价格为每股7.63美元[414] 管理层讨论和指引 - 董事会决定2023年实施研发费用削减等成本控制措施[382]

收入和利润（同比环比） - 公司2022年前三季度营收同比下降31.7%至169,943美元（2021年同期为248,840美元）[23] - 公司2022年前三季度净亏损扩大至4,345,833美元（2021年同期为3,260,924美元）[23] - 公司2022年第三季度每股亏损0.48美元（2021年同期为0.46美元）[23] - 公司2022年前九个月净亏损为4,372,949美元，较2021年同期的3,295,803美元扩大32.7%[28][29] - 2022年第三季度公司营收为5123.3万美元，同比下降28%（2013万美元），主要因恶劣天气导致柑橘减产[84] - 2022年前九个月总营收1.699亿美元，同比下降32%（7889.7万美元），同样受柑橘减产影响[95] - 2022年第三季度综合亏损1769.2万美元同比扩大36%（468.9万美元），主要受运营费用增长拖累[93] - 2022年第三季度毛利润2683.1万美元同比增长51%（911.2万美元），受益于薪资成本下降[88] 成本和费用（同比环比） - 公司2022年第三季度研发费用同比增长198.7%至198,501美元（2021年同期为66,470美元）[23] - 公司2022年前三季度销售及营销费用同比增长329.8%至440,156美元[23] - 2022年前九个月员工股票激励费用为641,463美元，较2021年同期的277,925美元增长130.8%[28][29] - 2022年第三季度研发费用1985万美元同比激增199%（1320万美元），主要来自人员薪资和田间试验成本增加[89] - 2022年前九个月销售与营销费用4401.6万美元同比飙升330%（3377.3万美元），源于海外差旅和专业服务支出增长[100] - 2022年前九个月材料成本增加导致销售成本7924.9万美元同比上升17%（1131.8万美元）[97] 现金及融资活动 - 公司2022年9月30日现金及现金等价物为6,689,979美元，较2021年12月31日的6,750,938美元下降0.9%[21] - 公司2022年通过股票发行净融资4,103,330美元（扣除696,670美元发行成本）[26] - 2022年8月完成公开发行1,600,000股普通股，每股3美元，募集资金总额480万美元[33] - 2021年5月完成公开发行1,090,909股普通股，募集资金净额10,457,862美元[32] - 2022年前九个月通过股权融资获得净现金4,103,330美元，较2021年同期的10,497,862美元减少60.9%[29] - 截至2022年9月30日现金储备669万美元，较上年同期771万美元下降13%，主要因运营资金消耗[108] - 2022年8月完成增发募资480万美元（发行价3美元/股），净融资额410万美元[107] - 公司预计现有资金可维持至少12个月运营，未来可能通过证券发行补充流动性[109] - 2022年前九个月融资活动净现金流入为4,097,441美元，较2021年同期的10,766,033美元下降61.94%，主要因2021年5月承销发行及可转换贷款减少[112] - 2021年5月承销发行1,090,909股普通股，发行价每股11美元，总收益约12,000,000美元[114] - 2022年8月承销发行1,600,000股普通股，发行价每股3美元，总收益约4,800,000美元[115] 股权及激励活动 - 公司2022年9月30日普通股流通股数量增至4,554,636股（2021年末为2,806,536股）[21] - 2022年8月向董事长Joachim Fuchs增发3,000股普通股，价值8,610美元[40] - 2022年2月授予咨询顾问77,400份认股权证，公允价值为332,859美元[40] - 2022年3月向投资者关系顾问发行14,000股普通股，价值103,600美元[42] - 2022年6月向咨询顾问发行12,000股普通股，价值39,480美元[46] - 公司发行了40,000份普通股认股权证，其中20,000份在6个月后以每股4.50美元的行权价归属，另外20,000份在12个月后以每股6美元的行权价归属，认股权证的公允价值为7,009美元[47] - 公司董事会批准向顾问发放一次性奖金100,000美元[48] - 公司在2022年1月27日和5月2日共发行25,000股普通股，并在截至2022年9月30日的九个月内记录了136,000美元的股份补偿费用[49] - 公司根据投资者关系协议向顾问支付每月15,000美元的费用，并发行12,000股普通股，股票价值估计为66,000美元[49] - 公司于2022年5月18日向顾问发行9,000股普通股，价值39,420美元[50] - 公司于2022年8月15日发行1,600,000股普通股作为公开发行的一部分[54] - 公司董事会批准向顾问发放一次性奖金7,500美元和7,500股普通股，股票价值21,525美元[53] - 公司向顾问发行50,000股普通股，价值141,750美元，其中29,434美元记录为股份补偿费用[54] - 公司董事会批准将董事会主席的月费从5,500美元增加到8,000美元，并发放一次性奖金25,000美元[65] - 公司董事会批准向首席财务官和财务控制人发放一次性奖金25,000美元，并向首席执行官和首席运营官发放一次性奖金30,000美元[65] - 2022年7月和9月分别向顾问发行6,000股和7,500股普通股作为服务对价[125] - 2022年8月向子公司董事长发行3,000股普通股[126] - 2022年9月向顾问发行50,000股普通股作为服务对价[126] 资产及负债 - 公司2022年9月30日总资产为7,886,595美元，较2021年末增长3.8%[21] - 公司2022年9月30日存货同比增长275.5%至84,861美元（2021年末为22,603美元）[21] - 2021年1月签订的可转换贷款协议总额为274,000美元，年利率5%[113] 现金流 - 2022年前九个月经营活动净现金流出为4,126,702美元，较2021年同期的3,189,906美元增加29.4%[29] - 2022年前九个月投资活动净现金流出为35,430美元，较2021年同期的23,760美元增长49.12%，主要因物业和设备采购增加[112] - 公司2022年前九个月经营活动净现金流出为4,126,702美元，较2021年同期的3,189,906美元增加29.38%，主要归因于净亏损4,372,949美元[111] 其他 - 截至2022年9月30日，公司披露控制与程序经评估有效[119]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q SAVE FOODS, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 26-4684680 (State or other jurisdiction of (I.R.S. Employer incorporation or organization) Identification No.) HaPardes 134 (Meshek Sander) Neve Yarak, Israel 4994500 (Address of Principal Executive Offices) (Zip Code) (347) 468 9583 (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarte ...