公司收到纳斯达克退市通知 - 2024年11月21日，NewGenIvf Group Limited收到纳斯达克发出的退市通知，原因是公司未能遵守两项纳斯达克上市规则 [1] - 公司已提出上诉，并计划采取多项战略行动以重新符合上市要求 [1] 具体违规事项与背景 - 公司此前于2024年5月收到纳斯达克两封关于不合规的通知 [2] - 第一封通知指出，在连续35个交易日内，公司A类普通股的公众持股市值低于1500万美元的最低要求 [2] - 第二封通知指出，在连续35个交易日内，公司上市证券的总市值低于5000万美元的最低要求 [2] - 公司最初有180个日历日的合规期，该期限于2024年11月20日截止 [2] 公司应对措施与融资安排 - 公司将正式请求举行听证会对退市决定提出上诉，此举将暂缓纳斯达克的进一步行动 [3] - 公司计划将其证券从纳斯达克全球市场转移至纳斯达克资本市场 [3] - 公司已获得两项重要融资安排以增强财务状况 [3] - 第一项是与ATW Partners Opportunities Management, LLC的高级可转换票据融资，于2024年11月1日向美国证券交易委员会提交的F-1文件中宣布，可筹集高达2948万美元资金 [3] - 第二项是与White Lion Capital, LLC达成的1亿美元股权信贷额度，可扩展至5亿美元 [3] - 在初始36个月内，公司有权但无义务向White Lion出售最多1亿美元的普通股 [3] - 若发生重大并购或合并活动，额度可能增至3亿美元，在提取2.5亿美元后，可进一步增至5亿美元 [3] - 这些融资机制旨在帮助公司解决其缺陷并支持持续运营 [3] 公司业务概况 - NewGen是一家亚洲综合性生育服务提供商，帮助夫妇和个人获得生育治疗 [4] - 公司致力于为面临生育挑战的夫妇和个人创造家庭，提供更多不孕症治疗途径和全面的生育服务 [4] - 管理团队在生育行业拥有超过十年的集体经验 [4] - 诊所在泰国、柬埔寨和吉尔吉斯斯坦，提供全面的不孕症和辅助生殖技术治疗、卵子和精子捐赠以及代孕等服务 [4]

As filed with the Securities and Exchange Commission on October 31, 2024 Registration No. 333-281964 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, DC 20549 Amendment No. 4 Form F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 NEWGENIVF GROUP LIMITED (Exact name of registrant as specified in its charter) British Virgin Islands 8090 Not Applicable (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Wing Fung Alfred S ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on October 25, 2024 Registration No. 333-281964 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, DC 20549 Amendment No. 3 Form F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 NEWGENIVF GROUP LIMITED (Exact name of registrant as specified in its charter) (I.R.S. Employer Identification Number) British Virgin Islands 8090 Not Applicable (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classi ...

Registration No. 333-281964 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, DC 20549 As filed with the Securities and Exchange Commission on October 16, 2024 Amendment No. 2 Form F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 NEWGENIVF GROUP LIMITED (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification Number) Wing Fung Alfred Siu Chief Executive Officer 1/F, Pier 2, Central (Exact nam ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on September 30, 2024 Registration No. 333-281964 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, DC 20549 Amendment No. 1 Form F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 NEWGENIVF GROUP LIMITED (Exact name of registrant as specified in its charter) British Virgin Islands 8090 Not Applicable (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on September 6, 2024 Registration No. 333-____ UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, DC 20549 Form F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 NEWGENIVF GROUP LIMITED (Exact name of registrant as specified in its charter) British Virgin Islands 8090 Not Applicable (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification Num ...

财务流动性风险 - 截至2023年12月31日，公司银行结余为54,104美元，可能难以在付款到期时履行义务[21] - 公司无法保证未来能以所需金额或商业上可接受的条款获得所需融资[23] - 如果后续融资不足，可能对公司和其财务报表产生重大不利影响[23] - 持续经营假设若不适，需对资产和负债的账面价值、报告的收入和费用进行调整，调整可能重大[24] - 公司业务运营和增长需要大量资本，若无法以可接受条款获得足够资金，业务和财务状况将受重大不利影响[89][90] 融资活动 - 公司于2024年4月3日完成一项融资项目，并于2024年4月4日结算了200万美元用于支付应付账款[22] - 公司在年末后获得了总额为200万美元的资金，并已收到该笔200万美元的融资[22] 历史运营与未来预测 - 公司历史运营时间有限，自2014年推出生育服务，2019年成立，2024年4月完成业务合并，其预测未来运营结果、关键运营数据、净收入、现金流和运营利润率的能力有限[29] - 公司收入在2019年至2020年间因COVID-19影响出现显著下降[40] - 公司未来可能无法维持盈利能力，并预计成本和费用将增加[40] - 公司未来收入可能无法维持历史增长率，甚至可能下降[41] - 公司季度和年度业绩（包括收入、费用、净（亏损）/收入水平）可能出现显著波动[46] - 公司对目标市场规模和增长率的估计与预测存在重大不确定性[48] 业务与收入构成 - 公司绝大部分收入至今来自其生育服务的销售[55] - 公司业务高度依赖国际客户收入，尤其是前往泰国、柬埔寨和吉尔吉斯斯坦寻求生育服务的客户[72] - 公司收入主要来自中国客户，其维持和获取中国客户的能力受中国经济状况影响[84] 市场竞争与客户依赖 - 公司增长依赖于吸引新客户和维持现有客户，但面临来自中级私人诊所、医院及可能进入市场的外国医疗公司的竞争[33][41] - 客户对公司解决方案使用率的显著下降可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响[35][36] 宏观经济与汇率风险 - 泰国2020年GDP增长率为-6.1%，2021年恢复至1.6%，2022年为2.6%，预计2023年增长3.0%至4.0%[83] - 中国2022年GDP同比增长率放缓至3.0%，而2021年约为8.4%；2023年第二季度GDP环比仅增长0.8%[84] - 公司报告货币为美元，但功能货币包括港元、泰铢、柬埔寨瑞尔和美元，汇率波动影响经营业绩[75] - 柬埔寨经济复苏不均衡，旅游业仍远低于新冠疫情前水平[83] - 泰国央行实施四项措施防止泰铢波动，包括限制泰铢流动性、抑制资本流入等[79] - 公司需要将泰铢收入兑换为其他货币以支付外币义务，但泰铢并非完全可自由兑换货币[77] - 全球信贷市场波动和流动性中断可能影响公司业务、财务状况和经营业绩[86] 运营地风险 - 公司绝大部分资产和运营位于泰国、柬埔寨和吉尔吉斯斯坦，面临这些国家的经济、法律和监管不确定性[82] 租赁与物业风险 - 泰国First Fertility PGS Center若因租赁产权问题被迫搬迁，预计产生高达300万泰铢的搬迁成本[92] - 泰国First Fertility PGS Center因租赁登记问题，其董事可能面临最高6个月监禁和/或最高5万泰铢罚款[94] - 吉尔吉斯斯坦First Fertility Bishkek若因租赁协议未登记被迫搬迁，预计产生高达15万美元的搬迁成本[96] - 吉尔吉斯斯坦First Fertility Bishkek可能因租赁协议延迟登记被处以最高3060吉尔吉斯索姆（约35美元）的罚款[96] 人力资源与专家依赖 - 公司依赖高质量生育专家网络，若关系恶化可能导致专家拒绝续约或要求更高报酬，增加成本并影响服务[107] - 公司曾因薪酬纠纷与一名前专家达成和解，支付了约9.8万美元的赔偿[110] 保险与责任风险 - 公司未为其医生和护士购买职业过失责任保险，面临医疗纠纷和索赔风险，可能导致重大财务损失[100] - 公司目前未为其运营购买任何保险，且在泰国、柬埔寨和吉尔吉斯斯坦获得商业保险产品有限[98] - 公司网络内的医疗机构及专业人员可能面临诉讼和索赔，且公司未对此类责任投保[112] 信息技术与数据安全风险 - 公司信息技术系统若发生中断或安全漏洞，可能导致运营严重中断，并对业务和运营结果产生重大影响[103][105] - 公司业务受泰国《个人数据保护法》（PDPA）和吉尔吉斯斯坦《个人特征数据法》等隐私法规约束，需对受保护的健康信息实施管理、物理和技术保障措施[137] - 柬埔寨《电子商务法》（2019年）要求电子存储私人信息者采取一切手段确保信息安全，防止丢失、访问、使用、修改、泄露或披露[139] - 根据泰国PDPA，发生数据泄露时公司必须通知数据主体和/或政府当局[143] - 安全措施若被破坏可能导致未经授权访问个人及健康信息，引发诉讼、合同违约赔偿、罚款、补救成本增加及声誉损害[144] 供应链与供应商风险 - 公司网络内医疗机构对使用的药品、医疗设备等供应商品质控制有限，无法保证无缺陷或假冒产品[114][115] - 若供应商提供的产品有缺陷或无效，可能导致责任索赔、投诉或负面宣传，对运营和声誉产生重大不利影响[116] - 公司依赖泰国、柬埔寨和吉尔吉斯斯坦的特定药品制造商，与关键制造商关系终止或改变可能对业务和运营结果产生重大不利影响[119][120] 关联方交易与利益冲突 - 公司存在与关联方的交易，可能产生利益冲突并对业务和运营结果产生不利影响[122][123] 知识产权与第三方信息风险 - 公司可能面临知识产权侵权等索赔，若未能成功抗辩，可能需要支付赔偿金或修改业务，对运营产生重大不利影响[124] - 公司报告中的部分数据和信息来自第三方，未经独立验证，可能不准确[127][128] 法律与监管合规风险 - 公司业务受到泰国、柬埔寨、吉尔吉斯斯坦等多国复杂且不断演变的法律法规约束，缺乏所需批准、许可或资质可能对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[130][131] - 公司需在各国维持多项运营许可证（如泰国的Sor.Por.7、Sor.Por.19、KorThorPhor.9等），未能遵守相关法规可能导致刑事/行政处罚、执照暂停或吊销[132] - 公司若未能获得必要的许可和批准，可能面临罚款、没收违规收入或暂停相关运营的风险[154] - 对现有及未来法律法规的解释和执行存在重大不确定性，可能导致公司被认定违规[155] - 公司过去及未来可能面临监管行动、诉讼或索赔，可能产生巨额成本并分散管理层注意力[160] 特定业务法规 - 公司受泰国《通过医疗辅助生殖技术出生的儿童保护法》（B.E. 2558）监管，其业务由相关委员会监督、检查和管理[135] - 泰国正在审议《患者保护法案》，若颁布将要求医疗服务提供者及时赔偿患者，有时无需过错证明，并设立患者保护基金，要求医疗服务提供者强制缴费[134] 广告与营销法规 - 在泰国发布医疗设施相关广告需根据《医疗机构法》（B.E. 2541）等法规获得相关机构批准或预批准，否则可能导致重大责任并影响业务[150] - 柬埔寨卫生部2004年8月23日发布的Prakas 028法令禁止私人医疗服务的商业广告，相关广告需获得卫生部许可[152] - 柬埔寨皇家政府于2022年11月4日发布Sub-Decree 232，为所有类型、形式和方式的商业广告提供管理法律框架[152] - 吉尔吉斯斯坦1998年12月24日第155号《广告法》要求，若广告主活动需许可，广告中必须包含许可证编号及颁发机构名称[153] - 吉尔吉斯斯坦广告法规定，商品（包括工程和服务）广告中的成本指标必须以本国货币标明[153] 反腐败与反洗钱风险 - 公司受泰国《反洗钱法》（B.E. 2542）和《反腐败补充法》（B.E. 2561）等法规约束[173] - 公司受泰国《反洗钱法 B.E. 2542 (1999)》、《宪法补充法关于预防和打击腐败 B.E. 2561 (2018)》及泰国刑法等国内外反腐败反洗钱法律约束[173] - 反腐败反贿赂法律被广泛解释，禁止公司及其员工、第三方中介向公共或私营部门提供不当支付或利益[173] - 公司若向公共部门拓展业务，可能通过第三方中介获取许可、执照和监管批准[173] - 公司或其第三方中介可能与政府机构或国有实体的官员和员工有直接或间接互动[173] - 公司需对第三方中介、员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或非法活动承担法律责任[173] - 违反反腐败、反贿赂或反洗钱法律可能导致罚款、制裁、声誉损害等后果[173] - 调查和解决反腐败法律违规行为会大量消耗高级管理层的时间、资源和注意力[173] - 不合规可能导致举报、调查、起诉、执法行动、制裁、和解、罚款、损害赔偿及其他民事或刑事处罚[173] - 不合规还可能导致被暂停或禁止与特定对象签约、声誉损害、负面媒体报道及其他连带后果[173] - 任何传票、调查、政府制裁或未决法律诉讼都可能损害公司的业务、财务状况和运营业绩[173] - 应对任何法律行动将导致管理层注意力与资源的重大转移及重大辩护成本[173] - 应对任何法律行动将导致管理层注意力和资源的重大转移，并产生重大辩护成本和其他专业费用[173] 财务报告与会计风险 - 公司财务报表编制涉及重大估计和判断，包括A类普通股和认股权证的公允价值确定[171] - 泰国、柬埔寨和吉尔吉斯斯坦的会计准则及其解释可能发生变更，对公司报告的经营业绩产生重大影响[169] 税务风险 - 公司有效税率可能因各司法管辖区收入占比变化、税法修订或未来税务审计结果等因素而增加[167] 战略投资与整合风险 - 公司计划持续投入大量财务及其他资源于销售与营销、技术基础设施以及一般行政管理[43] - 未来的收购或投资可能难以整合，分散管理层注意力，并可能导致商誉减值等重大支出[162] 跨境数据与隐私合规 - 公司解决方案涉及多司法管辖区数据传输与存储，需遵守当地隐私法规，合规成本可能增加运营开支并影响业务发展[141] 欺诈与滥用法律风险 - 公司可能受泰国《反腐败法》（B.E. 2561）、柬埔寨《刑法典》、吉尔吉斯斯坦《犯罪法典》等欺诈与滥用法律影响，违规可能导致民事或刑事处罚[146]