公司业务布局 - 公司拥有16家公司自有诊所，通过服务网络为加拿大不同人群提供多学科初级医疗服务[526] - 2022年8月31日止三个月，公司Kainai合作合资企业在约100英亩土地上启动工业大麻试点项目，Harvest Gold Farms合资企业尚未启动[647] 业务收入占比 - 2022财年，医疗服务和产品销售的收入分别占公司该季度总收入的67%和27%，预计未来产品销售收入占比将提高[536] 合资与收购事项 - 2021年10月8日，公司与EK - Tech成立合资公司MiTelemed+，EK - Tech贡献价值150万加元的iTelemed平台相关资产，双方利润和亏损按50/50分配[539] - 2021年11月17日，公司子公司NHL以50万加元（约398,050美元）收购Terragenx 91%的股份，支付方式为发行可交换为公司普通股的非投票NHL特殊股份[540][541][542] - 2021年11月17日，公司以250万加元（约1,990,250美元）购买Terence Mullins的碘基相关产品和技术资产，其中200万加元（约1,592,200美元）待资产获专利待定状态后以股份形式支付，50万加元（约398,050美元）在交易完成时以118,821股受限普通股支付[544] - 2022年3月1日，公司和NHL以6.8万美元收购12858461 Canada Corp. 50.1%股权，发行可兑换1.7万股公司受限普通股的非投票NHL可交换特别股份[561] - 2022年3月1日公司以62.7万美元收购Fairway Physiotherapy and Sports Injury Clinic，以发行非投票可交换特别股换取15.675万股公司普通股[562] - 2022年3月17日公司签订协议收购Clinical Consultants International LLC，以80万股受限普通股交换其100%会员权益，收购价170.4万美元主要分配给客户关系无形资产[564][565][566] - 2022年12月23日公司签订SWAG协议，以1美元收购SWAG 100%流通股，原计划12月30日前获9000万美元融资承诺，6000万美元用于购宝石，3000万美元作为加价给原股东，后延期至2023年1月10日，融资承诺条件删除，总分配金额变为9200万美元，其中6000万美元购宝石，3200万美元给原股东[620][621][622][623] 专利与产品认证 - 2022年3月15日，PRO - DIP获得美国专利号11,273,965，涉及口服补充剂袋制造新技术[535] - 2022年4月4日，公司的IoNovo GO Iodine获得加拿大卫生部的天然产品编号（NPN）[535] 特许权使用与合作协议 - 公司将按知识产权商业有效期内，旗下碘相关销售净收入（净利润）的10%支付特许权使用费[545] - 2021年11月17日，公司与杰斐逊街资本签订协议，获75万美元，发行本金93.75万美元的可转换本票，年利率1%，未支付款项利率最高12%，转换价3.35美元/股，有4.99%股权限制（可放宽至9.99%），2022年6月1日部分还款19.2188万美元，延期至2022年11月29日，2023年2月16日全额付清[545][546][547][550] - 2021年11月17日，公司与铂金点资本签订协议，获75万美元，发行本金93.75万美元的可转换本票，年利率1%，未支付款项利率最高12%，转换价3.35美元/股，有4.99%股权限制（可放宽至9.99%），2022年6月1日全额还款94.8874万美元[550][551][552][553] - 2021年12月14日，公司进行注册直接发行，出售1666.6666万美元高级有担保可转换票据，原发行折扣10%，净收入1500万美元，年利率5%，2023年6月14日到期，每月还款138.8888万美元本金及利息，转换价2美元/股，有9.99%股权限制，截至2022年8月31日，本金余额约1123.0555万美元[554][555][556] - 2021年12月15日，公司子公司NHL与LA Fitness Canada修订许可协议，公司提供担保[557][558] - 2021年12月20日，公司签订咨询服务协议，支付5万股受限普通股及每月2.5万美元，为期3个月[559] - 公司与Dr. Chalil签订协议，年薪40万美元，超过45万美元净利润部分按10%分成，还有基于公司市值增长的奖金[568] - 2022年4月28日SEC宣布公司Form S - 3货架注册声明生效，涉及22.388万股普通股，行使价3.35美元，2024年11月17日到期[575] - 2022年6月14日公司为可转换票据支付139.1589万美元摊销款[575] - 2022年6月29日董事会授予Pierre Dalcourt和Michael Gaynor 25万股和5万股普通股作为服务补偿[576] - 2022年6月30日Robert Oliva等三人辞职，Sarfaraz Ali被任命为独立董事，董事会规模从7人减至5人，公司授予其3.948万份股票期权[577] - 2022年6月30日公司支付Acenzia本票余额530万美元[578] - 2022年7月14日和8月14日公司分别为可转换票据支付147.4496万美元和144.147万美元摊销款[578] - 2022年9月13日公司提交Form S - 1注册声明，拟发售最多1913.8756个单位，每个单位含一股普通股和两份认股权证，假设公开发行价1.045美元/单位[578] - 2022年9月14日，公司为1666万美元以上可转换票据支付月度摊销款1435683美元[581] - 2022年10月18日，公司出售400万个单位，总价200万美元，单价0.5美元[588] - 此次发售毛收入约200万美元，公司向配售代理支付14万美元现金费用，占毛收入7.0%，净收入179.5万美元[590] - 2022年10月13日，CVI和Hudson Bay持有的高级有担保可转换票据的转换价格和认股权证行使价降至0.5美元/股[595] - 2022年10月19日，公司为1666万美元以上可转换票据支付月度摊销款1429896美元[596] - 2022年10月26日，公司根据股份交换协议发行36222股受限普通股[597] - 2022年11月14日，因公司与CVI和Hudson Bay的交易，认股权证行使价从0.5美元降至0.1美元[593] - 2022年11月15日和2023年1月5日，根据CVI认股权证交换条款分别发行1757319股和1159348股普通股[597] - 公司需向CVI支付5万美元延期费，分五次每次1万美元，分别在2023年1月15日、2月14日、3月14日、4月14日和5月15日支付[598] - 经股东批准后，CVI票据前100万美元本金转换价格调整为当时转换价格和转换日前五个交易日最低VWAP的82.0%中的较低者[600] - 2022年11月15日，公司根据哈德逊湾认股权证交换条款发行2,916,667股普通股[602] - 公司需向哈德逊湾支付50,000美元延期费，分五次每次10,000美元于2023年1月15日至5月15日支付[603] - 2022年11月14日，公司分别支付CVI票据和哈德逊湾票据月利息37,384美元和33,056美元[606] - 2023年1月17日、3月2日和3月14日，公司向哈德逊湾分别支付利息8,333美元、625美元和208美元，延期费各10,000美元[607] - 2023年3月24日，公司向哈德逊湾支付总计70,069美元，包括剩余本金50,000美元、利息69美元和延期费20,000美元，该票据已全额支付[607] - 2023年3月14日，公司向CVI支付本金6,111美元、利息77美元和延期费30,000美元，3月24日支付延期费20,000美元，该票据已全额支付[608] - 2022年6月1日，公司与杰斐逊将杰斐逊票据到期日延长至2022年11月29日，本金937,500美元，年利率1%；2022年12月2日部分支付199,980美元，余额746,875美元；2023年2月16日该票据已全额支付[618] - 2023年2月23日公司与Mast Hill签订证券购买协议，发行本金57.3万美元、年利率12%、到期日为2024年2月23日的无担保本票，OID为57300美元，Mast Hill支付51.57万美元，还发行购买100万股普通股的认股权证，2月24日发行95.5万股受限普通股，发行股份总数受限为已发行和流通普通股的19.99%（2772.0448万股）[623][629] - 公司需按约定时间向Mast Hill支付本票款项，若违约Mast Hill有权按较低价格将未付款项转换为普通股，违约时本票立即到期应付，金额为未偿本金加应计利息乘以125%，额外利息按较低的16%年利率或法律允许最高利率计算，公司可提前还款[625][626][627] - 2023年3月21日公司与FirstFire签订证券购买协议，发行本金57.3万美元、年利率12%、到期日为2024年3月21日的无担保本票，OID为57300美元，FirstFire支付51.57万美元，还发行购买100万股普通股的认股权证，3月22日发行95.5万股受限普通股，发行股份总数受限为1000万股[630][635] - 公司需按约定时间向FirstFire支付本票款项，若违约FirstFire有权按较低价格将未付款项转换为普通股，违约时本票立即到期应付，金额为未偿本金加应计利息乘以125%，额外利息按较低的16%年利率或法律允许最高利率计算，公司可提前还款[631][632][633] - 2023年3月23日公司向Mast Hill支付月利息5086美元[630] 股份发行情况 - 2022年2月23日，公司向独立董事授予购买93955股普通股的股票期权，行权价1.33美元，2027年2月23日到期[560] - 2022年8月31日财年结束后，公司因认股权证行权向特定认股权证持有人发行3,910,000股普通股[608] - 2022年8月31日财年结束后，公司因票据转换向特定票据持有人发行94,185,340股普通股[609] 合规与通知事项 - 2022年11月21日，公司收到纳斯达克通知，因其不符合最低出价价格要求，需在180天（至2023年5月22日）内恢复合规，股价需连续10个交易日收盘价至少为1美元/股[610][612] 财务数据关键指标变化 - 2022财年（截至8月31日）营收1173.7937万美元，较2021年同期增加243.2682万美元，增幅26%，主要因产品销售增加，Acenzia和Terragenx营收分别为306.7772万美元和26.6635万美元，医疗服务营收下降5.2%[637] - 2022财年成本为693.8699万美元，较2021年同期增加145.6442万美元，增幅27%，主要因营收增加，成本占营收比例为59%[638] - 2022财年运营成本为2982.5915万美元，较2021年同期增加2162.9398万美元，增幅264%，主要因Acenzia、PRO - DIP和Terragenx运营费用及无形资产和商誉减值增加[638] - 2022财年净亏损3284.9215万美元，较2021年同期增加2838.7068万美元，增幅636%，主要因无形资产减值、债务折扣摊销、商誉减值、折旧摊销、利息费用和运营费用增加[639] - 2022财年和2021财年公司净亏损分别为3304.52万美元和447.09万美元[640] - 2022年和2021年经营活动使用现金分别为588.41万美元和102.48万美元[640] - 2022年和2021年投资活动提供现金分别为16.35万美元和299.91万美元[640] - 2022年和2021年融资活动使用现金分别为42.71万美元和提供现金431.69万美元[641] 各条业务线数据关键指标变化 - 2022财年公司所有诊所和老年护理相关合同服务总收入为839.79万美元，较2021财年减少5.2%，即45.98万美元[649] 资产折旧与摊销预估 - 预计财产和设备估计使用寿命减少20%，年折旧费用将增加约17.55万美元；增加20%，年折旧费用将减少约11.70万美元[656] - 预计无形资产估计使用寿命减少20%，年摊销费用将增加约53.28万美元；增加20%，年摊销费用将减少约35.52万美元[658] 商誉减值情况 - 截至2022年8月31日，公司对商誉进行减值审查，确定减值费用为135.70万美元（2021年为9.94万美元）[662] 资产负债表外安排情况 - 公司无对投资者有重大影响的资产负债表外安排[652] 税收相关情况 - 税收优惠确认需满足“更有可能”在税务检查中维持的条件，确认金额为大于5

公司业务模式与结构 - 公司业务模式围绕服务网络、技术、产品三个支柱，支持非灾难性医疗服务转型[154][155] - 公司拥有16家公司自有诊所，通过附属网络、长期护理机构等提供多学科初级医疗服务[158] - 公司有医疗服务和产品销售两个可报告业务板块[170] 业务线营收占比 - 2022年5月31日止季度，医疗服务和产品销售营收分别占公司总营收的15.88%和84.12%，预计未来产品销售营收占比增速更快[170] 公司收购事项 - 2022年3月1日，公司以6.8万美元收购12858461 Canada Corp. 50.1%股权，可换为1.7万股公司受限普通股[173] - 2022年3月1日，公司以62.7万美元收购Fairway Physiotherapy and Sports Injury Clinic相关资产，可换为15.675万股公司受限普通股[174] - 2021年公司收购Acenzia、PRO - DIP和Terragenx支持健康和 wellness产品业务[169] - 公司于2022年4月5日完成CCI收购，收购完成后拥有CCI 100%已发行和流通的会员权益，并于4月7日向会员发行800,000股受限普通股[180][182] - 公司在2017 - 2022财年收购多家公司并记录了商誉[235] 公司技术与产品进展 - 2022年3月15日，PRO - DIP获美国专利号11,273,965，涉及口服补充剂袋制造新技术[169][175] - 2022年4月4日，公司IoNovo GO Iodine获加拿大卫生部天然产品编号（NPN）[169] 公司合作与平台运营 - 2021年10月，公司宣布与EK - Tech Solutions Inc.成立合资企业MiTelemed+，运营和扩展iTelemed远程医疗平台[166] 公司人员任命与变动 - 公司于2022年4月5日任命Dr. Chalil为首席医疗官和Novomerica Healthcare Group, Inc.总裁，预计不久后任命其为董事会成员，双方签订的协议规定公司支付其年薪400,000美元，并根据CCI净收入和公司市值支付额外报酬[183][184] - 2022年6月30日，Robert Oliva、Michael Gaynor和Pierre Dalcourt辞去董事会成员职务，Sarfaraz Ali被任命为董事会成员，董事会规模从7人减至5人，预计授予其公允价值75,000美元的普通股[198] 公司股份发行情况 - 2022年3月18日，公司为独立承包商协议分别发行50,000股和25,000股受限普通股；5月2日和7月5日，分别为咨询协议和独立承包商协议发行50,000股受限普通股；5月11日，为股份交换协议发行225,000股受限普通股[181][190][200] - 2022年4月28日，美国证券交易委员会宣布公司的S - 3表格货架注册声明生效，涉及223,880股普通股，行使价为3.35美元，2024年11月17日到期[189] - 截至2022年5月31日的三个月内，公司为支付1,244,444美元本金和3,405美元利息，发行623,929股普通股[191] - 2022年6月29日，董事会分别授予Pierre Dalcourt 250,000股和Michael Gaynor 50,000股普通股作为服务补偿[196][197] 公司债务支付情况 - 2022年6月1日，公司支付Terragenx 187.5万美元可转换票据中的一笔，支付总额948,874美元；对另一笔进行部分支付192,188美元，并将到期日延长至2022年11月29日，本金937,500美元，年利率1%[192][194] - 2022年6月14日，公司为1666万美元以上可转换票据支付1,391,589美元摊销款；6月30日，支付Acenzia本票余额530万美元[195][199] 三个月财务数据关键指标变化 - 截至2022年5月31日的三个月，公司收入为13,851,883美元，较2021年同期增加11,470,909美元，增幅481.8%；成本为11,443,001美元，较2021年同期增加10,342,485美元，增幅939.8%；运营成本为3,611,628美元，较2021年同期增加1,929,198美元，增幅114.7%；利息费用为513,398美元，较2021年同期增加491,697美元，增幅2266%[201][202][203][204] - 2022年5月31日止三个月，债务折价摊销为213.389万美元，较2021年同期的0美元增加213.389万美元[205] - 2022年5月31日止三个月，外币交易收益为9.7654万美元，2021年同期为0美元[206] - 2022年5月31日止三个月，公司净亏损为381.0054万美元，较2021年同期的41.1187万美元增加339.8867万美元，增幅827%[207] 九个月财务数据关键指标变化 - 2022年5月31日止九个月，公司收入为1988.3033万美元，较2021年同期的661.2374万美元增加1327.0659万美元，增幅200.7%；医疗服务收入下降5.4%[208] - 2022年5月31日止九个月，收入成本为1499.1331万美元，较2021年同期的376.902万美元增加1122.2311万美元，增幅297.8%[209] - 2022年5月31日止九个月，运营成本为957.8783万美元，较2021年同期的532.8994万美元增加424.9789万美元，增幅79.7%[210] - 2022年5月31日止九个月，利息费用为180.831万美元，较2021年同期的6.859万美元增加173.972万美元，增幅2536%[211] - 2022年5月31日止九个月，公司净亏损为1042.1808万美元，较2021年同期的252.2527万美元增加789.9281万美元，增幅313.1%[214] - 2022年5月31日止九个月，公司经营活动使用现金655.9907万美元，2021年同期为27.928万美元；投资活动提供现金16.2654万美元，2021年同期使用现金68.1409万美元；融资活动提供现金1080.2477万美元，2021年同期为716.2046万美元[216][218][219] 诊所与服务收入变化 - 2022年5月31日止季度，公司所有诊所和老年护理相关合同服务总收入为219.9889万美元，较2021年同期的238.0974万美元减少18.1085万美元，降幅7.6%[222] 财务核算与风险 - 公司应收账款记录需扣除坏账准备和销售退回，若客户付款能力恶化或未来应收账款核销与预期不同，可能调整坏账准备影响当期收益[236] - 存货按成本（先进先出法确定）与可变现净值孰低计量，若有呆滞或过时存货，将调整准备并计入收入成本[238] - 公司按ASC Topic 740核算所得税，递延税资产和负债随税法和税率变化调整，估值准备变化会影响当期收益[239] - 公司收入确认遵循FASB的ASU No. 2014 - 09，医疗服务和产品销售按相应规则确认收入[241][242] - 公司按FASB ASC Topic 718记录股份支付，按授予日公允价值计量并在服务期内确认费用[243] - 每股收益计算遵循ASC Topic 260，基本每股收益基于加权平均流通股数，摊薄每股收益假设所有稀释性证券转换[244] - 公司加拿大子公司功能货币为加元，外币折算损益计入其他综合收益[245] 会计准则评估 - FASB发布多项会计准则更新，公司正在评估ASU 2016 - 13、ASU 2019 - 12、ASU 2021 - 04等对财务报表的影响[246][247][248] - 2020年3月FASB发布参考利率改革相关指导，公司有参考LIBOR的合同，正在评估如何应用该标准进行合同修改[250]

公司业务模式与布局 - 公司业务模式围绕服务网络、技术、产品三个支柱，以支持非灾难性医疗服务转型[146] - 公司拥有16家自有诊所，通过这些诊所及其他渠道为加拿大不同人群提供多学科初级医疗服务[149] - 2021年10月，公司宣布与EK - Tech成立合资企业MiTelemed，运营和扩展iTelemed远程医疗平台[157] - 2021年公司收购Acenzia Inc.和PRO - DIP, LLC，支持健康和 wellness产品业务[160] - 2021年12月，公司的IoNovo Iodine获得加拿大卫生部天然产品编号[160] 业务收入占比情况 - 2022年2月28日结束的季度，医疗服务和产品制造与开发收入分别占公司总收入的65.3%和34.7%，预计未来产品制造与开发收入占比增速更快[161] 证券发行与认股权证情况 - 2021年12月14日，公司与投资者达成证券购买协议，发行1666.6666万美元高级有担保可转换票据，原发行折扣10%，实际获得毛收入1500万美元，票据年利率5%，2023年6月14日到期[163][164] - 2021年12月14日发行的认股权证可购买最多583.3334股公司普通股，行权价2美元，2025年12月14日到期[163][165] 协议修订与担保情况 - 2021年12月15日，公司与LA Fitness Canada修订许可协议，取消开发和开设一定数量设施的义务，修订违约条款，公司还为此提供担保[166][167] 股票期权授予情况 - 2022年2月23日，公司根据2021年股权奖励计划，向每位独立董事授予购买93955股普通股的股票期权，行权价1.33美元，2027年2月23日到期[168] 公司收购情况 - 2022年3月1日，公司以6.8万美元收购12858461 Canada Corp. 50.1%股权，NHL向其股东发行可交换特别股，可换为1.7万股公司受限普通股[170] - 2022年3月1日，公司以62.7万美元收购Poling Taddeo Hovius Physiotherapy Professional Corp.相关资产，NHL向其股东发行可交换特别股，可换为15.675万股公司受限普通股[171] - 2022年3月17日，公司与Clinical Consultants International LLC达成协议，以80万股受限普通股收购其100%成员权益，4月5日完成收购[172][173][177] 独立承包商协议情况 - 2022年3月18日，公司分别以5万股和2.5万股受限普通股作为两份独立承包商协议的对价[176] 合作协议分成情况 - 公司与Dr. Chalil签订协议，年薪40万美元，CCI年净利润超45万美元部分的10%作为收入分成[179] 票据转换情况 - 2021年12月14日发行的高级有担保可转换票据，2022年3月1日至4月11日，30.5万美元本金及889美元利息转换为15.2948万股普通股[184] 季度财务数据关键指标变化 - 2022年2月28日止三个月，营收286.9223万美元，同比增加79.3329万美元，增幅38.2%；医疗服务收入同比降9.7%[185] - 2022年2月28日止三个月，营收成本165.2869万美元，同比增加32.8421万美元，增幅24.8%；占营收比例从63.8%降至57.6%[186] - 2022年2月28日止三个月，净亏损480.5167万美元，同比增加346.5297万美元，增幅258.6%[192] 半年财务数据关键指标变化 - 2022年2月28日止六个月，营收603.115万美元，同比增加179.975万美元，增幅42.5%；医疗服务收入同比降4.2%[193] - 2022年2月28日止六个月，收入成本为354.833万美元，较2021年同期增加87.9826万美元，增幅33.0%；收入成本占收入的百分比从2021年的63.1%降至2022年的58.8%[194] - 2022年2月28日止六个月，运营成本为596.7155万美元，较2021年同期增加232.0591万美元，增幅63.6%，主要因收购相关间接费用增加约194.1万美元[195] - 2022年2月28日止六个月，利息费用为129.4912万美元，较2021年同期增加124.8023万美元，增幅2662%，因发行可转换票据及提前还款支付的罚息[196] - 2022年2月28日止六个月，债务折扣摊销为152.0862万美元，较2021年同期增加152.0862万美元，因2021年11月和12月发行的可转换票据相关债务折扣摊销[197] - 2022年2月28日止六个月，外汇交易损失为40.1368万美元，2021年同期为0，因加元兑美元汇率下降[198] - 2022年2月28日止六个月，净亏损为661.1754万美元，较2021年同期增加450.0414万美元，增幅213.2%，主要因外汇交易损失、收购相关间接费用、利息费用和债务折扣摊销增加[199] - 2022年2月28日止六个月，经营活动使用现金300.9732万美元，较2021年同期的42.9772万美元增加，主要因净亏损及非现金费用和经营资产负债账户变化[201] - 2022年2月28日止六个月，投资活动使用现金16.3245万美元，较2021年同期的618美元增加，因购买财产设备及收购获得现金[202] - 2022年2月28日止六个月，融资活动提供现金1083.9716万美元，较2021年同期的2.1277万美元增加，主要因2021年11月和12月发行可转换票据[203] 诊所及老年护理服务收入情况 - 2022年2月28日止季度，公司所有诊所和老年护理相关合同服务的总收入为187.3677万美元，较2021年同期减少20.2317万美元，主要因加拿大安大略省疫情限制患者与从业者直接互动[207] 税务与会计政策情况 - 公司无重大不确定税务状况[224] - 公司收入确认遵循FASB的ASU No. 2014 - 09要求[225] - 公司按FASB ASC Topic 718记录股份支付费用[227] - 每股收益计算遵循ASC Topic 260 [228] - 公司加拿大子公司功能货币为加元，汇兑损益计入其他综合收益[229] 会计准则生效与评估情况 - ASU 2016 - 13于2022年12月15日后开始的财年生效，公司正评估其影响[230] - ASU 2019 - 12于2021年12月15日后开始的财年生效，公司正评估其影响[231] - ASU 2021 - 04于2021年12月15日后开始的财年生效，公司正评估其影响[232] - 2020年8月FASB发布的简化债务会计处理的指引于2023财年生效[233] - 2020年3月FASB发布的参考利率改革指引于2020年3月12日生效，可应用至2022年12月21日，未影响公司财报，公司正评估应用情况[234]

财务数据关键指标变化 - 2021年11月30日止三个月，公司收入316.1927万美元，较2020年同期增加100.6421万美元，增幅46.7%，主要因2021年6月收购Acenzia, Inc. [182] - 2021年11月30日止三个月，公司收入成本189.5461万美元，较2020年同期增加55.1405万美元，增幅41.0%，收入成本占收入比例从2020年的62.4%降至2021年的59.9% [183] - 2021年11月30日止三个月，公司运营成本263.0125万美元，较2020年同期增加106.0951万美元，增幅67.6%，主要因收购相关临时间接费用增加约80.8万美元 [184] - 2021年11月30日止三个月，公司利息费用6.873万美元，较2020年同期增加4.4789万美元，增幅187.1%，因未偿还债务增加 [186] - 2021年11月30日止三个月，公司净亏损180.6587万美元，较2020年同期增加103.5117万美元，增幅134.2%，主要因外币交易损失增加和收购相关临时间接费用增加 [188] - 2021年11月30日止三个月，公司经营活动使用现金75.9103万美元，投资活动使用现金9.1106万美元，融资活动提供现金139.9785万美元 [190][191][192] - 2021年11月30日止季度，公司诊所和老年护理相关合同服务总收入217.9623万美元，较2020年同期增加2.4117万美元 [199] - 财产和设备折旧年限减少20%，年折旧费用约增加14万美元；增加20%，年折旧费用约减少9.5万美元[207] - 无形资产摊销年限减少20%，年摊销费用约增加69万美元；增加20%，年摊销费用约减少46万美元[208] 各条业务线数据关键指标变化 - 2021年11月30日止季度，医疗服务和产品制造与开发收入分别占公司总收入的68.9%和32.2%，预计未来产品制造与开发收入占比增速将高于医疗服务[160] 公司股权与证券交易 - 2021年2月1日，公司进行了1比10的普通股反向股票分割[163] - 2021年4月13日，公司在注册直接发行中出售2388050股普通股，每股3.35美元，总收益7999968美元，扣除764388美元发行成本后，净收益7235580美元[164] - 2021年11月17日，公司与杰斐逊街资本有限责任公司达成证券购买协议，杰斐逊支付750000美元，公司发行本金937500美元的担保可转换本票，年利率1% [165][166][169] - 杰斐逊可随时将未偿还本金和利息按每股3.35美元转换为公司普通股，本票有4.99%股权限制，可最多豁免至9.99% [168] - 2021年11月17日，公司与Terra、Platinum Point Capital LLC签订证券购买协议，Platinum支付75万美元购买公司相关证券，Terra发行本金93.75万美元的有担保可转换本票，公司为该本票提供担保，本票年利率1% [172][173][176] - 2021年12月14日，公司与投资者签订证券购买协议，发行本金1666.6666万美元的高级有担保可转换票据和购买最多583.3334股普通股的认股权证，票据原始发行折扣10%，年利率5%，2023年6月14日到期 [179][180] 公司业务运营与发展 - 公司团队通过16家自有诊所等渠道，为加拿大不同人群提供多学科初级医疗服务[148] - 2021年公司收购Acenzia Inc.和PRO - DIP, LLC，支持健康与 wellness产品业务[159] - 2021年12月，公司的IoNovo Iodine获得加拿大卫生部天然产品编号[159] - 2021年10月，公司宣布与EK - Tech Solutions Inc.成立合资企业MiTelemed+，运营和扩展iTelemed远程医疗平台[156] 公司受疫情影响情况 - 公司业务受COVID - 19疫情未来影响未知，可能导致业务中断、患者流量减少和运营受限[162] - 2020年3月17日，公司因疫情关闭所有企业诊所非必要服务，2020年6月2日开始重新开放，截至2021年11月30日所有企业诊所均已开放运营 [193][197] 会计准则相关情况 - ASU 2016 - 13于2023年12月15日后开始的财年生效，公司正评估其对合并财务报表及相关披露的影响[221] - ASU 2019 - 12于2021年12月15日后开始的财年生效，公司正评估其对合并财务报表及相关披露的影响[222] - ASU 2021 - 04于2021年12月15日后开始的财年生效，公司正评估其对合并财务报表及相关披露的影响[223] - 2020年8月FASB发布的简化债务转换期权会计处理的指引于2023财年生效[224] - 2020年3月FASB发布的参考利率改革指引于2020年3月12日生效，可应用至2022年12月21日，未影响公司合并财务报表，公司正评估其对特定合同修改的应用[225] 资产列示与摊销情况 - 财产和设备按成本减折旧和减值列示，不同类型资产折旧年限不同，如建筑物30年、租赁改良5年等[207] - 无形资产按估计使用寿命摊销，如土地使用权50年、软件许可证7年等[208] 公司收入确认情况 - 公司收入主要来自提供医疗保健服务和产品销售，按相关准则确认收入，医疗服务在服务提供时按权责发生制记录，产品销售在交付时记录[217][219]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington D.C. 20549 FORM 10-K ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended August 31, 2021 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ______, 20 ____, to ______, 20_____. Commission File Number 333-109118 Novo Integrated Sciences, Inc. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) Nevada 59-3691650 (Stat ...

公司概况 - 公司通过多学科医疗生态系统开创以患者为中心的健康和保健整体方法，业务模式基于患者护理、技术和产品三个支柱[10][11] - 公司核心策略是通过移动应用NovoConnect实现医疗去中心化[15] 业务布局 - 患者护理方面，有16家公司自有诊所和附属诊所网络，与LA Fitness合作开设微诊所，拟收购美国7家药房[31][37][40] - 技术方面，开发NovoConnect应用，与EK - Tech合作开展远程医疗，与Cloud DX达成独家许可协议[43][53][56] - 产品方面，收购PRO - DIP和Acenzia，与Performance Inspired Nutrition签订许可协议，开展药用农业合资项目[61][73] 知识产权 - 拥有Zgraft、Tru - Dose和超30种仿制药配方等知识产权[79][82] 管理团队 - 内部人士持有68.8%已发行和流通的普通股，高级管理团队和董事会成员经验丰富[85] 财务信息 - 2021财年第三季度，当前股价1.92美元，现金及等价物836.7万美元，9个月营收660万美元，同比增长10%，毛利润284.3万美元，利润率43%，同比37%提升，内部人士持股69%[105][106][107][108]

员工情况 - 截至2021年5月31日，公司有70名全职员工和58名兼职员工[121][133][174] 业务收入反弹情况 - 2021年第一季度末至5月31日，NHL诊所业务收入较2020年2月29日疫情前最后一个完整运营季度反弹85%，老年护理合同服务收入反弹94%，公司所有诊所和老年护理相关合同服务总收入反弹约90%[133] - 2021年第2季度（截至5月31日），公司诊所业务收入较2020年第1季度（截至2月29日）反弹85%，老年护理合同服务收入反弹94%，总收入反弹约90%[174] 股票相关情况 - 2021年2月1日，公司进行了1比10的普通股反向股票分割[139] - 2020年6月29日，公司启动Regulation A+公开发行，拟发售不超过200万股普通股，总金额3000万美元；2021年3月1日，美国证券交易委员会批准撤回发售声明[140] - 2021年3月22日，美国证券交易委员会宣布公司的S - 3表格货架注册声明生效，涉及最高总发行价7500万美元的证券发售以及特定售股股东转售最多597,352股公司普通股[141] - 2021年4月13日，公司完成与某些合格机构投资者的证券购买协议，以注册直接发行方式出售约800万美元普通股，并在同步私募中出售认股权证，普通股和认股权证组合购买价为每股3.35美元[142] 人员变动情况 - 2021年4月20日，Thomas Bray辞去首席财务官职务，董事会任命Sterling Modesto Jimenez Romero为首席财务官[144] 机构成立情况 - 2021年4月，公司成立医疗顾问委员会，初始成员为Dr. Joseph M. Chalil、Dr. Michael G. Muhonen和Dr. Zach P. Zachariah[145] 项目推迟情况 - 公司决定将Harvest Gold Farms和Kainai Cooperative合资项目推迟到2022年种植季节启动[134] 企业诊所运营情况 - 2020年3月17日，公司关闭所有企业诊所非必要服务；6月2日开始重新开放企业诊所并提供非必要服务[128][131] 公司收购情况 - 2021年5月24日公司完成对PRO - DIP, LLC的收购，发行189,796股受限普通股作为交易对价[148] - 2021年6月24日NHL完成对Acenzia的收购，收购完成时ACZ股东的NHL可交换股份代表公司3,806,660股受限普通股，最终数量待调整[155] 人员协议情况 - 2021年6月18日公司与Robert Mattacchione签订协议，其年薪186,000美元，季度现金奖金为正净收入的10%，公司市值每增加5000万美元且持续30天以上，他将获100万美元公司普通股（占5000万美元的2%），市值达10亿美元且持续30天以上，他将获5000万美元受限普通股（占10亿美元的5%）[149][152] - 2021年6月18日公司与Christopher David签订协议，其年薪171,000美元，季度现金奖金为正净收入的10%，公司市值每增加5000万美元且持续30天以上，他将获50万美元公司普通股（占5000万美元的1%），市值达10亿美元且持续30天以上，他将获2000万美元受限普通股（占10亿美元的2%）[151][153] 三个月财务数据关键指标变化 - 2021年5月31日止三个月，公司收入2380974美元，较2020年同期增加1342748美元，增幅129.3%[157] - 2021年5月31日止三个月，公司收入成本1100516美元，较2020年同期增加540540美元，增幅96.5%，占收入比例从2020年的53.9%降至46.2%[158] - 2021年5月31日止三个月，公司运营成本1682430美元，较2020年同期增加1125629美元，增幅202.2%[159] - 2021年5月31日止三个月，公司利息支出21701美元，较2020年同期减少26544美元，降幅55.0%[160] 九个月财务数据关键指标变化 - 2021年5月31日止九个月，公司收入6612374美元，较2020年同期增加596674美元，增幅9.9%[162] - 2021年5月31日止九个月，公司净亏损2522527美元，较2020年同期增加1831628美元，增幅265.1%[166] - 2021年前9个月（截至5月31日）公司净亏损2528965美元[167] - 2021年前9个月经营活动使用现金279280美元，2020年同期为426134美元[167] - 2021年前9个月投资活动使用现金681409美元，2020年同期为268082美元[168] - 2021年前9个月融资活动提供现金7162046美元，2020年同期为43930美元[169] 资产折旧与摊销预计情况 - 预计固定资产使用寿命减少20%，年折旧费用将增加约60000美元；增加20%，年折旧费用将减少约40000美元[188] - 预计无形资产使用寿命减少20%，年摊销费用将增加约384000美元；增加20%，年摊销费用将减少约256000美元[189] 会计准则相关情况 - 公司自2018年3月1日起采用新收入准则，对合并财务报表无重大影响[194] - 公司按FASB ASC Topic 718记录股份支付，按授予日公允价值计量并在服务期内确认费用[196] - 2019年12月FASB发布ASU 2019 - 12，简化所得税会计，2021年12月15日后开始的财年生效，公司正评估其影响[199] - 2021年5月FASB发布ASU 2021 - 04，为特定独立权益分类的认股权证修改或交换提供指引，2021年12月15日后开始的财年生效，公司正评估其影响[200] - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则不会对财务报表产生重大影响[201] 公司披露与内控情况 - 截至2021年5月31日，公司披露控制和程序未达《交易法》要求[202] - 2021年5月31日结束的财季，公司财务报告内部控制无重大变化[203]

业务线服务情况 - 公司旗下NHL通过16家自有诊所、附属诊所网络和养老相关场所提供多学科初级医疗服务[108] - 2020年3月17日公司关闭所有诊所非必要服务，3月20日宣布疫情影响，5月26日获可逐步恢复服务通知，6月2日开始重新开放诊所[116][118][119] - 2021年2月28日当月，NHL诊所患者流量达到并超过2020年同期的82%，养老合同服务达到并超过同期的93%[120] 员工情况 - 2020年因疫情公司从81名全职和53名兼职员工中，暂时解雇48名全职和35名兼职员工，截至2021年2月28日有78名全职和59名兼职员工[118][120] 证券与股权相关 - 2021年3月15日公司提交S - 3表格的暂搁注册声明，涉及最高7500万美元证券发售和特定股东转售最多597,352股普通股[125] - 2020年6月29日公司启动A + 条例公开发行最多200万股普通股，总额3000万美元，2021年2月25日申请撤回，3月1日获批准[126] - 2021年2月23日公司普通股在纳斯达克资本市场以“NVOS”代码开始交易[127] - 2021年2月9日公司批准2021年股权奖励计划，授权发行450万股普通股，2022 - 2023年每年1月1日可能增加股份[128] - 2021年2月1日公司进行1比10反向股票分割[130] 财务数据关键指标变化（三个月） - 2021年2月28日止三个月收入为2075894美元，较2020年同期减少352970美元，降幅14.5%，主要因疫情影响[133] - 2021年2月28日止三个月，收入成本为132.4448万美元，较2020年同期减少26.1412万美元，降幅16.5%；占收入百分比从65.3%降至63.8%[134] - 2021年2月28日止三个月，运营成本为207.739万美元，较2020年同期增加108.3618万美元，增幅109%[135] - 2021年2月28日止三个月，利息支出为2.2948万美元，较2020年同期减少1.4769万美元，降幅39.2%[136] - 2021年2月28日止三个月，净亏损为133.987万美元，较2020年同期增加83.5386万美元，增幅165.6%[137] 财务数据关键指标变化（六个月） - 2021年2月28日止六个月，收入为423.14万美元，较2020年同期减少74.6074万美元，降幅15.0%[138] - 2021年2月28日止六个月，收入成本为266.8504万美元，较2020年同期减少55.0297万美元，降幅17.1%；占收入百分比从64.7%降至63.1%[139] - 2021年2月28日止六个月，运营成本为364.6564万美元，较2020年同期增加160.0298万美元，增幅83.6%[140] - 2021年2月28日止六个月，利息支出为4.6889万美元，较2020年同期减少3.1157万美元，降幅39.9%[141] - 2021年2月28日止六个月，净亏损为211.134万美元，较2020年同期增加151.8736万美元，增幅256.3%[142] 现金情况 - 2021年2月28日，公司现金及现金等价物为169.8437万美元，低于2020年8月31日的206.7718万美元[154] 税务核算情况 - 公司按ASC Topic 740核算所得税，采用资产负债法，递延税资产和负债会因税法和税率变化调整[166] - 税务立场只有“更有可能”在税务检查中维持时才确认为收益，确认金额是大于50%可能性实现的最大税收利益，公司无重大不确定税务立场[167] 会计准则相关 - FASB的ASU No. 2014 - 09于2018年3月1日对公司生效，公司采用“修改追溯”过渡法，新标准未对合并财务报表收入确认产生重大影响[168] - 提供医疗及相关服务收入确认需满足五个要素，包括执行合同、识别履约义务等[169] - 医疗及相关服务毛收入在服务提供时按权责发生制记录，公司预留合同调整和折扣准备金，报告收入不含销售、使用和增值税[170] - 公司按FASB ASC Topic 718记录股份支付，按授予日公允价值计量补偿成本并在必要服务期确认费用[171] - 每股收益按ASC Topic 260计算，基本每股收益基于加权平均流通普通股数量，稀释每股收益假设所有稀释性证券转换[172] - 公司加拿大子公司功能货币为加元，外币折算损益在资产负债表股东权益部分列为其他综合收益[173] - FASB于2016年6月发布的ASU 2016 - 13于2020年9月1日对公司生效，公司正评估其对合并财务报表的影响[174] - FASB于2019年12月发布的ASU 2019 - 12于2021年12月15日后的财年生效，公司正评估其对合并财务报表的影响[175]

业务运营情况 - 公司旗下NHL通过16家自有诊所、103家附属诊所和218家长期护理机构等提供服务[116] - 2020年3月17日公司关闭所有诊所非必要服务，3月20日宣布疫情影响[122] - 2020年3 - 6月公司仅为紧急和必要需求患者提供服务并提供部分虚拟理疗服务[123] - 因疫情公司从81名全职和53名兼职员工中暂时解雇48名全职和35名兼职员工[124] - 2020年11月30日NHL诊所患者流量达到并超过2019年同期的80%，老年护理服务达到并超过92% [126] - 截至2020年11月30日公司有73名全职和54名兼职员工[126] - 2019年9月子公司与LA Fitness U.S.签订许可协议，约定开发设施的时间安排[136][138] - 公司为子公司在许可协议下的义务提供不可撤销担保[141] - 受疫情影响，公司2020财年第一季度营收减少15.4%，但对NHL诊所运营收入影响较小，老年护理部门营收影响也较小 [165][166] - 若无额外限制措施，公司预计2021财年营收将逐月稳步增长 [171] - 已采取的措施将影响公司2021财年业务，新冠疫情对公司业务的全面影响程度和持续时间目前无法确定[173] 财务交易情况 - 2020年12月11日公司以87.6万美元购买药品配方，发行240万股受限普通股支付[131] - 2020年6月29日起，公司以“尽力而为”的方式发售不超过1500万股普通股，总金额达3000万美元，每股发行价1.5美元，截至11月30日未售出股份和筹集资金[154] - 2020年9月24日，公司向美国境外的合格投资者出售21.9048万股受限普通股，总价9.2万美元，每股0.42美元 [163] 股票分割情况 - 公司计划进行1比10的反向股票分割，生效日期推迟至2021年1月29日[132][133][134] 财务数据关键指标变化 - 2020年11月30日止三个月营收215.5506万美元，较2019年同期减少39.3104万美元，降幅15.4% [155] - 2020年11月30日止三个月营收成本134.4056万美元，较2019年同期减少28.8885万美元，降幅17.7%，占营收比例从64.1%降至62.4% [156] - 2020年11月30日止三个月运营成本156.9174万美元，较2019年同期增加57.668万美元，增幅58.1% [157] - 2020年11月30日止三个月利息支出2.3941万美元，较2019年同期减少1.6388万美元，降幅40.6% [158] - 2020年11月30日止三个月净亏损77.3103万美元，较2019年同期增加68.4144万美元，增幅769.1% [159] - 2020年11月30日止三个月经营活动使用现金14.8103万美元，较2019年同期减少；投资活动提供现金0美元，较2019年同期减少；融资活动提供现金4.3611万美元，较2019年同期增加 [160][161][162] 公司资本与安排情况 - 公司未来的资本需求包括为运营提供资金，直至达到足以覆盖运营费用的收入和毛利率水平，且暂无可用的信贷协议或流动性来源[174] - 公司没有对投资者而言重大的表外安排[175] 财务报表编制与会计处理情况 - 编制符合美国公认会计原则的财务报表需要管理层进行估计和假设，实际结果可能与估计不同[176][179] - 公司遵循FASB ASC Topic 810对非控股权益进行会计处理和报告[180] - ASU No. 2014 - 09于2018年3月1日对公司生效，公司采用“修改后追溯”过渡法，该标准未对公司合并财务报表的收入确认产生重大影响[182] - 公司按照FASB ASC Topic 718记录基于股票的薪酬[184] - 每股收益根据ASC Topic 260计算，基本每股收益基于加权平均流通股数，摊薄每股收益假设所有稀释性证券均已转换[185] - 公司加拿大子公司的功能货币是加元，外汇兑换损益在资产负债表股东权益部分列为其他综合收益项目[186] - FASB于2016年6月发布的ASU 2016 - 13将于2020年9月1日开始的财年对公司生效，2019年12月发布的ASU 2019 - 12将于2021年12月15日之后开始的财年生效，公司正在评估其影响[187][188]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington D.C. 20549 FORM 10-K [X] ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended August 31, 2020 [ ] TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ______, 20 ____, to ______, 20_____. Commission File Number 333-109118 Novo Integrated Sciences, Inc. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) (State or Other Jur ...