文章核心观点 - 领先的监管级真实世界数据整理商OneMedNet公司加入亚马逊网络服务合作伙伴网络并通过AWS Marketplace获得新客户 [1] 公司动态 - 公司加入亚马逊网络服务合作伙伴网络并通过AWS Marketplace获得一家未披露名称的计算生物技术组织作为新的iRWD™客户 [1] - 公司总裁兼首席执行官表示加入APN全球社区是强大新渠道，能为潜在新客户提供全面访问其不断增长的iRWD™网络中有价值的监管级临床数据的机会，且亚马逊网络服务是领先云服务提供商，公司很荣幸达到其严格标准并将技术优势带给客户 [3] - 新客户公司高级领导称通过APN选择与OneMedNet合作是关键决策，AWS Marketplace的便利性和用户友好性使其轻松发现并与OneMedNet合作，OneMedNet团队的响应能力和专业知识增强了其利用监管级临床数据的能力 [3] 公司业务 - 公司提供创新解决方案，解锁其iRWD™网络中1400多个医疗系统和供应商站点的真实世界数据存储库中的价值，其专有iRWD™平台可安全、全面管理包括电子健康记录、实验室结果和医学影像等多种临床数据类型，并为药物、医疗设备和影像/诊断人工智能开发客户带来内部和第三方研究机会 [4] - 公司平台旨在满足包括罕见病、肿瘤学和心脏病学等各领域的临床要求，致力于提供涵盖整个护理连续体的精确而强大的研究支持服务，以改善患者预后并推动医疗创新 [5] 公司联系方式 - 投资者关系Stephen Kilmer，电话647.872.4849，邮箱stephen.kilmer@onemednet.com [7] - 营销总监Michael Wong，电话800.918.7189，邮箱michael.wong@onemednet.com [7]

文章核心观点 OneMedNet与一家未披露的美国医疗技术公司签订三年非独家主服务协议，将利用iRWD™平台为其提供临床数据服务，旨在提供患者信息并提升其竞争地位 [1][2][3] 合作协议 - OneMedNet与一家影响全球超1.5亿患者的美国医疗技术公司签订三年非独家主服务协议 [1] - 公司将利用iRWD™平台，按既定服务收费模式为新客户及其全球子公司和附属机构安全地去识别、搜索和整理当前符合监管标准的临床数据 [2] 公司观点 - 医疗设备公司在产品开发各阶段愈发倾向利用现有真实世界数据，行业对公司iRWD™平台的认知和采用度不断提高 [3] - 公司旨在为全球医疗技术行业领导者提供全面准确的患者信息，助其做出更明智决策，提升竞争地位 [3] 公司介绍 - OneMedNet提供创新解决方案，解锁超1400个医疗系统和供应商站点真实世界数据仓库的价值 [4] - 公司的iRWD™平台可安全、全面管理多种临床数据类型，包括电子健康记录、实验室结果和医学影像 [4] - 公司利用该平台为药物、医疗设备和影像/诊断人工智能开发客户带来内部和第三方研究机会 [4] - 平台设计满足多个领域临床需求，公司致力于提供精确强大的研究支持服务，以改善患者预后，推动医疗创新 [5]

文章核心观点 - 医疗数据管理公司OneMedNet因专有数据网络超五倍扩张及行业强劲预测，股价周四飙升超150%，今年涨幅约63%，公司成长战略执行成功且行业前景好 [1][4][5] 公司情况 - 公司宣布对专有iRWD网络和平台进行业务扩张，iRWD可处理多种临床数据类别，能让客户安全地对临床数据进行去识别、搜索和整理 [2] - 通过一系列新网络合作伙伴协议，公司能无缝访问不断增长的数据库，网络现有1402个医疗系统和供应商合作伙伴站点、3100万患者和1.214亿次临床检查 [3] - 公司市值约2900万美元，理论上有巨大的发展空间 [6] 行业情况 - 医疗分析市场今年估值可能达465亿美元，到2029年可能扩大到1304.9亿美元，复合年增长率为22.92% [5]

公司会议 - OneMedNet Corporation拟与第三方进行会议，展示公司幻灯片演示[2] - 公司附上了公司幻灯片演示材料的副本[2] 公司报告 - 公司CEO Aaron Green签署了报告[5]

文章核心观点 OneMedNet公司宣布其专有iRWD™网络和平台实现超5倍扩张，通过新网络合作协议为客户提供更广泛真实世界数据访问，推动医疗创新 [1][2][3] 公司业务情况 - 公司是监管级真实世界数据领先策展商，提供创新解决方案，解锁超1400个医疗系统和供应商站点真实世界数据仓库价值 [4] - 公司专有iRWD™平台可安全、全面管理多种临床数据类型，包括电子健康记录、实验室结果和医学影像 [4] - 公司平台旨在满足各领域临床需求，致力于提供精确强大研究支持服务，提升患者治疗效果，推动医疗创新 [5] 网络扩张成果 - 通过一系列新网络合作协议，公司iRWD™网络和平台实现超5倍扩张 [1] - 自2023年底以来，合作站点、患者和临床检查数量分别增长472%、170%和122% [2] - 目前网络涵盖1402个医疗系统和供应商合作站点、3100万患者和1.214亿次临床检查 [7] 公司管理层观点 - 公司总裁兼首席执行官Aaron Green表示，网络显著扩张证明公司成功执行增长战略，愿景是充分利用真实世界数据推动医疗创新 [3] 公司联系方式 - 投资者关系Stephen Kilmer，电话647.872.4849，邮箱stephen.kilmer@onemednet.com [8] - 营销总监Michael Wong，电话800.918.7189，邮箱michael.wong@onemednet.com [8]

上市合规与风险 - 公司收到纳斯达克通知，此前连续30个工作日上市证券市值未达5000万美元最低要求，有180天合规期至2024年8月5日[131] - 若公司无法维持在纳斯达克上市，可能导致普通股流动性、股价、融资能力等多方面下降[130][134][137] 法律诉讼风险 - 2020年，22%的证券集体诉讼针对健康技术和服务行业被告，若公司面临此类诉讼，可能产生高昂成本并分散管理层注意力[136] 财务亏损情况 - 公司自成立以来每年均出现净亏损，2023年和2022年净亏损分别为2320万美元和620万美元，截至2023年12月31日累计亏损约5510万美元[147] 业务覆盖范围 - 公司的成像网络覆盖美国超1500万患者，在全球与爱尔兰、英国等多地医院和生命科学公司合作[149] 客户收入占比 - 2022年和2023年，两家重要客户Change Healthcare和Siemens Medical Solutions USA分别占公司收入的53%和52%，预计2024年Change Healthcare仍将占重要比例[150] 新兴成长公司豁免 - 公司作为新兴成长公司，可享受多项报告要求豁免，直至满足特定条件，如上市后第五个财年结束、年总收入达12.35亿美元等[141] 反收购条款影响 - 公司的公司章程、细则和特拉华州法律中的反收购条款可能使收购变得困难，特拉华州法律限制持有超15%流通股的股东进行某些业务合并[143][145] 股息政策 - 公司预计在可预见的未来不会支付股息，投资者需依靠股价上涨获得回报[139] 股权出售影响 - 未来大量出售普通股或可转换证券可能对股价产生不利影响[140] 市场竞争风险 - 公司所处的真实世界数据和证据业务市场竞争激烈，对手可能有更多资源[155] - 若竞争对手开发出更优技术或流程，公司业务将受损害[156] 税收抵免限制 - 公司利用净运营亏损和税收抵免结转抵消未来应税收入可能受限，所有权变更超50个百分点会触发限制[162] 不可控事件影响 - 公司运营面临自然灾害、疫情等不可控事件影响，可能导致数据丢失、服务中断[159] 管理层经验风险 - 公司管理层运营上市公司经验有限，可能影响公司向公众公司的过渡[166] 上市成本负担 - 成为上市公司将增加法律、会计等成本和行政负担，可能影响业务和财务状况[167] 证券价格影响因素 - 证券或行业分析师的研究报告及推荐变化会影响公司证券价格和交易量[168] - 公司普通股价格可能极端波动，受技术发展、经营业绩等多种因素影响[169][170] - 市场和行业因素可能损害公司证券市场价格，与公司经营表现无关[171] 资金筹集风险 - 公司业务模式资本密集，可能无法以有吸引力的条件筹集额外资金，影响运营和前景[173] 认股权证情况 - 公开认股权证当前可按每股11.50美元的价格兑换一股普通股，公司有权在满足特定条件下以每份0.01美元的价格赎回未到期认股权证，条件为在向认股权证持有人发出赎回通知前第三个交易日结束的30个交易日内，普通股最后报告的销售价格有20个交易日等于或超过每股18.00美元[174] 现金及现金等价物情况 - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司现金及现金等价物分别为0.05百万美元和0.30百万美元[263] 外币交易损失情况 - 2023年和2022年公司外币交易损失分别为23,109美元和13,066美元，2023年较2022年有所上升[264] 客户付款政策与应收账款情况 - 公司一般要求客户在发票日期后0至90天内付款，典型付款期限为30天[268] - 截至2023年12月31日，有三个客户占公司应收账款余额超过10%；截至2022年12月31日，有一个客户占公司应收账款余额超过10%[268]

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2023年9月30日，公司总资产为293.7944万美元，较2022年12月31日的137.4028万美元增长113.81%[12] - 2023年前九个月公司净亏损495.7647万美元，2022年全年净亏损405.706万美元，亏损幅度扩大22.19%[15] - 2023年前九个月公司营收为68.0918万美元，2022年全年营收为88.897万美元，营收下降23.40%[15] - 2023年9月30日现金及现金等价物为61.1822万美元，较2022年12月31日的27.0859万美元增长125.88%[12] - 2023年前九个月经营活动净现金流为 - 471.2547万美元，2022年全年为 - 420.9013万美元，净流出增加11.96%[20] - 2023年前九个月投资活动现金使用为2.8801万美元，2022年全年为4.8766万美元，使用金额减少40.94%[20] - 2023年前九个月融资活动净现金流为508.231万美元，2022年全年为387.0789万美元，增长31.30%[20] - 2023年9月30日股东权益（赤字）为 - 1473.8338万美元，较2022年12月31日的 - 1066.9323万美元赤字扩大38.14%[12] - 2023年9月30日基本每股收益为 - 1.09美元，2022年为 - 1.44美元，亏损幅度收窄24.31%[15] - 2023年9月30日摊薄每股收益为 - 0.29美元，2022年为 - 0.44美元，亏损幅度收窄34.09%[15] - 公司累计亏损36834868美元（2022年为31877221美元），截至2023年9月30日和2022年12月31日经营活动现金流为负[30] - 2023年9月30日和2022年12月31日，折旧和摊销费用分别为19529美元和24807美元[43] - 2022年和2023年9月30日止期间，股份支付总费用分别为45,584美元和20,132美元；2022年12月31日和2023年9月30日，未确认的股票期权补偿成本分别为75,987美元和8,591美元[59] - 2023年9月30日止期间和2022财年，认股权证发行费用分别为852,500美元和1,346,288美元[62] - 2023年9月30日止期间和2022年12月31日止年度，租金费用分别为5,666美元和7,694美元，公司有每月575美元的套房租赁[64] - 2022年9月30日止九个月净亏损4,057,060美元，2023年同期净亏损4,957,647美元，增加900,587美元，增幅18.2%[126] - 截至2023年9月30日，公司现金及现金等价物为611,822美元，高于2022年12月31日的270,859美元；应收账款为86,392美元，高于2022年12月31日的18,975美元；累计亏损为36,834,868美元，高于2022年12月31日的31,877,221美元[127] - 2023年9月30日止九个月经营活动净现金使用量为4,712,547美元，融资活动净现金流入为5,082,310美元，主要来自发行可转换本票贷款4,378,124美元、股东出资704,000美元和加拿大紧急商业贷款法案所得186美元[128][129] - 截至2023年9月30日，公司长期债务未来最低贷款还款总额为500,000美元，其中2023年需还款252,000美元，2024年需还款248,000美元[130] 公司股权与证券相关情况 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别有862260和1031000份普通股期权未行使[56] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别有739424和567581份普通股期权可行使[57] - 2021年发行174,102份普通股认股权证，加权平均行使价0.10美元；截至2023年9月30日，加权平均剩余合同期限为3.71年[60] - 2022年，公司为2021年和2022年服务分别发行145,746份和294,000份认股权证，附带于可转换票据发行2,056,000份认股权证，加权平均剩余合同期限为3.80年；2023年9月30日止期间，附带于可转换票据发行1,550,000份认股权证，加权平均剩余合同期限为4.74年[61] - 2022年12月31日和2023年9月30日，流通在外期权分别为2,669,848份和4,219,848份，加权平均行使价分别为0.94美元和0.96美元，内在价值分别为2,513,156美元和4,063,156美元[63] - 2023年，因董事会服务发行100000股普通股，每股1美元，计入一般及行政费用[53] 公司业务合并相关情况 - 2023年11月7日，Data Knights Acquisition Corp完成与OneMedNet Solutions Corporation的合并[24] - 2023年11月8日，公司从与Data Knights的合并中获得净现金3481.53美元，还承担了多项费用和负债[28] - 2022年公司与SPAC Data Knights达成业务合并协议，资产负债表上有2,059,975美元SPAC相关费用应收，将在合并完成时收取[65] - 2023年11月7日，公司与Data Knights完成合并，向OneMedNet Corporation前股东发行2000万股普通股[87] - 业务合并按反向资本重组处理，合并后公司财务报表是OneMedNet财务报表的延续[93] 公司融资相关情况 - 2023年6月28日，公司与Data Knights签订证券购买协议，进行PIPE融资，总本金1595744.70美元，购买价150万美元[26] - 2023年6月28日，公司和Data Knights与投资者签订证券购买协议，进行PIPE融资，原始本金总额为1595744.70美元，购买价格为150万美元[87][94] - 2023年第二季度，关联方提供额外贷款704000美元，无利息且与可转换票据协议无关[46] - 2023年9月和2022年，公司与关联方投资者签订的可转换本票分别为2,100,000美元和4,700,000美元，与非关联方投资者分别为1,775,000美元和440,000美元，利率为6% [68] - 2023年9月30日和2022年12月31日，可转换本票未偿还本金余额分别为13,865,000美元和9,990,000美元，应计利息分别为1,193,896美元和690,772美元[72] - 2020年12月，公司获得44330美元的加拿大紧急商业贷款，若在2023年12月31日前偿还，14776美元将被豁免[44] 公司业务线相关情况 - OneMedNet拥有超95家医疗保健机构组成的联合网络，这些机构有超200个地点，能提供监管级成像数据[100] - OneMedNet成立于2006年，2019年推出iRWD，成为生命科学公司首个RWD解决方案[98][99] - OneMedNet目前客户分布在美国、加拿大、爱尔兰等国家，计划在2023年扩展到非洲和亚洲[111] - OneMedNet的BEAM™图像共享解决方案客户续约率超过96%[116] - 2022年1月1日至9月30日公司营收888,970美元，2023年同期为680,918美元，因iRWD收入交付延迟至2023年第四季度[120] 行业市场情况 - 2020年，全球真实世界证据解决方案市场规模为372亿美元，预计2021 - 2028年复合年增长率为7.6%，2020年药物开发和审批细分市场收入占比约28.9%[104] - 2021年，真实世界数据集细分市场占全球真实世界证据解决方案市场份额的51.2%，预计市场规模将从2021年的10.383亿美元增长到2028年的17.92亿美元，复合年增长率为8.1%[105] - 2021年，制药、生物技术和医疗设备公司细分市场占全球真实世界证据解决方案市场份额的36.5%，预计市场规模将从2021年的7.397亿美元增长到2028年的20.257亿美元，复合年增长率为15.5%[106] - 2020年，70%的生物制药受访者表示缺乏研究级数据阻碍其将真实世界证据纳入研发，80%的受访者表示正在或寻求建立战略伙伴关系以获取新的真实世界数据来源[101] 公司会计政策与费用情况 - 2023年公司改变会计政策，将策展费用的发现部分分配至研发，使补偿成本减少294,083美元[121] - 截至2023年9月30日的九个月研发费用为1,133,149美元，较2022年末的710,362美元增加422,787美元，增幅37.3%[124] - 其他收入（费用）净额从2022年9月30日的302,624美元增至2023年9月30日的546,241美元，增加243,617美元，增幅44.6%[125] 公司风险与合规情况 - 截至2023年9月30日财季末，公司披露控制和程序有效[145] - 截至2023年9月30日财季，公司财务报告内部控制无重大影响的变化[146] - 截至报告日期，无可能对公司财务状况、经营成果或现金流产生重大不利影响的法律索赔[150] - 公司风险因素与2022年12月31日年度报告披露相比无重大变化[151] - 未发生未注册的股权证券销售及收益使用情况[152] - 不适用高级证券违约情况[153] - 不适用矿山安全披露情况[154] - 不适用其他信息情况[155] 报告相关情况 - 本季度报告包含多份附件，如合并协议、公司章程等[156][157][158] - 报告日期为2023年11月20日，由首席执行官Paul Casey签署[164] 公司税务相关情况 - 公司产生联邦和州净运营亏损分别约为2100万美元和2300万美元，若未使用将从2030年开始到期[82] 公司表外安排情况 - 截至2023年9月30日，公司无表外安排[132]

业务合并相关 - 公司与目标公司OneMedNet Corporation的合并交易中，目标公司股东将获得总价值为2亿美元减去相关金额的公司证券[82] - 2022年11月11日公司股东批准将业务合并期限延长9个月至2023年8月11日，发起人存入约122,920美元到信托账户[84] - 2023年8月11日公司股东批准信托协议修正案，可再延长9个月至2024年5月11日，每次存入75,000美元或每股0.045美元[86] - 特别会议上，1,018,846股A类普通股持有人行使赎回权[86] - 公司需在2023年8月11日前完成业务合并，可申请9次为期1个月的延期，否则将终止运营并分配信托账户资金[91] 财务数据关键指标变化 - 2023年第二季度公司净亏损5,158美元，由收益343,002美元抵消运营费用241,054美元、特许经营税44,400美元和所得税62,706美元构成[87] - 2022年第二季度公司净收入949,937美元，由信托账户证券未实现收益149,350美元、认股权证负债公允价值变动1,595,082美元抵消运营成本794,495美元构成[87] - 2023年上半年公司净亏损91,140美元，由收益670,401美元抵消运营费用547,356美元、特许经营税91,881美元和所得税122,304美元构成[87] - 2022年上半年公司净收入3,145,445美元，由信托账户证券未实现收益192,403美元、认股权证负债公允价值变动4,357,722美元抵消运营成本1,404,680美元构成[87] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司信托账户外现金分别为3,438美元和30,870美元[88] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司信托账户投资分别为29,978,639美元和29,029,416美元[89] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司无表外融资安排[92] - 公司需每月向发起人关联方支付最高10,000美元的费用，2023年和2022年上半年分别产生费用60,000美元；承销商有权获得总计4,025,000美元的递延费用[93] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司未偿还的营运资金贷款分别为367,832美元和207,081美元，最高可转换为1,500,000美元的单位[94] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司未偿还的延期贷款分别为3,283,358美元和2,545,838美元[97] 股权与认股权证相关 - 认股权证可认购总计11,500,000股普通股[104] - 截至2023年6月30日，公司有3,316,819股A类普通股流通在外，2,731,544股A类普通股可能被赎回[108][109] 协议与费用相关 - 公司与ARC集团签订介绍顾问协议，需支付50,000美元的保留金和100,000美元的成功费，并在满足条件时向ARC发行代表合并后公司5%所有权权益的股权；ARC已获得1,378,517股B类普通股，最高143,766股可能被没收[98] 会计准则与风险相关 - FASB于2020年8月发布的ASU 2020 - 06将于2023年12月15日后生效，公司正在评估其影响[110] - 截至2023年6月30日，公司无市场或利率风险，信托账户资金投资于短期美国国债或货币市场基金[111]

业务合并相关 - 公司拟与目标公司进行业务合并，目标公司股东将获价值最高2亿美元的公司证券[106] - 公司股东批准将业务合并期限延长至2023年8月11日，发起人存入约122,920美元至信托账户[108] - 若2023年8月11日前未完成业务合并，公司将终止并分配信托账户资金[112] - 公司为空白支票公司，成立于2021年2月8日，旨在进行业务合并[101] - 公司预计在完成首次业务合并后才会产生运营收入[110] - 承销商有权获得总计4,025,000美元的递延费用，仅在公司完成业务合并时支付[116] 财务数据关键指标变化 - 2023年第一季度公司净亏损85,983美元，2022年同期净收入2,195,508美元[110] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司信托账户外现金分别为10,108美元和30,870美元[111] - 2023年第一季度和2022年第一季度，公司经营活动使用现金分别为52,462美元和294,018美元[111] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司信托账户投资分别为29,725,574美元和29,029,416美元[112] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司无资产负债表外融资安排[113] - 公司每月向保荐人关联方支付最高10,000美元的办公场地、公用事业及秘书和行政支持服务费用，2023年和2022年第一季度均产生费用30,000美元[116] - 公司可获得最高1,500,000美元的营运资金贷款，部分可转换为与私募配售单位相同的单位，截至2023年3月31日和2022年12月31日，未偿还营运资金贷款分别为239,081美元和207,081美元[117] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，未偿还延期贷款分别为2,914,598美元和2,545,838美元[118] 股权及认股权证相关 - 2022年12月31日，ARC获得公司1,378,517股B类普通股，最多143,766股可能因公众股东行使赎回权而被没收[121] - 认股权证可认购总计11,500,000股普通股[128] - 截至2023年3月31日，A类普通股流通股为4,838,792股，另有4,838,792股A类普通股可能被赎回[132] 会计准则及影响评估 - 2020年8月FASB发布的ASU 2020 - 06将于2023年12月15日后开始的财年生效，公司正在评估其影响[133] 内部控制相关 - 截至2023年3月31日，公司披露控制和程序因财务报告内部控制重大缺陷而无效[136] - 管理层评估截至2023年3月31日公司财务报告内部控制无效，原因是复杂金融工具会计处理及相关披露存在重大缺陷，以及财务报告缺乏审查控制[137] - 管理层已采取补救措施，扩大并改进复杂证券及相关会计准则的审查流程[137] - 计划通过增强获取会计文献的途径、咨询第三方专业人士和在财务结算流程中增加审查环节进一步改进流程[140] - 截至2023年3月31日的季度内，除特定情况外，财务报告内部控制无重大影响的变化[141] - 管理层在财务报告流程中缺乏对应付账款/应计项目时间表的审查，导致应计项目调整和财务报表披露不准确[141] - 公司评估该错误对前期报告期不构成重大影响，但该领域内部控制缺失可能导致重大调整[141] - 首席执行官和首席财务官进行额外会计和财务分析及其他结账后程序，包括咨询临时和永久股权会计及前期财务报表重述相关专家[141] - 公司管理层将审查财务报表结账流程，对结账过程、财务报表、文件及相关工作簿和时间表进行更彻底审查[141] - 公司有流程识别和评估重大或异常交易的会计技术声明和文献，将继续改进以适应复杂会计准则[141] 合作协议相关 - 公司与ARC签订介绍顾问协议，需支付50,000美元保留金和100,000美元成功费，若满足条件ARC将获得合并后公司5%股权[119] 法律诉讼情况 - 公司无法律诉讼事项[142]

公司基本信息 - 公司是2021年2月8日成立的空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行业务合并[12] - 公司有两名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[114] - 董事长兼首席执行官Barry Anderson 45岁，首席财务官兼秘书Firdauz Edmin Bin Mokhtar 49岁，董事Syed Musheer Ahmed 38岁，董事Julianne Huh 53岁，董事Annie Damit Undikai 60岁[179] - 公司有四名董事，董事会分为三类，每年选举一类董事，每类董事任期三年（除首次股东大会前任命的董事）[184] - 公司董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会[186] - 审计委员会成员为Dr. Huh、Mr. Ahmed和Ms. Undikai，Ms. Undikai任主席，需至少三名独立成员[187] - 薪酬委员会成员为Dr. Huh、Mr. Ahmed和Ms. Undikai，Dr. Huh任主席，需至少两名独立成员[190] - 公司未设常设提名委员会，但打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会[194] - 董事会考虑股东推荐的董事候选人，股东提名需遵循公司章程规定的程序[195][196] - 董事会在确定和评估董事候选人时，考虑教育背景、专业经验多样性等因素[197] - 公司采用适用于董事、高管和员工的道德准则，并已向美国证券交易委员会提交相关文件[198] - 公司官员由董事会任命，任期由董事会决定，而非特定任期[185] 首次公开募股及私募情况 - 2021年5月11日公司完成首次公开募股，发售1150万个单位，每个单位售价10美元，总收益1.173亿美元[15] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募出售585275个单位，每个单位10美元，总收益585.275万美元[16] - 2021年5月，公司完成首次公开募股，发售1150万个单位，每个单位售价10美元，总收益1.15亿美元[131] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募585275个单位，每个单位售价10美元，总收益5852750美元[132] 信托账户情况 - 公司信托账户存入金额为1.173亿美元，每单位10.20美元[10] - 行使首次月度延期时，公司发起人向信托账户存入约122,920美元，即每股0.045美元[32] - 截至2022年12月31日，信托账户中每股约为10.20美元[77] - 首次公开募股和私募所得款项中，1.173亿美元存入美国信托账户[133] - 截至2022年和2021年12月31日，公司信托账户投资分别为29,029,416美元和117,320,973美元[148] - 2022年公司从信托账户提取299,601美元利息支付特拉华州特许经营税[148] 业务合并相关时间及条件 - 公司需在2023年8月11日前完成首次业务合并，可申请9次一个月的延期，已行使3次[17] - 2022年4月25日公司与OneMedNet Corporation等签订合并协议，目标公司股东将获得总值等于2亿美元减去相关金额的公司证券[18] - 公司与代表目标公司约55%有表决权股权的股东签订投票协议，赞助商也签订支持协议[20] - 2022年11月11日股东大会批准公司可将业务合并、运营终止及赎回或回购100%A类普通股的日期从2022年11月11日最多延长9个月至2023年8月11日[32] - 初始业务合并的总公平市值至少为信托账户资产价值的80%（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）[31] - 纳斯达克规则要求公司完成的业务合并总公允价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[61] - 公司进行初始业务合并需拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或取得控股权[62] - 若发行A类普通股数量等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，需股东批准初始业务合并[70] - 若董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益（或相关人员合计有10%或以上权益），且普通股发行可能使已发行普通股或投票权增加5%或以上，需股东批准初始业务合并[70] - 若普通股发行将导致公司控制权变更，需股东批准初始业务合并[70] - 纳斯达克规则规定，资产收购和股票购买通常无需股东批准，与公司的直接合并（公司不存续）、发行超过20%已发行普通股或修订公司章程的交易需股东批准[78] - 业务合并需获得多数已发行普通股投票赞成才能完成，法定人数为代表公司所有有权在该会议上投票的已发行股本投票权多数的股东[81] - 若寻求股东批准业务合并，公众股东及其关联方或一致行动人赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[87] - 公司将在2023年8月11日前完成首次业务合并，否则将赎回全部公众股份[112] 目标企业相关 - 公司寻求企业总价值在2亿美元至10亿美元之间的科技或科技赋能行业目标企业[23] - 公司计划收购有显著收入和盈利增长潜力、能产生强劲自由现金流、有强大管理团队的企业[23][24][25] 业务合并未完成相关情况 - 若初始业务合并未完成，目标业务候选可能来自投资银行家、投资专业人士等非关联方，也可能来自公司高管、董事、赞助商及其关联方[55] - 若初始业务合并未完成，公司可能聘请专业公司或个人，可能支付中介费、咨询费等[56] 业务合并结构及风险 - 公司初始业务合并结构可使用首次公开募股和私募所得现金、出售股份所得、向目标公司所有者发行股份、向银行或其他贷款人发行债务等[52] - 公司初始业务合并可能与财务不稳定或处于发展初期的公司进行，会面临相关风险[52] 公众股东赎回股份相关 - 公司将在完成初始业务合并时，为公众股东提供赎回全部或部分普通股的机会，赎回价格为信托账户存款总额除以当时已发行的公众股数量[77] - 若进行要约收购赎回股份，要约将至少开放20个工作日，且需满足公众股东不提交超过指定数量的公众股的条件，以确保公司净有形资产至少为5,000,001美元[84] - 公司可能要求行使赎回权的公众股东在投票前两个工作日内向过户代理人提交股票证书或通过DWAC系统电子交付股份[88] - 过户代理人通常向投标经纪人收取80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[89] - 公司若未能在2023年8月11日前完成首次业务合并，将在不超过10个工作日内赎回公众股份，赎回价格约为每股10.20美元[95][99][109] - 若公司在2023年8月11日前未完成首次业务合并，公众股东赎回股份的分配可能被视为清算分配，股东可能需承担债权人索赔责任[108] - 若未完成首次业务合并，公司将在2023年8月11日后尽快赎回公众股份，不打算遵守DGCL第280条程序，股东潜在责任可能超过清算日期三年[109] 信托账户资金保障及责任 - 公司首次公开募股时信托账户外持有约60万美元，用于支付解散计划相关成本和费用及债权人款项[97] - 若信托账户外资金不足，公司可申请从信托账户释放最多10万美元应计利息支付成本和费用[98] - 公司保荐人同意在特定情况下对信托账户资金减少承担责任，但公司未要求保荐人预留资金，也无法确保保荐人有足够资金履行义务[105] - 若信托账户资金低于每股10.20美元或清算时实际每股金额，独立董事可能决定对保荐人采取法律行动，但不保证会这么做[106] - DGCL第281(b)条要求公司制定计划，支付未来10年内可能产生的所有现有和未决索赔[110] - 公司保荐人仅在必要时确保信托账户金额不低于每股10.00美元或清算时实际每股金额，且对已执行弃权声明的第三方索赔不承担责任[110] - 若公司申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，信托账户资金可能受破产法约束，股东可能需返还分配款项，董事会可能面临索赔[111] 公司运营状态及资金情况 - 截至2022年12月31日，公司尚未开始运营，所有活动与组建、首次公开募股和寻找目标业务有关[14] - 截至2022年12月31日，公司可用于初始业务合并的资金为29,029,416美元[50] - 公司每月向Arc Capital, Ltd支付10,000美元用于办公场地、水电及秘书行政支持等[58] - 公司行政办公室位于英国，每月支付1万美元给发起人关联方用于办公空间等服务[129] - 公司每月向ARC Group Ltd支付10,000美元用于办公空间、公用事业及秘书和行政支持并报销费用[192] 公司身份变更条件 - 公司将在2026年5月11日之后的财年最后一天、年总收入至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元）或在过去三年发行超过10亿美元不可转换债务证券等情况中较早发生时不再为新兴成长公司[48] - 公司将在非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日等于或超过2.5亿美元，或财年总收入等于或超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元时不再为较小报告公司[49] - 公司作为新兴成长型公司，将享受某些报告要求豁免，直至满足特定条件，如年度总收入达10.7亿美元等[120][122] - 公司作为较小报告公司，可享受某些披露义务减免，直至市值或年收入达到特定标准，如非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元等[123] 公司持有人记录情况 - 2023年3月31日，公司单位持有人记录为2人，A类普通股持有人记录为1人，认股权证持有人记录为1人[131] 公司财务数据 - 2022年公司净收入为336,658美元，由多项收益与费用相抵得出[145] - 2021年公司净收入为5,135,790美元，由多项收益与费用相抵得出[146] - 截至2022年和2021年12月31日，公司信托账户外现金分别为30,870美元和453,151美元[147] - 2022年和2021年经营活动使用现金分别为940,463美元和378,487美元[147] - 2022年和2021年公司办公等费用分别为120,000美元和80,000美元[153] - 截至2022年12月31日，公司未偿还营运资本贷款为207,081美元[155] - 截至2022年12月31日，公司未偿还延期贷款为2,545,838美元[157] 公司协议修订及股权情况 - 2022年12月31日公司与ARC修订协议，将终止日期延至2024年12月31日，ARC获发1378517股B类普通股，最多143766股可能因股东行使赎回权被没收[160] - 加权平均股数因375000股B类普通股可能被没收而减少[167] 公司风险及控制情况 - 截至2022年12月31日，公司无市场或利率风险，首次公开募股净收益投资于短期美国国债或货币市场基金[169] - 截至2022年12月31日，公司披露控制和程序无效[172] - 公司在复杂金融工具会计处理和披露方面存在内部控制重大缺陷[173] - 截至2022年12月31日，公司财务报告内部控制无效[175] - 公司已采取补救措施改善财务报告内部控制，计划进一步完善[176] - 公司需评估2022年12月31日财年的内部控制程序，且已发现重大缺陷[117][118]