公司股份与股权结构 - 2020年12月，公司发起人以2.5万美元总价购买862.5万股B类普通股，约每股0.003美元[11] - 公司章程授权发行最多5.4亿股A类普通股和6000万股B类普通股，首次公开募股后，分别有5.17亿股和5425万股授权但未发行[64] - 延期时，持有1989.6459万股A类普通股的股东行使赎回权，赎回后，A类和B类普通股分别有5.36896459亿股和5425万股授权但未发行[65] - 首次公开募股完成时，初始股东将实益拥有公司20%的普通股[76] - 公司初始股东在首次业务合并完成前拥有20%已发行普通股，有权选举所有董事，修改公司章程需至少90%普通股股东在股东大会投票同意[90] - 截至年报日期，公司初始股东共持有5750000股创始人股份，占首次公开募股完成后流通普通股的20%[106][107] - 2021年3月，公司赞助商向总裁转让718750股创始人股份，向董事长转让300000股，向首席董事转让359375股，向三名独立董事各转让40000股[107] - 2021年5月，部分初始股东无偿向公司forfeited 575000股创始人股份，使初始股东持股总数达6612500股[107] - 2021年7月，因承销商未全额行使超额配售权，部分初始股东forfeited 862500股B类普通股，初始股东持股降至5750000股[107] - 2022年4月，公司赞助商以每股0.003美元的成本从三人手中回购共120000股创始人股份[107] - 2020年12月5日，公司发起人以25000美元购买8625000股创始人股份，约0.003美元/股[125] 首次公开募股相关 - 2021年5月18日，公司完成首次公开募股，发售2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元[11] - 首次公开募股完成时，发起人以每股1美元价格购买660万份私募认股权证，总价660万美元[11] - 首次公开募股和私募认股权证收益中的2.3亿美元存入信托账户[12] - 首次公开募股发行的310.3541万股公众股仍流通在外[14] - 首次公开募股和私募认股权证出售所得净收益为2.3亿美元，可用于完成初始业务合并[67] - 2021年5月18日，公司完成首次公开募股，发行23000000个单位，单价10美元，总收益2.3亿美元，所得款项全部存入信托账户[126] - 首次公开募股产生13707892美元的发行成本，包括4600000美元承销折扣、8050000美元递延承销佣金和1067892美元其他费用[126] 业务合并时间与延期 - 2022年12月14日，股东大会批准将完成首次业务合并的日期从2023年5月18日延长至2024年5月18日[14] - 公司需在首次公开募股结束后36个月内完成首次业务合并[26] - 若未在规定时间内完成业务合并，公司将在10个工作日内赎回公众股份[26] - 公司需在首次公开募股注册声明生效日期后18个月内提交8 - K表格报告宣布达成业务合并协议，24个月内完成业务合并[59] - 2022年12月14日，股东批准将公司完成首次业务合并的日期从2023年5月18日延长至2024年5月18日[128] 股东赎回相关 - 投票批准延期提案时，持有1989.6459万股A类普通股的股东行使赎回权，从信托账户取出约1.9965亿美元，每股约10.03美元[14] - IPO结束时，信托账户中每股公众股金额为10美元，公众股东在公司完成初始业务合并时有赎回权，赎回价格为合并完成前两个工作日信托账户存款总额（含利息，扣除允许提款）除以当时流通的公众股数量[18] - 若通过要约收购赎回公众股，要约将至少开放20个工作日，且公司在要约期结束前不得完成初始业务合并[21] - 要约收购赎回条件为公众股东投标的公众股数量不超过规定数量，以免公司有形净资产低于500.0001万美元或初始业务合并协议规定的更高有形净资产或现金要求[21] - 若寻求股东批准初始业务合并，最终委托书将在股东投票前至少10天寄给公众股东，草案会提前提供[22] - 若寻求股东批准，除非法律等另有要求，公司仅在多数已发行普通股投票赞成业务合并时完成初始业务合并，法定人数为代表公司所有有权在该会议投票的已发行股本多数投票权的股东[22] - 公司初始股东、高管和董事将计入法定人数，并同意对持有的创始人股份和公众股投票赞成初始业务合并，且已同意放弃相关赎回权[22] - 公司目前打算通过股东投票进行赎回，除非法律或上市要求无需股东批准且公司因业务等原因选择按SEC要约收购规则进行赎回[18] - 若进行要约收购赎回，公司和发起人将终止根据规则10b - 5 - 1制定的在公开市场购买A类普通股的计划[21] - 公司赎回公众股份后，净资产不得低于500.0001万美元[23][27] - 未经公司同意，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份总数的15%[23] - 要约收购期限不少于20个工作日，股东大会投票前至少10天向公众股东邮寄最终委托书[23] - 过户代理通常向投标经纪人收取80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[23][24] - 若未在规定时间完成首次业务合并，公司将在不超10个工作日内赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额（含利息，扣除允许提款和最多10万美元用于支付解散费用）除以流通股数[30] - 公众股东仅在未完成首次业务合并赎回股份、投票修改公司章程或首次业务合并赎回股份时，有权从信托账户获得资金[31] - 延期时19896459股A类普通股股东行使赎回权，约1.9965亿美元（每股约10.034美元）从信托账户取出支付给赎回股东[41][42][44] - 若初始业务合并不成功，公司将停止运营、赎回公众股份并清算，股东每股可能仅获10美元或更少，认股权证将失效[44] - 延期时，持有19,896,459股A类普通股的股东行使赎回权，公司从信托账户取出1.99650204亿美元支付，约每股10.03美元[49] - 若无法完成首次业务合并，公众股东每股赎回可能仅获约10美元，某些情况下更少，认股权证将一文不值[49][51] - 19896459股A类普通股股东行使赎回权，约1.9965亿美元（每股约10.03美元）从信托账户中取出支付给赎回股东[74] - 若寻求股东对首次业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15% A类普通股的股东，超出部分将失去赎回权[84] - 若公司未在规定时间内完成首次业务合并，赎回公众股份时不打算遵守DGCL第280条程序[84] - 若公司未能在完成窗口内完成首次业务合并，向公众股东赎回股份时信托账户分配若被视为非法，债权人索赔时效为非法赎回分配后六年，清算分配则为三年[86] - 若股东未收到赎回通知或未遵守赎回程序，其股份可能无法赎回[47] 信托账户相关 - 首次公开募股和私募认股权证收益中的2.3亿美元存入信托账户[12] - 纽约证券交易所规则要求公司完成的业务合并总公允价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80% [14] - 截至2022年12月31日，用于业务合并的可用资金为3168.5865万美元，支付805万美元递延承销费后，为目标企业提供多种选择[16] - 若第三方对信托账户提出索赔，公司发起人将承担赔偿责任，使每股金额不低于10美元或清算时实际金额[28] - 若信托账户外资金不足以支付解散费用，公司可申请最多10万美元信托账户利息[28] - 若信托账户收益降至每股10美元以下或清算时实际每股金额（因资产减值低于10美元），独立董事将决定是否起诉保荐人履行赔偿义务[30] - 根据DGCL第281(b)条，公司需制定计划支付未来10年内可能产生的所有现有和待决索赔[31] - 若公司破产，信托账户资金可能受破产法约束，无法保证向公众股东返还每股10美元[31] - 截至2022年11月7日，IPO和私募所得款项存于信托账户，投资于美国政府证券或货币市场基金[45] - 2022年11月17日公司决定将信托账户投资转为现金，存入有息储蓄账户，目前账户利率3.0% [47] - 公司现金存于银行账户，有时可能超过联邦存款保险公司担保的联邦保险限额[47] - 首次公开募股和私募认股权证出售的净收益中，初始有80万美元可用于公司信托账户外的营运资金需求[51] - 公司估计首次公开募股费用为120万美元，若超支将用信托账户外资金等弥补，若有结余将留存在信托账户外[51] - 假设年利率4.50%，信托账户预计每年产生约140万美元利息，但无法保证该金额[51] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[52][54][55][56] - 公司发起人同意，若第三方索赔使信托账户资金降至每股10美元以下或清算时实际每股金额以下，将承担责任[54] - 独立董事可能决定不执行发起人赔偿义务，导致信托账户可分配给公众股东的资金减少至每股10美元以下[55][56] - 若公司在分配信托账户收益给公众股东后破产，破产法院可能追回股东所得款项，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[57] - 若公司在分配信托账户收益给公众股东前破产，债权人索赔优先，股东清算每股所得可能减少[57] - 若公司无法在规定时间完成业务合并并赎回100%剩余A类普通股，信托账户资金可能用于支付消费税，股东清算所得减少[60] - 初始业务合并需满足目标业务或资产的公平市场价值至少为信托账户净资产的80%[64] - 截至2022年12月31日，信托账户现金为31685865美元，公司计划用其完成业务合并[128] - 2022年，公司从信托账户提取利息1638019美元[129] 公司新兴成长型身份 - 公司作为新兴成长型公司，持续至以下较早时间：2026年5月18日后财年最后一日；年总收入至少达10.7亿美元；被视为大型加速申报公司（上一财年第二财季末非关联方持有的普通股市值超7亿美元）；此前三年发行超10亿美元不可转换债券[16] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，包括无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条审计师认证要求等，公司将利用延长过渡期推迟采用某些会计准则，直至这些准则适用于私人公司[34] - 公司将保持新兴成长公司身份，直至以下较早时间：2026年5月18日后财政年度最后一天；年总收入至少达到10.7亿美元；被视为大型加速申报公司（即上一财年第二财季末非关联方持有的普通股市值超过7亿美元）；或在过去三年发行超过10亿美元不可转换债务[34] - 公司作为新兴成长公司，若市值超过7亿美元，将不再是新兴成长公司[119] 公司运营与管理 - 公司目前行政办公室位于纽约第五大道95号6楼，每月支付1万美元给保荐人关联方用于办公空间、公用事业、行政和支持服务[32] - 公司目前有三名管理人员，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[32] - 公司的单位、A类普通股和认股权证已根据《交易法》注册，需向SEC提交年度、季度和当前报告[32] - 公司年度报告包含由独立注册公共会计师事务所审计和报告的财务报表[32] - 公司将在2022年12月31日财年结束时评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再是新兴成长公司，内部控制程序需接受审计[34] - 公司在首次业务合并完成前可能不召开股东大会，除非纽约证券交易所要求，否则可能不符合相关法律规定[86] - 公司运营依赖少数人员，关键人员离职可能对业务和盈利能力产生负面影响[102] - 公司高管和董事可能存在利益冲突，影响业务机会的分配和首次业务合并的完成[100][105] - 公司需每月向发起人关联方支付10000美元办公空间和行政支持费用，从2021年5月13日开始，直至业务合并完成或公司清算[132] 认股权证相关 - 首次公开募股完成时，发起人以每股1美元价格购买660万份私募认股权证，总价660万美元[11] - 公司发行与首次公开募股相关的1810万份认股权证，包括作为单位一部分出售的1150万份认股权证和660万份私募认股权证，需按负债核算[91] - 公司可在认股权证可行使且到期前赎回，赎回价格为每份0.01美元，条件是A类普通股收盘价在30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股18美元[92] - 首次公开募股发行认股权证可购买1150万股本公司A类普通股，私募发行660万份私募认股权证，初始股东持有575万份B类普通股，根据远期购买协议可能发行500万份A类普通股和最多250万份A类普通股的认股权证[92] - 若发起人等提供营运资金贷款，最高150万美元的贷款可按每份1美元的价格转换为认股权证[92] - 每份私募认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利[108] - 若公司未完成首次业务合并，创始人股份和私募认股权证将一文不值[107] - 若发行A类普通股或股权关联证券的新发行价格低于每股9.20美元，且发行总收益超过初始业务合并可用总股权收益的60%，同时A类普通股市场价值低于每股9.20美元，认股权证行使价格将调整为市场价值和新发行价格较高者的115%，赎回触发价格将调整为较高者的180%[111] - 公司可在至少50%当时已发行公众认股权证持有人批准下，以对公众认股权证持有人不利方式修改认股权证条款[90] - 公司初始股东可能购买公众认股权证，以减少已发行数量或对提交给认股权证持有人批准事项进行投票，包括以不利方式修改条款[90] - 公司目前未对认股权证行使时可发行的A类普通股进行注册，投资者可能只能以“无现金方式”行使认股权证，认股权证可能到期无价值[86] - 若认股权证行使时发行股份未注册、合格或无豁免，持有人无权行使，认股权证可能无价值并到期失效[87] 远期购买协议 - 公司与赞助商签订远期购买协议，赞助商将以每股10美元的价格购买最多5000万美元的单位，每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权

不同时期净收入构成 - 2022年第三季度公司净收入为521,774美元，由行政服务费30,000美元、运营成本468,769美元、信托账户有价证券利息收入1,132,777美元、衍生权证负债和远期购买协议公允价值变动173,790美元以及所得税拨备286,024美元构成[133] - 2021年第三季度公司净收入为5,299,746美元，由行政服务费30,000美元、运营成本478,109美元、信托账户有价证券利息收入5,376美元、衍生权证负债和远期购买协议公允价值变动5,802,479美元构成[134] - 2022年前九个月公司净收入为5,560,298美元，由行政服务费90,000美元、运营成本2,431,044美元、信托账户有价证券利息收入1,514,086美元、衍生权证负债和远期购买协议公允价值变动6,853,280美元以及所得税拨备286,024美元构成[135] - 2021年前九个月公司净收入为4,769,429美元，由行政服务费45,000美元、运营成本759,268美元、信托账户有价证券利息收入7,326美元、衍生权证负债和远期购买协议公允价值变动6,158,319美元以及权证负债相关成本591,948美元构成[136] 首次公开募股及相关情况 - 2021年5月18日公司完成首次公开募股，发行23,000,000个单位，每个单位10美元，总收益230,000,000美元；同时向发起人出售6,600,000份私募认股权证，每份1美元，总收益6,600,000美元[137] - 首次公开募股和私募认股权证出售后，230,000,000美元被存入信托账户，交易成本为13,107,291美元，包括承销费4,600,000美元、递延承销费8,050,000美元和其他成本457,291美元[138] 信托账户及现金情况 - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，信托账户中的现金和美国国债分别为231,336,755美元和230,040,937美元；信托账户外现金分别为50,096美元和639,843美元[140][141] - 截至2022年9月30日，公司营运资金赤字约为290万美元，现金及现金等价物约为50,100美元[145] 经营活动现金使用情况 - 2022年和2021年前九个月，经营活动所用现金分别为2,051,576美元和748,584美元[139] 承销商递延费用情况 - 承销商有权获得总计8,050,000美元的递延费用，若公司未完成首次业务合并，承销商将根据承销协议条款放弃该费用[149] 披露控制与程序情况 - 公司于2022年9月30日财季末评估披露控制与程序有效性，结论为有效[155] - 披露控制与程序旨在确保信息按SEC规则和表格规定时间记录、处理、汇总和报告[156] 财务报告内部控制变化情况 - 2022年9月30日财季内公司财务报告内部控制无重大影响的变化[157]

FORM 10-Q (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarter ended June 30, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-40402 Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 OSIRIS ACQUISITION CORP. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Delaware 85-3636928 (State or other ...

财务数据关键指标变化 - 2022年第一季度公司净收入为578.2755万美元，由3万美元行政服务费、35.3905万美元运营成本，以及3.361万美元信托账户有价证券利息收入和613.305万美元衍生认股权证负债公允价值变动构成[109] - 截至2022年3月31日和2021年3月31日，公司经营活动所用现金分别为17.9441万美元和0美元；2022年第一季度净收入受信托账户有价证券利息、衍生负债公允价值收益和经营资产负债变化影响[112] - 截至2022年3月31日，信托账户中的现金和美国国债为2.30074547亿美元；信托账户外现金为46.0402万美元，2021年12月31日为63.9843万美元[113][114] 首次公开募股及相关交易数据 - 2021年5月18日公司完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元；同时向发起人出售660万份私募认股权证，每份1美元，总收益660万美元[110] - 首次公开募股和私募认股权证出售后，2.3亿美元被存入信托账户，交易成本为1310.7291万美元，包括460万美元承销费、805万美元递延承销费和104.9232万美元其他成本[111] 公司资金安排 - 为满足营运资金需求，2022年4月12日公司与发起人签订160万美元本票[116] 公司费用支付情况 - 公司需每月向发起人关联方支付1万美元办公场地、公用事业、秘书支持和行政服务费用，从2021年5月13日开始，持续最多24个月[119] - 承销商有权获得总计805万美元递延费用，若公司未完成初始业务合并，承销商将放弃该费用[120] 公司业务活动及风险情况 - 公司唯一活动为组织活动、筹备首次公开募股、日常运营和寻找目标公司，预计完成初始业务合并后才会产生运营收入[108] - 截至2022年3月31日，公司没有表外安排、市场或利率风险[118][124]

信托账户资金相关 - 首次公开募股和私募认股权证出售的净收益中，80万美元将用于公司信托账户外的营运资金需求[121] - 基于当前利率（每年0.05%），信托账户预计每年产生约11.5万美元利息[121] - 若无法完成初始业务合并，公众股东清算信托账户时每股可能仅获得约10美元或更少[120][121][135][140][148][163] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[120][123][125] - 公司发起人同意在特定情况下对公司负责，确保信托账户资金不低于每股10美元或清算时实际每股金额[126] - 信托账户资金仅可投资于185天或更短期限的美国“政府证券”或符合特定条件的货币市场基金[132] - 若公司在分配信托账户资金后申请破产，破产法院可能追回资金，董事会成员可能面临索赔[128] - 若公司在分配信托账户资金前申请破产，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[130] - 若无法在规定时间内完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10美元，某些情况下可能更少，认股权证将失效[135][140][148] - 若无法完成初始业务合并或进行某些修订，公众股东有权获得信托账户收益的按比例份额及利息收入[207] - 信托账户资金将仅投资于期限185天或更短的美国国债或符合特定条件的货币市场基金[207] - 公司首次公开募股的净收益（包括信托账户中的金额）投资于期限185天或更短的美国国债、票据或债券，或仅投资于美国国债的货币市场基金[284] 首次公开募股及发行费用相关 - 公司预计发行费用为120万美元，若实际费用超出或低于该估计，将相应处理资金[121] - 首次公开募股和私募认股权证销售的净收益为2.3亿美元，可用于完成首次业务合并[149] 公司股份相关 - 经修订和重述的公司章程授权发行最多5.4亿股A类普通股和6000万股B类普通股，每股面值0.0001美元[146] - 首次公开募股后，有5.17亿股A类和5425万股B类授权但未发行的普通股可供发行[146] - 首次公开发行完成时，初始股东将实益拥有20%普通股[160] - 创始人股份转换后将占A类普通股总数的20%[206] - 截至年报日期，初始股东持有5750000股创始人股份，曾在2021年3月进行股份转让，5月和7月分别有股份被没收[223] - 2021年3月，公司赞助商向总裁转让718750股创始人股份，向董事长转让300000股，向首席董事转让359375股，向三位独立董事各转让40000股[223] - 2021年5月，部分初始股东无偿向公司没收57500股创始人股份[223] - 2021年7月，因承销商未完全行使超额配售权，部分初始股东没收862500股B类普通股[223] - 创始人股份每股约0.003美元，首次公开募股中单位售价为10美元/单位，575万股创始人股份购买总价2.5万美元，初始业务合并后按转换后价值可达5750万美元，每股增值约9.996美元[229] - 创始人股份与首次公开募股中出售单位所含A类普通股相同，但在投票权、转让限制、赎回权、清算分配权、转换权和登记权方面有差异[225] 首次业务合并相关 - 首次业务合并需与公平市场价值至少为信托账户净资产80%的运营业务或资产进行（扣除相关费用和递延承销折扣）[144] - 公司可能与不符合评估标准的目标企业进行首次业务合并，可能导致合并不成功[138] - 公司可能寻求管理层专业领域之外的收购机会，可能无法充分评估风险[141] - 公司可能与早期公司、财务不稳定企业进行合并，可能面临收入或收益不稳定等风险[142] - 公司进行首次业务合并后，交易后公司需拥有目标公司50%或以上有表决权证券或取得控股权[156] - 公司可能与信息有限的私人公司进行首次业务合并，存在组合公司盈利不如预期的风险[153][155] - 公司管理层在首次业务合并后可能无法保持对目标业务的控制[156] - 公司可能无法获得额外融资完成首次业务合并或支持目标业务运营和发展[162] - 新冠疫情可能对公司业务合并搜索及目标业务产生重大不利影响[164] - 公司证券在纽交所继续上市，首次业务合并前需维持一定财务、分销和股价水平，业务合并时股价一般需至少4美元每股[167] - 若管理层选择美国境外公司进行初始业务合并，将面临跨境业务组合相关风险，可能影响公司运营[237] 公司章程相关 - 公司修订并重述的公司章程未规定最高赎回门槛，但赎回公众股份金额不得使公司有形净资产低于5000001美元[157] - 公司修订并重述的公司章程中与业务合并前活动相关条款，经至少65%普通股持有人批准可修订，选举和罢免董事相关修订需至少90%普通股持有人批准[160] - 公司章程修订需至少90%的普通股在股东大会上投票通过[180] - 公司修订后的公司章程规定不适用DGCL第203条，但有类似效果的条款，赞助商关联方不受“利益股东”限制[205] - 公司修订后的公司章程规定特定诉讼的专属管辖法院为特拉华州衡平法院，可能会阻碍针对董事和高管的诉讼[230] 认股权证相关 - 公司在首次公开募股中发行了可购买1150万股A类普通股的认股权证，私募发行了660万份私募认股权证，初始股东持有575万股B类普通股，还可能根据远期购买协议发行500万股A类普通股和可购买最多250万股A类普通股的认股权证[195] - 私募认股权证与首次公开募股中作为单位一部分出售的认股权证相同，但在特定情况下不可赎回、转让受限、可无现金行权且持有人享有登记权[197] - 公司发行的1810万份认股权证（包括首次公开募股中作为单位一部分出售的1150万份认股权证和660万份私募认股权证）及远期购买协议需按负债核算，公允价值变动会影响普通股市场价格及完成首次业务合并的难度[184] - 公司修订认股权证条款需获至少50%当时已发行流通的公开认股权证持有人批准，修订可能包括提高行权价格、转换为现金或股票、缩短行权期、减少可购买股票数量等[182][183] - 公司可在认股权证可行权后至到期前赎回，赎回价格为每份0.01美元，条件是A类普通股收盘价在30个交易日内的任意20个交易日等于或超过每股18美元[193][194] - 赞助商以6600000美元的价格购买6600000份私募认股权证，每份1美元[224] - 每份私募认股权证有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股[224] - 若公司在初始业务合并中发行普通股或股权关联证券，新发行价格低于9.20美元/股，且发行所得总收益超过总股权收益的60%，A类普通股市场价值低于9.20美元/股，认股权证行使价格将调整为市场价值和新发行价格较高者的115%，赎回触发价格调整为较高者的180%[236] - 认股权证协议指定纽约州法院或纽约南区联邦地方法院为特定诉讼的专属管辖法院，可能限制认股权证持有人选择有利司法论坛的能力[232] 公司合规及风险相关 - 若公司被视为投资公司，活动受限，需满足资产中“投资证券”占比不超40%（不包括美国政府证券和现金项目）[131] - 法律和法规的变化或不遵守可能对公司业务、运营结果产生不利影响[136] - 公司不打算遵守《特拉华州一般公司法》第280节规定的程序，需制定计划支付所有现有、待决或未来10年内可能产生的索赔[172][173] - 公司确定单位发行价格和首次公开募股规模比运营公司更具随意性，因无历史运营和财务结果[198][201] - 公司需向股东提供目标业务财务报表，可能导致失去与部分潜在目标业务完成有利的首次业务合并的机会[202] - 萨班斯 - 奥克斯利法案的合规义务可能使公司完成首次业务合并更困难，增加时间和成本[203] - 公司修订并重述的公司章程和特拉华州法律中的条款可能抑制对公司的收购，限制投资者未来愿意为A类普通股支付的价格并使管理层地位稳固[204] - 与首次公开募股相关的某些协议可在无需股东批准的情况下进行修订，可能对公司证券价值产生不利影响[242] - 公司作为新兴成长公司可享受某些披露要求豁免，可能使证券对投资者吸引力降低，且难以与其他公司比较业绩[243] - 公司作为新兴成长公司，若市值超过7亿美元，将不再是新兴成长公司[243] 其他相关 - 公司预计与发起人签订远期购买协议，最高可购买5000万美元的单位，每个单位10美元[150] - 若公司寻求股东对初始业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15% A类普通股的股东，将失去赎回超过15%部分股份的权利[170][171] - 公司可能在完成初始业务合并后才召开年度股东大会，在此之前B类股东有权选举所有董事[174] - 公司目前未对认股权证行权可发行的A类普通股进行注册，需在初始业务合并完成后15个工作日内提交注册声明，并在60个工作日内使其生效[176] - 公司授予初始股东、发起人及其允许的受让人注册权，可能使初始业务合并更困难，并影响A类普通股市场价格[177] - 公司可能发行债务证券完成业务合并，会对杠杆和财务状况产生不利影响[179] - 初始股东可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，若购买额外普通股，影响力将增加[180][181] - 公司认定对500.0001万美元永久股权的分类不当，将A类普通股重新分类为临时股权，存在与复杂金融工具会计处理相关的重大内部控制缺陷[186] - 因投资具有短期性质，公司认为不存在重大利率风险[284] - 公司发起人、高管和董事的个人和财务利益可能影响业务组合决策，且与公众投资者利益可能不一致[226]

财务数据关键指标变化 - 2021年第三季度公司净收入为5299746美元，包括应付关联方行政服务费30000美元、运营成本478109美元，信托账户有价证券利息收入5376美元，衍生认股权证负债公允价值变动5802479美元[125] - 2021年前九个月公司净收入为4769429美元，包括应付关联方行政服务费45000美元、运营成本759268美元，信托账户有价证券利息收入7326美元，衍生认股权证负债公允价值变动6158319美元，公司还记录了与认股权证负债相关的成本591948美元[128] - 2021年前九个月经营活动使用现金317584美元，净收入受信托账户有价证券利息收入7326美元、衍生负债公允价值收益6158319美元、认股权证负债相关成本591948美元以及经营资产和负债变动影响，经营活动使用现金486684美元[131] 首次公开募股及相关交易数据 - 2021年5月18日公司完成首次公开募股，发行23000000个单位，每个单位10美元，总收益2.3亿美元；同时向发起人出售6600000份私募认股权证，每份1美元，总收益660万美元[129] - 首次公开募股和私募认股权证出售后，2.3亿美元被存入信托账户，公司产生交易成本13107291美元，包括承销费460万美元、递延承销费805万美元和其他成本1049232美元[130] 信托账户及现金情况 - 截至2021年9月30日，信托账户中有现金和美国国债230007326美元，信托账户外现金为652757美元，2020年12月31日信托账户外现金为25000美元[132][133] 潜在贷款情况 - 初始股东或其关联方可能向公司提供最高150万美元的贷款，部分贷款可按贷款人选择以每份1美元的价格转换为与私募认股权证相同的认股权证[134] 费用支付情况 - 公司需每月向发起人关联方支付10000美元的办公室租金、水电费、秘书支持和行政服务费，从2021年5月13日开始，持续最多24个月[139] 承销商递延费用情况 - 承销商有权获得总计805万美元的递延费用，若公司未完成初始业务合并，承销商将根据承销协议条款放弃该费用[140] 市场及利率风险情况 - 截至2021年9月30日，公司不受任何市场或利率风险影响，首次公开募股的净收益投资于短期美国国债或特定货币市场基金[144]

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