公司成立与上市概况 - 公司于2024年10月9日成立，是一家特殊目的收购公司，旨在与一家或多家企业进行业务合并[17] - 首次公开发行于2025年5月23日完成，发行了25,300,000个公开单位，每股价格10.00美元，总收益为2.53亿美元[18] - 同时完成私募配售，以每股10.00美元的价格向发起人和BTIG出售了708,000个私募单位，总收益为708万美元[19] - 公司已完成增发规模的首次公开募股，发行25,300,000个公开单位，包括因超额配售权完全行使而发行的3,300,000个期权单位[166] - 每个公开单位发行价为10.00美元，包含1股公开股份和1项可于初始业务合并完成后获得十分之一（1/10）A类普通股的公开权利[147][166] - 私募配售以每单位10.00美元的价格向发起人和BTIG出售708,000个私募配售单位，筹集资金708万美元[164][167] - 在私募配售中，发起人购买了455,000个单位，BTIG购买了253,000个单位[164][167] - 公开单位、公开股份和公开权利分别在纳斯达克全球市场交易，代码为"OYSEU"、"OYSE"和"OYSER"[159] - 公开单位于2025年5月22日开始公开交易，公开股份和公开权利于2025年7月11日开始单独公开交易[159] - 公司于2025年5月23日完成增发后的首次公开募股，发行25,300,000个公共单位，每股10.00美元，总募集资金2.53亿美元[175][176] - 同期完成708,000个私募配售单位的销售，每股10.00美元，募集资金708万美元[176] - 首次公开募股及私募配售共筹集资金2.53亿美元，并存入信托账户[147][167] - 首次公开募股及私募配售后，共计2.53亿美元存入信托账户[177][184] 信托账户与资金状况 - 来自首次公开发行和私募配售的总计2.53亿美元净收益已存入信托账户[20] - 信托账户中可用于业务合并的资金约为2.592亿美元[67] - 信托账户中的赎回价格约为每股10.24美元（截至2025年12月31日）[147] - 信托账户初始金额为每股10.00美元[89] - 截至2025年12月31日，信托账户持有市场证券价值2.59241061亿美元，其中包含约624.1061万美元的利息收入[187] - 若未能在规定期限内完成业务合并，公司将按比例赎回100%的公众股份，预计截至2025年12月31日的赎回价格约为每股10.24美元[47] - 若未在完成窗口期内完成初始业务合并，公司将在10个工作日内按每股价格赎回公众股份，赎回价格等于信托账户总存款（扣除所得税及不超过10万美元的清算费用）除以当时流通的公众股数[111] - 若耗尽信托账户外的所有净收益，股东在清算时获得的每股赎回金额预计约为10.00美元[115] - 信托账户中的资金可能因债权人索赔而减少，无法保证股东获得的实际每股赎回金额不会远低于10.00美元[115][118] - 若因资产价值减少导致信托账户每股金额低于10.00美元，保荐人赔偿后，股东每股赎回金额可能仍低于10.00美元[116] - 在破产或资不抵债情况下，信托账户资金可能受相关法律管辖并优先用于偿还第三方债权，无法保证能向公众股东返还每股10.00美元[120] - 信托账户中的投资若被清算并转为计息活期存款，利息收入可能减少，从而降低公众股东可获得的每股赎回金额[143] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，公众股东获得的每股赎回金额可能低于赎回价格[143] 业务合并策略与要求 - 公司业务战略专注于在基本面稳定或改善的行业中寻找有显著增值潜力的公司进行合并[31] - 在评估潜在目标时，公司会进行严格的尽职调查，并利用管理团队的运营和资本规划经验[40] - 公司计划在交易后拥有或获得目标业务100%的股权或资产，但若满足控制权要求，最低可接受比例为50%[49] - 根据纳斯达克规则，初始业务合并的合计公允价值必须至少达到信托账户资产价值的80%（不包括递延费用和利息税）[48] - 业务合并可能使用信托账户资金、债务或股权证券的组合[67] - 公司认为其上市公司的身份为目标企业提供了一条比传统IPO更快捷、成本更低的上市途径[61] 业务合并时间线与清算风险 - 公司必须在2027年5月23日之前（即首次公开发行结束后的24个月内）完成首次业务合并，否则将面临清算[21] - 公司必须在首次公开募股结束后的24个月内完成初始业务合并，否则将清算信托账户[46] - 若未在合并期内完成初始业务合并，公司将清算，公众股东可能仅获得赎回价格，认股权证将失效[133] - 若无法完成初始业务合并，公众股东仅能按比例获得信托账户内可用资金，认股权证将失效[135] - 若未能在合并期内完成初始业务合并，公众股东赎回资金可能被迫延迟至2027年5月23日之后[135] - 公司完成初始业务合并的期限可能因目标公司无法及时提供经审计的GAAP或IFRS财务报表而受限[127] 股东投票与赎回机制 - 假设所有已发行股份均参与投票，公司需要至少7,240,001股（约占IPO公众股的32.9%）投票支持以通过普通决议批准初始业务合并[95] - 根据修订及重述章程，构成法定人数需至少三分之一已发行流通股（即9,840,000股普通股）的持有者出席或委托投票[95] - 若初始业务合并为法定合并，则需特别决议批准，要求至少三分之二投票股东赞成[95] - 若发行普通股数量等于或超过已发行普通股的20%，可能需要股东批准业务合并[82] - 任何董事、高管或大股东在目标业务中拥有5%或以上权益（或集体拥有10%），且可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上时，可能需要股东批准[82] - 公众股东行使赎回权时，单一方（含关联方）未经公司同意，赎回股份不得超过IPO所售A类普通股总数的15%[102] - 若通过要约收购进行赎回，要约期至少为20个营业日[98] - 若赎回请求及业务合并所需现金条件超过可用现金总额，公司将不完成业务合并或赎回任何股份[90][101] - 公司未设定最高赎回门槛，可能使公司在大多数公众股东不同意的情况下仍完成初始业务合并[137] - 若股东持股超过15%，超出部分的A类普通股可能无法赎回[135] - 赎回权行使过程涉及名义成本，转让代理通常向提交股份的经纪商收取约100美元的费用[107] 融资与潜在稀释 - 若因现金不足无法完成业务合并，公司可能寻求额外融资，但这可能导致公众股东股权被显著稀释[51] - 公司可能寻求额外融资以完成业务合并，特别是当购买价格的现金部分超过信托账户可用资金时[69] - 公司可能发行额外A类普通股或优先股以完成初始业务合并，这将稀释股东权益[135] - 首次公开募股及私募配售未存入信托账户的净资金若不足，公司需依赖发起人或管理团队贷款以运营并完成初始业务合并[135] - 发起人以总计25,000美元（约每创始人股0.003美元）购买创始人股，导致公众股东在购买A类普通股时立即遭受重大稀释[144] 费用与成本 - 公司产生总费用1452.994万美元，包括506万美元现金承销费、885.5万美元承销商递延费用及61.494万美元其他发行成本[184] - 承销商获得460万美元现金承销折扣（占首次公开募股公共单位总收益的2.0%），并在完成首次业务合并后有权获得885.5万美元的递延费用[196] - 在业务合并前，公司可能向发起人、高管等支付中介费或咨询费，该费用将来自信托账户外的资金[71] - 公司每月需向发起人关联方支付办公室及行政支持费用1万美元[123] - 根据行政服务协议，自2025年5月21日起，公司每月需向发起人关联方支付1万美元服务费，截至2025年12月31日已产生8万美元费用[194] - 用于支付清算相关成本和费用的资金预计来自首次公开募股后留存于信托账户外的约127万美元资金[114] - 若信托账户外资金不足，公司可请求受托人释放信托账户中不超过10万美元的应计利息以支付清算成本和费用[114] - 公司可动用首次公开募股收益中约127万美元的资金支付潜在索赔和清算费用，其中清算费用目前估计不超过约10万美元[119] 管理层、股权结构与利益冲突 - 管理层和顾问拥有超过100年的集体交易和运营经验[23] - 发起人Oyster Management II LLC由Heath Freeman, Mario Zarazua和Randall D. Smith 100%持有[28] - 公司独立董事通过发起人的成员权益间接获得了总计135,000股创始人股份[28] - 公司管理层（除首席财务官外）持有创始人股份和/或私募配售单位，在评估目标业务时可能存在利益冲突[56] - 公司高管和董事可能对其他实体负有信义或合同义务，这可能会影响公司获得业务合并机会的能力[57] - 公司的发起人、高管和董事可能同时参与其他SPAC或投资，在呈现业务合并机会时可能存在利益冲突[59] - 发起人控制董事会任命并持有大量股份，可能对需股东投票的事项施加重大影响[135] - 非管理保荐人投资者无义务投票支持初始业务合并，亦无义务放弃行使其公众股的赎回权[89] - 公司、保荐人及关联方若从公众股东处购买股份，价格不得高于通过赎回流程提供的价格[91] - 承销商有权获得递延费用，仅在完成初始业务合并后从信托账户释放，可能产生利益冲突[133] 财务表现与状况（收入与利润） - 2025财年公司净收入为578.437万美元，主要由信托账户市场证券利息收入624.1061万美元抵消形成及行政成本45.6691万美元构成[181] 财务表现与状况（成本与费用） - 2025财年运营活动所用净现金为56.7932万美元[185] 财务表现与状况（现金与资产） - 截至2025年12月31日，公司持有现金86.4584万美元[189] 公司治理与法律状态 - 公司作为开曼群岛豁免公司，享有30年利润、收入、资本利得等税务豁免[129] - 公司作为新兴成长公司，可延迟采纳新会计准则至私营公司适用期限[130] - 作为新兴成长公司，若总年收入达到12.35亿美元或非关联方持有的A类普通股市值超过7亿美元，将改变状态[64] - 作为较小报告公司，若年收入达到或超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值达到或超过7亿美元，将改变状态[65] - 较小报告公司的标准包括非关联方持有的普通股市值低于2.5亿美元[65] - 新兴成长公司的标准包括在三年期间发行超过10亿美元的非可转换债务证券[64] - 公司需在2026财年末评估内部控制，若不再符合新兴成长公司条件则需接受审计[128] - 由于SEC对新上市公司设有过渡期规则，本报告未包含管理层对财务报告内部控制评估的报告[212] - 公司首席执行官和首席财务官评估认为，截至2025年12月31日，公司的披露控制和程序是有效的[211] 运营与人员状况 - 公司目前仅有两名高管，无全职员工，完成初始业务合并前不计划招聘全职员工[125] 风险与不确定性 - 特殊目的收购公司（SPAC）领域竞争激烈，可能影响公司获得有吸引力交易条款的能力[58] - 公众股东行使赎回权的能力可能使公司财务状况对潜在目标缺乏吸引力[134] - 赎回权导致的现金支付可能减少公司用于初始业务合并的资源[122] 会计处理与报告 - 截至2025年12月31日，公司无需要披露的关键会计估计[201] - 所有A类普通股因具有特定赎回权，被归类为临时权益，以赎回价值列报于资产负债表[202] - 每股净收益计算采用两级法，可赎回A类股基本和稀释每股收益由信托账户利息收入除以加权平均流通股数得出[203] 股东权利与协议 - 根据《注册权协议》，相关证券持有人有权要求公司进行最多三次（不包括简易形式）的注册[197] - BTIG仅有一次机会，且仅在IPO注册声明生效日起五年内，可要求公司注册其证券[197] - BTIG仅在IPO注册声明生效日起七年内，可参与“连带”注册[197] - 若未在合并期内完成初始业务合并，发起人、董事和高管将放弃其持有的创始人股份的清算分配权[198] 股权结构与股东信息 - 截至2026年3月9日，记录在册的A类普通股持有人为1名，B类普通股持有人为1名，权利持有人为1名[160] - 公司尚未支付任何现金股息，且在完成初始业务合并前无意支付[161] 保荐人责任与赔偿 - 保荐人同意，若第三方索赔导致信托账户资金低于每股10.00美元或清算时每股实际金额（以较低者为准），其将承担赔偿责任，但索赔上限为扣除应付税款后的差额[116] 内部交易 - 在截至2025年12月31日的季度内，公司董事或高管未采用或终止任何“10b5-1交易安排”[214]

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 2025年第三季度，公司净收入为265.6637万美元，其中信托账户投资利息收入为280.9784万美元，运营成本为15.3147万美元[112] - 2025年前九个月，公司净收入为347.489万美元，其中信托账户投资利息收入为377.9851万美元，运营成本为30.4961万美元[112] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 2025年前九个月，经营活动所用现金为49.7761万美元[117] - 公司每月需向发起人关联方支付1万美元，用于办公空间、公用事业及行政支持，该费用在完成首次业务合并或公司清算后终止[124] - 承销商有权获得递延承销折扣，金额为首次公开募股总收益的3.5%，总计885.5万美元，在完成首次业务合并时支付[125] 融资活动与资金状况 - 公司于2025年5月23日完成首次公开募股，发行25,300,000个单位，每股10.00美元，总募集资金2.53亿美元[115] - 同时完成私募配售708,000个单位，每股10.00美元，募集资金708万美元[115] - 首次公开募股及相关活动后，共有2.53亿美元存入信托账户[116] - 截至2025年9月30日，信托账户持有市场证券价值2.56779851亿美元，其中包含约377.9851万美元利息收入[118] - 截至2025年9月30日，公司持有现金93.4755万美元[120]

收入和利润 - 公司在2025年6月30日结束的三个月内实现净收入843,353美元，其中信托账户投资利息收入为970,067美元，运营成本为126,714美元[113] - 公司在2025年6月30日结束的六个月内实现净收入818,253美元，其中信托账户投资利息收入为970,067美元，运营成本为151,814美元[113] 融资活动 - 公司在2025年5月23日完成首次公开募股(IPO)，发行25,300,000单位，每股10美元，总募集资金253,000,000美元[116] - 公司同时完成私募配售708,000单位，每股10美元，募集资金7,080,000美元[116] 成本和费用 - 公司支付了14,529,940美元的费用，包括5,060,000美元的现金承销费和8,855,000美元的递延承销费[117] - 公司每月支付10,000美元给赞助商关联方用于办公空间、公用事业和行政支持[125] - 承销商有权获得初始公开募股总收益3.5%的递延承销折扣，总计8,855,000美元，在完成初始业务合并时支付[126] 现金和投资 - 公司信托账户中持有253,970,067美元的市场证券，其中包括约970,067美元的利息收入[119] - 公司截至2025年6月30日现金余额为1,075,364美元[121] - 公司在2025年6月30日结束的六个月内运营活动现金使用量为357,152美元[118]

融资与发行 - 公司拟公开发售2000万股，发行价格为每股10美元，募集资金2亿美元[8][10] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多300万股以覆盖超额配售[10] - 公司赞助商和BTIG承诺购买62.5万股私募配售单位，总价625万美元；若超额配售权全部行使，将最多购买68.5万股，总价685万美元[13] - 九家非管理赞助商投资者有意间接购买37.5万股私募配售单位，总价375万美元；若超额配售权全部行使，将最多购买40.5万股，总价405万美元[15] - 非管理赞助商投资者有意以发行价购买最多约9000万美元公开发售单位，约占公开发售单位的39.1%，且单个投资者购买不超9.9%[16] 股份与转换 - 公司赞助商已购买718.75万股B类普通股，总价2.5万美元，约每股0.003美元，最多93.75万股可能无偿交回[17] - B类普通股将在初始业务合并时自动转换为A类普通股，或持有人可提前选择转换，转换比例为1:1，可能调整[17] - 初始业务合并完成后，B类普通股转换的A类普通股将占所有发行和流通A类普通股及股权关联证券总和的23.81%[17] 业务合并 - 公司是空白支票公司，尚未选定业务合并目标，也未与相关目标进行实质性讨论[9] - 公司需在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则将100%赎回公众股份[21] - 公司业务战略是与有价值增值潜力的公司完成初始业务合并[72] 费用与薪酬 - 公司每月需向保荐人关联方支付1万美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持费用[19] - 本次发行完成后，公司将向保荐人偿还最高30万美元的贷款[19] - 首席财务官每月薪酬为2500美元，成功完成首次业务合并后将获得5万美元成功费[19] 其他 - 预计A类普通股和股份权利将在本招股说明书日期后第52天开始分开交易，除非承销商代表BTIG决定允许提前分开交易[22] - 公司是开曼群岛豁免公司，获税务豁免承诺，30年内不适用开曼群岛征收的利润、收入等税[109] - 公司是新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，将保持该身份至满足特定条件，包括年总收入达12.35亿美元等[110][112] - 公司是较小报告公司，可享受减少披露义务，将保持该身份至非关联方持股市值达2.5亿美元等条件满足[113]

801 Brickell Avenue 8 th Floor As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on May 9, 2025. Registration No. 333-286984 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 _____________________________________ AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 _____________________________________ Oyster Enterprises II Acquisition Corp (Exact name of registrant as specified in its charter) _____________________________________ | Cayman Island ...

发行情况 - 公司计划公开发行2000万单位证券，总金额2亿美元，每单位售价10美元[9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多300万单位以应对超额配售[11] - 赞助商和BTIG承诺购买62.5万（最多68.5万）私募单位，总价625万（最多685万）美元[14] - 7家机构投资者有意间接购买35万（最多38万）私募单位，总价350万（最多380万）美元[16] - 非管理赞助商投资者有意购买约9000万美元（约39.1%）的公开单位[17] 股份与权益 - 赞助商已购买718.75万B类普通股，总价2.5万美元，约0.003美元/股[18] - 保荐人的625万股B类普通股和42.5万股A类私募普通股，假设承销商超额配售权未行使，将占已发行普通股总数的24.8%[19] - 发行结束时，发起人将以每股0.003美元向非管理型发起人投资者发行代表间接持有总计2643478股创始人股份（若行使超额配售权则最多304万股）的会员权益[39] 费用与薪酬 - 公司每月需向保荐人关联方支付1万美元费用，发行完成后将偿还保荐人最高30万美元贷款[20] - 首席财务官每月薪酬为2500美元，成功完成首次业务合并后将获5万美元成功费[20] 业务合并 - 公司需在发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则将100%赎回公众股份，赎回价格按信托账户存款计算[22] - 公司将寻求收购有吸引力价值主张的企业，重点关注私营公司，专注科技、媒体、娱乐等行业[43][44] 财务数据 - 单位公开发行价格为每股10美元，承销折扣和佣金为每股0.55美元，公司发行前收益为每股9.45美元，总金额1.89亿美元[26] - 本次发行及私募配售所得款项中，2亿美元（若承销商超额配售权全部行使则为2.3亿美元）将存入美国信托账户[27] - 假设承销商超额配售权全部行使，不同赎回比例下，调整后每股有形账面价值与发行价有差异[30] 人员情况 - Heath B. Freeman是公司董事会主席，有丰富投资和管理经验[46] - Mario A. Zarazua是公司首席执行官兼董事会副主席，经验丰富[47] - Mike Rollins自公司成立以来担任首席财务官，曾在多家公司任职[48] 其他 - 公司是“新兴成长型公司”和“小型报告公司”，遵守简化报告要求[24] - 承销商预计在2025年[具体日期]左右向购买者交付单位[31]