调查事件 - 股东权利律师事务所Johnson Fistel, LLP正在调查Proficient Auto Logistics, Inc. (NASDAQ: PAL)或其高管是否违反证券法 通过歪曲或未及时向投资者披露重大不利信息[1] - 调查重点为投资者损失以及是否能依据联邦证券法追回损失[1] 投资者相关 - 若购买了PAL证券且遭受投资损失 可点击此处加入调查或联系Jim Baker (jimb@johnsonfistel.com或(619) 814 - 4471) 无成本无义务[2] 公司情况 - 2024年10月16日Proficient Auto Logistics发布了2024财年第三季度预期运营和财务指标报告[2] - 公司称第三季度营收预计在9000万到9200万美元之间 较2023年第三季度合并营收下降14% - 16%[3] - 该公告发布后 公司股票在随后的交易日下跌28.77%[3] 非公开信息相关 - 拥有公司非公开信息的个人应考虑是否协助调查或利用美国证券交易委员会(SEC)举报人计划[4] - 在SEC计划下 提供原始信息的举报人在某些情况下可获得SEC成功追回金额的30%作为奖励[4] Johnson Fistel, LLP相关 - Johnson Fistel, LLP是一家全国知名的股东权利律师事务所 在加利福尼亚州 纽约州 佐治亚州和科罗拉多州设有办事处[5] - 该事务所代表个人和机构投资者进行股东派生诉讼和证券集体诉讼[5]

现金及现金等价物情况 - 截至2024年6月30日，公司现金及现金等价物为36,292,813美元，较2023年12月31日的4,273美元大幅增加[8] - 2024年6月30日，现金及现金等价物期末余额为36,292,813美元；2024年5月12日，现金及现金等价物期末余额为2,352,200美元；2023年6月30日，现金及现金等价物期末余额为2,522美元[12] 应收账款净额情况 - 截至2024年6月30日，公司应收账款净额为40,060,701美元，较2023年12月31日的19,799,044美元有所增长[8] 运营收支及亏损情况 - 2024年第二季度，公司总运营收入为55,908,597美元，总运营费用为58,516,930美元，运营亏损为2,608,333美元[9] - 2024年上半年，公司总运营收入为55,908,597美元，总运营费用为58,826,808美元，运营亏损为2,918,211美元[9] - 2024年第二季度，公司净亏损为3,551,895美元，基本和摊薄每股亏损为0.24美元[9] - 2024年上半年，公司净亏损为3,861,773美元，基本和摊薄每股亏损为0.43美元[9] - 2024年6月30日止六个月，净亏损为3,861,773美元；2024年1月1日至5月12日，净亏损为16,503,230美元；2023年6月30日止六个月，净收入为3,242,693美元[12] - 截至2024年6月30日的六个月和三个月，公司总运营收入分别为5590.86万美元和4121.77万美元[88] - 截至2024年6月30日的六个月和三个月，公司总运营（亏损）收入分别为 - 291.82万美元和 - 2040.33万美元[88] - 截至2024年6月30日的六个月和三个月，公司基本每股亏损分别为 - 0.43美元和 - 0.24美元，加权平均普通股股数分别为896.59万股和1499.27万股，净亏损分别为 - 386.18万美元和 - 355.19万美元[91] 资产情况 - 截至2024年6月30日，公司总资产为458,647,709美元，较2023年12月31日的42,995,033美元大幅增加[8] - 截至2024年6月30日，物业和设备净值为1.13988246亿美元，2023年12月31日为1799.875万美元[51] 负债情况 - 截至2024年6月30日，公司总负债为140,420,861美元，较2023年12月31日的26,361,641美元有所增长[8] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，应计负债分别为2175.1346万美元和780.3359万美元[53] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，Proficient Transport循环信贷额度未偿还余额分别为0美元和345.0129万美元，利率均为9.25%，该信贷额度于2024年7月9日关闭[56] - 2024年6月，Proficient Transport签订新循环信贷协议，额度最高1200万美元，截至6月30日未偿还余额为0美元，利率为8.50%，到期日为2026年6月[57] - 2024年5月，Deluxe签订信贷协议，最高借款额度600万美元，截至6月30日未偿还余额为291.172万美元，利率为7.63%，该公司未遵守契约，于8月8日还清贷款[58] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，长期债务分别为3318.9156万美元和503.5478万美元[60][61] - 长期债务未来到期情况：2024年6月30日止季度为1200.4516万美元，2025年为1441.4051万美元，2026年为955.8661万美元，2027年为737.6581万美元，2028年及以后为903.0392万美元[62] 股东权益情况 - 截至2024年6月30日，公司股东权益为318,226,848美元，较2023年12月31日的7,752,720美元大幅增加[8] - 截至2024年5月12日，普通股数量为392,825股，留存收益为 - 9,014,964美元，总权益为 - 9,011,036美元[10] - 截至2024年6月30日，普通股数量为25,960,435股，实收资本为322,401,846美元，累计亏损为 - 4,434,602美元，总权益为318,226,848美元[11] 股份及实收资本情况 - 2024年第二季度，公司加权平均基本和摊薄股份为14,992,736股，2024年上半年为8,965,933股[9] - 2024年，公司通过IPO发行股份15,768,333股，金额为157,683美元，实收资本增加212,134,166美元[11] - 2024年，公司为业务合并发行股份6,848,795股，金额为68,488美元，实收资本增加102,663,477美元[11] - 2024年5月，公司完成普通股首次公开募股，发行1433.3333万股，每股价格15美元，总收益2.15亿美元，净收益1.92273599亿美元[75] - 2024年6月，公司部分行使超额配售权，发行143.5万股，每股价格15美元，总收益2150万美元，净收益2001.825万美元[76] 现金流量情况 - 2024年6月30日止六个月，经营活动提供的净现金流量为4,364,579美元，投资活动使用的净现金流量为 - 177,747,538美元，融资活动提供的净现金流量为209,217,539美元[12] - 2024年1月1日至5月12日，经营活动提供的净现金流量为7,996,542美元，投资活动使用的净现金流量为 - 51,093美元，融资活动使用的净现金流量为 - 5,597,522美元[12] - 2023年6月30日止六个月，经营活动提供的净现金流量为3,668,486美元，投资活动使用的净现金流量为 - 171,159美元，融资活动使用的净现金流量为 - 3,498,429美元[12] 利息及税款支付情况 - 2024年6月30日止六个月，支付的利息为523,549美元，支付的税款为78,700美元[12] 业务合并及收购情况 - 2024年5月13日，公司完成首次公开募股并完成对五家创始公司的收购[17][32] - 公司总收购价格为2.89275386亿美元，其中现金支付1.83448307亿美元，发行股票价值1.02731965亿美元，或有对价（收益权）为309.5114万美元[40] - 收购资产公允价值为1.61847264亿美元，商誉达1.27428122亿美元[40] - 2024年8月8日，公司子公司拟以约2870万美元现金及102万股普通股收购Auto Transport Group, LC[97] 信用损失备抵情况 - 截至2024年6月30日（继任者）和2023年12月31日（前任），公司分别记录了约21,182美元和634,913美元的信用损失备抵[20] 盈利款项支付情况 - 公司收购Deluxe时的盈利条款规定，将根据其2024年1月1日至12月31日的EBITDA支付盈利款项，50%以现金支付，50%以普通股支付[34] 会计准则影响情况 - 2023年11月，FASB发布ASU 2023 - 07，该标准对2023年12月15日之后开始的财年及2024年12月15日之后开始的财年的中期有效，公司评估认为采用该标准不会产生重大影响[30] - 2023年12月，FASB发布ASU 2023 - 09，该标准对2024年12月15日之后开始的年度期间有效，公司正在评估其影响[31] 财务报表编制情况 - 公司合并财务报表包括公司及其全资子公司的账户，消除了所有重大的公司间交易和账户[19] 业务合并核算方法情况 - 公司使用收购法核算业务合并，按收购日公允价值确认所获资产和承担负债[21] 商誉情况 - 商誉在业务合并购买价格超过所获资产和承担负债公允价值时记录，每年或有减值迹象时进行减值测试[22] 无形资产情况 - 公司无形资产包括客户关系和商标，有限寿命无形资产按直线法在估计使用寿命内摊销[24] - 2024年3 - 6月无形资产摊销费用为107.6445万美元，未来五年预计摊销费用分别为2024年403.666万美元、2025 - 2028年每年807.333万美元，之后为7749.3557万美元[48][49] - 截至2024年6月30日，所有无形资产加权平均摊销期为14.3年[49] 员工受限股票单位情况 - 公司授予员工受限股票单位，按授予日公允价值计量和确认员工服务成本[26] - 2024年5 - 6月，公司授予多项限制性股票单位奖励，截至2024年6月30日，相关限制性股票奖励总补偿费用为660万美元，未确认补偿费用为1792.2309万美元[81][82][83][84] 不同时期收入、利润及每股收益情况 - 2024年上半年和第一季度总收入分别为20.2163亿美元和10.6607亿美元，2023年同期分别为20.3121亿美元和10.0776亿美元[44] - 2024年上半年和第一季度归属于公司的净利润分别为835.9万美元和434.5万美元，2023年同期分别为812万美元和453.8万美元[44] - 2024年上半年和第一季度基本每股收益分别为0.93美元和0.29美元，摊薄后每股收益分别为0.93美元和0.29美元，2023年同期基本每股收益分别为0.91美元和0.30美元，摊薄后每股收益分别为0.90美元和0.30美元[44] 或有负债情况 - 截至2024年6月30日，公司因收购Deluxe确认或有负债309.5114万美元[45] 折旧费用及设备处置收益情况 - 公司在2024年6月30日结束的六个月（继任者）、2024年6月30日结束的三个月（继任者）等不同时期分别记录了不同金额的折旧费用和设备处置收益[51][52] 联邦（收益）税情况 - 按法定税率21%计算，2024年6月30日止六个月联邦（收益）税为 - 71.2097万美元，2023年同期为89.901万美元[55] 租赁情况 - 2024年6月30日止六个月，运营租赁成本为11.0902万美元，2023年同期为2.0429万美元[63] - 2024年6月30日止六个月，融资租赁合同资产摊销为0.9158万美元，2023年同期为24.1865万美元[63] - 2024年6月30日止六个月，租赁负债利息为0.2981万美元，2023年同期为13.46万美元[63] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，经营租赁加权平均折现率分别为7.00%和0.86%，融资租赁分别为12.08%和9.26%[64] - 截至2024年6月30日，未来经营租赁负债未折现现金流为2059.9005万美元，融资租赁为15.2212万美元；经营租赁负债为1405.7858万美元，融资租赁为13.8256万美元[66] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，租赁应收款分别为1.816万美元和3.5055万美元[67] - 2024年6月30日止三个月和六个月、2024年1月1日至5月12日、2024年4月1日至5月12日、2023年6月30日止六个月和2023年6月30日止三个月，销售型租赁收入分别为0、0、0、0、2.5万美元和0[68] - 2024年6月30日止三个月和六个月、2024年1月1日至5月12日、2024年4月1日至5月12日、2023年6月30日止六个月和2023年6月30日止三个月，利息收入分别为104美元、104美元、273美元、60美元、1410美元和823美元[69] A类优先股情况 - 截至2023年12月31日，A类优先股赎回价值为888.0672万美元，累计未分配优先股回报约为581.3749万美元[74] 业务部门情况 - 公司业务分为两个可报告运营部门，分别是整车运输和经纪业务[87] 诉讼和解情况 - 2023年8月，公司就独立承包商误分类集体诉讼达成和解协议，待长期和解协议批准后支付约400万美元，该费用已在2022财年记录[94] 贷款偿还情况 - 2024年8月14日，Delta还清SBA贷款，余额为175.

财务表现 - 公司第二季度总运营收入为1.066亿美元，同比增长5.8%[2] - 调整后运营收入为873万美元，同比增长19.4%[2] - 调整后运营比率为91.8%，相比2023年同期的92.7%有所改善[2] - 第二季度交付的总单位数为507,712，同比增长10.5%[2] - 调整后EBITDA为1241.4万美元，同比增长3.2%[13] - 调整后EBITDA利润率为11.6%，比2023年第二季度的11.9%有所下降[13] - 公司报告期内净亏损为355.2万美元[25] - 调整后的EBITDA为873.1万美元，包括净亏损、利息费用、所得税费用、折旧和摊销费用以及股票补偿费用[25] - 调整后的每股收益（EPS）为0.28美元，基于调整后的净收入和加权平均流通股数[28] 战略与决策 - 公司计划在第三季度完成对Auto Transport Group (ATG)的收购，以增强在西部的覆盖密度[3] - 公司将继续推进关键运营优先事项，预计未来12至18个月内财务影响将更加明显[3] - 公司管理层使用非GAAP财务指标如调整后运营收入和调整后EBITDA来评估业务表现和做出战略决策[5][6] - 公司使用非GAAP财务指标EBITDA和调整后的EPS来衡量运营表现和进行战略决策[23][25][28] 投资者沟通 - 公司将于美国东部时间上午9点举行投资者电话会议讨论财务结果[19] - 公司提醒投资者，前瞻性声明涉及重大风险和不确定性，不应依赖这些声明作为未来事件的预测[21][22]

财务状况 - 公司截至2024年3月31日的现金为76,098美元，较2023年12月31日的458,233美元减少[11] - 公司截至2024年3月31日的总资产为5,176,098美元，较2023年12月31日的4,395,233美元增加[11] - 公司截至2024年3月31日的总负债为5,096,805美元，较2023年12月31日的4,006,062美元增加[11] - 公司截至2024年3月31日的股东权益为79,293美元，较2023年12月31日的389,171美元减少[11] - 公司截至2024年3月31日的递延发行成本为5,065,000美元，较2023年12月31日的3,902,000美元增加[11][22] - 公司2024年3月31日的总资产为365.67亿美元，相比2023年3月31日的429.95亿美元有所下降[28] - 公司2024年3月31日的总负债为187.49亿美元，相比2023年3月31日的263.62亿美元有所减少[28] - 公司2024年第一季度的应收账款为1272.42万美元，相比2023年同期的1979.90万美元有所减少[28] - 公司2024年第一季度的应付账款为211.48万美元，相比2023年同期的253.92万美元有所减少[28] - 截至2024年3月31日，公司应收账款坏账准备为589,317美元，2023年12月31日为634,913美元[42] - 截至2024年3月31日，公司记录的总索赔和保险准备金为1,561,833美元，2023年12月31日为2,209,173美元[46] - 截至2024年3月31日，公司固定资产净值为17,575,196美元，2023年12月31日为17,998,750美元[53] - 截至2024年3月31日，公司长期债务总额为4,668,651美元，2023年12月31日为5,035,478美元[57] - 截至2024年3月31日，公司未偿还的循环信贷额度为0美元，2023年12月31日为3,450,129美元[56] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司作为债务抵押的资产分别为6,884,343美元和7,467,232美元[58] - 公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的融资租赁义务的净账面价值分别为3,414,921美元和3,535,854美元[63] - 公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的Series A优先股赎回价值分别为9,058,424美元和8,880,672美元[71] - 公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的累积未分配优先股回报分别为5,991,501美元和5,813,749美元[71] 经营业绩 - 公司2024年第一季度的净亏损为309,878美元，每股基本和稀释亏损均为0.11美元[12] - 公司2024年第一季度的经营活动现金流量净额为-382,135美元[15] - 公司2024年第一季度的营业收入为2782.66万美元，相比2023年同期的3425.31万美元有所下降[30] - 公司2024年第一季度的净收入为118.46万美元，相比2023年同期的196.16万美元有所减少[30] - 公司2024年第一季度的现金流量净额为534.34万美元，相比2023年同期的137.69万美元大幅增加[35] - 公司2024年第一季度的现金及现金等价物为141.16万美元，相比2023年同期的4273美元大幅增加[35] - 公司2024年第一季度的利息支出为45.24万美元，相比2023年同期的26.19万美元有所增加[30] - 公司2024年第一季度的折旧和摊销费用为63.93万美元，相比2023年同期的59.07万美元有所增加[35] - 2024年第一季度，公司前三大客户占营业收入的76.7%，前三大客户占应收账款的73.2%[47] - 2023年第一季度，公司前两大客户占营业收入的64.8%，前两大客户占应收账款的73.0%[48] - 2024年第一季度，公司记录的折旧费用为636,055美元，2023年第一季度为589,822美元[53] - 公司2024年第一季度的总营业收入为27,826,592美元，2023年第一季度为34,253,131美元[75] - 公司2024年第一季度的总营业利润为2,025,900美元，2023年第一季度为2,929,995美元[75] - 公司2024年第一季度的总折旧和摊销费用为639,337美元，2023年第一季度为590,656美元[75] 融资与投资活动 - 公司于2024年5月8日完成首次公开募股（IPO），募集资金总额约为215百万美元，扣除承销折扣和发行费用前[23] - 公司于2024年6月4日通过行使超额配售权，额外募集资金约21.5百万美元，IPO总募集资金达到236.5百万美元[24] - 公司在2024年5月13日完成对五家运营公司的收购，支付的现金对价约为180.4百万美元，股票对价为约6,978,191股公司普通股[25][26] - 公司未来长期债务的到期情况：2024年为1,186,418美元，2025年为2,165,362美元，2026年为1,499,685美元，2027年为1,069,750美元，2028年为331,790美元，总计6,253,005美元[58] - 公司租赁成本：2024年3月31日的总租赁成本为215,630美元，2023年3月31日为244,903美元[62] - 公司租赁负债的未来到期情况：2024年为57,554美元（经营租赁）和1,029,655美元（融资租赁），2025年为76,737美元（经营租赁）和555,830美元（融资租赁），总计314,458美元（经营租赁）和1,472,650美元（融资租赁）[63] 业务概述 - 公司主要业务是为汽车制造商及其代理商运输新车，并提供第三方物流服务[36] - 公司于2023年12月21日与Proficient Auto Logistics, Inc.达成股票购买协议，出售75%的股份以换取现金，剩余25%股份将转换为PAL股份[37] 内部控制与法律事项 - 公司管理层在2024年3月31日评估了披露控制和程序的有效性，首席执行官和首席财务官得出结论认为这些控制和程序是有效的[151] - 在截至2024年3月31日的三个月内，公司内部控制财务报告没有发生任何重大变化[152] - 公司不时涉及各种法律诉讼和政府及监管程序，但公司认为这些诉讼、索赔和行政程序不会对公司的财务状况或经营成果产生重大不利影响[154]

整体财务数据关键指标变化 - 2024年第一季度运营收入654万美元，同比增长7.9%[3] - 2024年第一季度税前收入535万美元，同比增长12.1%[3] - 2024年运营比率为93.2%，2023年为94.1%[3] - 2024年第一季度燃料附加费前收入较2023年同期下降440万美元，降幅4.6%[5][7] - 2024年第一季度燃料附加费和报销较2023年同期下降240万美元，降幅约35%[5][8] - 2024年第一季度总运营费用较2023年同期下降730万美元，降幅7.5%[5][9] - 2024年第一季度EBITDA较2023年同期增长约1.8%，EBITDA利润率提高至11.4%[5][12] - 2024年3月公司净利润为1184632美元，2023年31日为1961621美元[21] - 2024年3月公司利息费用为452390美元，2023年31日为261944美元[21] - 2024年3月公司所得税费用为388878美元，2023年31日为706430美元[21] - 2024年3月公司折旧和摊销费用为639337美元，2023年31日为590656美元[21] - 2024年3月公司EBITDA为2665237美元，2023年31日为3520651美元[21] 业务交付数据关键指标变化 - 2024年交付总单位数460,210，同比增长2%[3] Proficient业务线数据关键指标变化 - 2024年Proficient总费用31万美元，净亏损31万美元，每股亏损0.11美元[14] - 2024年Proficient Transport总运营收入202.5万美元，净利润118.5万美元，EBITDA为266.5万美元[14]

业绩数据 - 2023年全年预估合并运营收入4.146亿美元，净收入910万美元，EBITDA为3510万美元[26] - 2019 - 2023年合并运营收入复合年增长率约为15%，增加1.483亿美元[27] - 组合后平均每单位交付收入从2016年的105美元增至2023年的196美元，复合年增长率约9.3%[36] - 2023年34%的合并收入来自公司运营车辆[48] - 2024年第一季度预计总运营收入8.95 - 9.19亿美元，低于2023年同期[57] - 2024年第一季度预计总运营费用8.36 - 8.58亿美元，低于2023年同期，运营比率同比改善0.3%[57][58][59] - 2024年第一季度预计总运营收入0.59 - 0.61亿美元，低于2023年同期[57] - 2024年第一季度预计税前收入0.50 - 0.52亿美元，略高于2023年同期[57][60] - 2024年第一季度预计EBITDA为1.02 - 1.05亿美元，低于2023年同期，EBITDA利润率同比上升0.1%[57][61] - 截至2024年3月31日，预计现金及现金等价物1.21 - 2.59亿美元，总债务5.07 - 5.82亿美元，净债务2.58 - 4.51亿美元[65] 用户数据 - 服务2022年按销量排名前18的全球OEM中的17家，前10大客户平均合作任期超7年[38] - 2023年前五大客户占总运营收入的59.6%，前十客户占比84.3%，通用汽车公司占比25.6%，Stellantis N.V.占比8.9%，宝马占比8.9%，奔驰占比8.4%，丰田占比7.8%[97] 未来展望 - 完成发行应用所得款项后，预计有1180万美元净收益用于未来收购和营运资金[119] - 目前主要收入来源于车辆运输，未来可能多元化进入新的特种运输业务[120] 新产品和新技术研发 无 市场扩张和并购 - 拟以约1.804亿美元现金和6978191股普通股收购五家创始公司，发行与收购相互依存[52] - 收购创始公司发行的普通股数量不少于6618115股，不多于7476627股[52] 其他新策略 - 预计在发行结束后12个月内实现行政职能集中化[46] 发行相关 - 拟出售1433.33万股普通股，初始发行价每股14 - 16美元，承销商30天内最多可额外购买214.99万股[8][72] - 预计发行净收益约1.95亿美元（行使超额配售权约2.25亿美元），用于支付组合对价等[72] - 首席执行官提名人有意以发行价购买最多约300万美元公司普通股[72] - 发行完成后流通普通股数量基于2023年12月31日的2,939,130股，包括合并相关的6,436,325股，假设发行价为每股15美元[75] 风险因素 - 汽车运输和物流行业竞争加剧，可能导致市场份额流失或费率降低[94] - 高度依赖汽车行业，行业下滑会产生重大不利影响[95] - 运营受众多政府法规监管，不合规可能导致业务受限和额外费用[98] - 聘请个体经营者存在司机分类风险，可能导致额外费用和法律责任[102] - 收购的创始公司未进行独立估值，可能价值低于收购价[104] - 燃料价格和供应波动以及收取燃料附加费的能力会影响运营结果[105] - 可能无法以有利条件获得额外融资，限制业务增长和应对挑战的能力[107] - 运营面临潜在环境责任，可能导致重大费用和业务影响[109] - 无人驾驶车辆的发展和广泛应用可能造成重大不利影响[121] - 因未作为合并公司运营，缺乏长期成功声誉，可能较难建立新客户[122] - 运输基础设施是恐怖分子目标，安全要求会增加运营成本并带来不确定性[123] - 运营面临各类索赔风险，保险和索赔费用可能影响财务状况[124] - 吸引和留住合格驾驶人员困难或薪酬增加，可能对盈利能力和车队规模产生不利影响[129] - 发现Proficient Transport的财务报告内部控制存在重大缺陷，正采取补救措施[130] - 需构建或收购集成信息技术系统，若失败会严重损害业务[139] 其他信息 - 截至2023年11月30日，日常使用约1130辆汽车运输车辆和拖车，其中615辆为自有，拥有649名员工[26] - 首席执行官有超23年运输和物流行业经验，总裁兼首席运营官有超35年汽车运输和物流行业经验，管理团队成员平均有超25年相关经验[39] - 运营设施的区域和地方经理平均拥有15年汽车运输和物流经验[137] - 符合“新兴成长公司”标准，可享受多项披露和合规要求豁免，最长可达五年[67][68][69] - 预计未来可预见时间内不支付股息，投资收益可能仅来自资本增值[173] - 董事会可不经股东批准发行和指定优先股，可能降低普通股价值[172] - 新兴成长公司身份最长持续5年，若年度总收入达12.35亿美元或三年累计发行超10亿美元非可转换债务将提前失去资格[179,180]

公司运营数据 - 每日使用约1130辆汽车运输车辆及拖车，615辆为自有，截至2023年11月30日有649名员工[26] - 在全美49个战略性地点设有设施[26] - 运营网络拥有约1130辆卡车，615辆自有拖拉机和拖车，平均车龄分别约为5.8年和5.6年[37] - 服务2022年按销量排名前18的全球OEM中的17家，前10大客户平均合作期限超7年[38] 业绩数据 - 2023年全年预估合并运营收入为4.146亿美元，净收入为1500万美元，息税折旧及摊销前利润为4380万美元[26] - 2019 - 2023年合并运营收入复合年增长率约为15%，增加了1.483亿美元[27] - 组合平均每单位交付收入从2016年的105美元增长至2023年的196美元，2016 - 2023年复合年增长率约为9.3%[36] - 2023年34%的合并收入来自公司运营车辆[48] - 2024年第一季度总运营收入预计在8.9516亿 - 9.1903亿美元之间，低于2023年同期，交付单位收入预计同比增长超1%[57] - 2024年第一季度总运营费用预计在8.361亿 - 8.584亿美元之间，低于2023年同期，运营比率预计改善[57][58] - 2024年第一季度运营收入预计在5906万 - 6063万美元之间，低于2023年同期，运营比率预计同比改善0.3%[57][59] - 2024年第一季度税前收入预计在5041万 - 5175万美元之间，高于2023年同期[57][60] - 2024年第一季度EBITDA预计在1.0226亿 - 1.0498亿美元之间，低于2023年同期，EBITDA利润率预计上升0.1%[57][61] - 截至2024年3月31日，预计现金及现金等价物在1.21亿 - 2.59亿美元之间，总债务在5.07亿 - 5.82亿美元之间，净债务在2.58亿 - 4.51亿美元之间[65] 客户数据 - 2023年公司前五大客户占总运营收入的59.6%，前十客户占84.3%，通用汽车占25.6%，Stellantis占8.9%，宝马占8.9%，奔驰占8.4%，丰田占7.8%[97] 发行相关 - 拟出售1433.3333万股普通股，初始发行价预计在每股14美元至16美元之间，承销商有30天选择权可额外购买多达214.9999万股[6][8][10] - 发行后普通股预计将达到2411.2965万股，若承销商行使选择权则为2626.2964万股[72] - 预计发行净收益约为1.952亿美元，若行使选择权则为2.252亿美元，将用于支付组合对价、相关费用和一般公司用途[72] 收购相关 - 将以约1.804亿美元现金和6978191股普通股收购五家创始公司，假设首次公开募股价格为每股15美元，其中541866股将被留存12个月[52] - 收购创始公司发行的普通股总数不少于6618115股且不多于7476627股[52] 未来展望 - 预计在发行结束后12个月内完成行政职能集中化，且不会产生重大相关费用[46] - 预计发行所得款项应用后将剩余约1180万美元用于未来收购和营运资金[119] 风险因素 - 合并和发行相互依存，不能保证完成，可能无法成功整合创始公司[92][93][94] - 汽车运输和物流行业竞争加剧可能导致市场份额损失或费率降低[92][93][94] - 业务高度依赖汽车行业，美国汽车产销大幅下降将对运营产生重大不利影响[95] - 运营受美国各级交通机构监管，未合规可能面临罚款或吊销运营许可[98] - 使用个体经营者提供运力，若被认定为员工可能产生额外费用[102] - 收购的创始公司估值可能低于约定对价[104] - 燃料价格和供应波动、收取燃油附加费能力影响公司运营[105] - 增长战略依赖收购等，但面临整合困难和意外负债风险[115] - 目前主要收入来自车辆运输业务，拓展新专业运输业务面临专业知识不足、资本投入、客户流失、法规风险等问题[120] - 无人驾驶车辆的发展可能对公司业务造成重大不利影响[121] - 作为合并企业缺乏长期成功声誉，在运输市场建立新客户难度较大[122] - 运输基础设施是恐怖分子目标，各国政府加强安全要求会增加公司运营成本并带来不确定性[123] - 面临各类索赔风险，保险和索赔费用可能导致重大支出，影响财务状况和现金流[124] - 吸引和留住合格驾驶人员的困难及驾驶人员薪酬增加可能影响公司盈利能力和车队规模[129] - Proficient Transport财务报告内部控制存在重大缺陷，若无法有效整改将影响财务报告准确性和投资者信心[130] - 新设备价格上涨、供应减少或制造商违约会对公司业务、盈利能力和运营产生重大不利影响[133] - 依赖高级管理人员和区域、地方经理，关键人员流失可能对业务造成重大不利影响[137] - 信息系统面临网络攻击等运营风险，可能导致业务中断、损失或限制增长[142]

As filed with the Securities and Exchange Commission on April 23, 2024. Registration No. 333-278629 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ___________________________ Proficient Auto Logistics, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) ___________________________ | Delaware | 7549 | 93-1869180 | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (Primary Standard Indust ...

业绩总结 - 2023年公司预计合并总运营收入为数百万美元，合并净收入为830万美元，合并EBITDA为数百万美元[24] - 2019 - 2023年公司合并总运营收入复合年增长率约为15%[25] - 2019 - 2023年公司合并总运营收入增加1.483亿美元[25] - 2016 - 2023年公司平均每单位交付收入从105美元增至196美元，复合年增长率约9.3%[34] - 2023年公司34%的收入来自自有车辆运营[46] - 2023 - 2021年，Proficient Transport总运营收入分别为1.35756亿美元、1.3016亿美元、6304.1万美元[64] - 2023 - 2021年，Delta Automotive Services, Inc.总运营收入分别为5511.6万美元、4464.3万美元、3345.1万美元[71] - 2023 - 2021年，Deluxe Auto Carriers, Inc.总运营收入分别为9468.2万美元、7646万美元、5971万美元[71] - 2023年公司前五大客户占总运营收入59.6%，前十大客户占84.3%，通用汽车占25.6%，Stellantis占8.9%，宝马占8.9%，奔驰占8.4%，丰田占7.8%[80] 用户数据 - 2023年公司客户包括通用汽车、宝马、特斯拉等[24] - 公司服务2022年按销量排名前18的全球OEM中的17家，前10大客户平均合作年限超7年[36] 未来展望 - 公司战略包括运营和收购两方面，运营注重有机增长、服务拓展等，收购着眼现有和新市场[41][49] - 公司增长战略包括收购、业务多元化和市场扩张，但面临诸多风险[98] - 公司拟用普通股、现金和债务为未来收购融资，发行普通股会稀释现有股东权益[102] 市场扩张和并购 - 公司为收购五家运营业务及附属实体达成协议，收购与本次发行相互为条件[17] - 公司将以约1.804亿美元现金和一定数量普通股收购五家创始公司[50] 其他 - 公司拟首次公开发行普通股，预计发行价在一定区间，拟在纳斯达克全球市场上市，股票代码“PAL”[7] - 截至2023年11月30日，公司日常使用约1130辆汽车运输车辆和拖车，其中615辆为公司自有，有649名员工[24] - 2023年公司有49个战略位置的设施，提供广泛汽车运输和物流服务[24] - 2020年国内汽车销量降至1450万辆，2022年降至1380万辆，此前四年年均1720万辆[25] - 截至2023年11月30日，公司运营网络拥有约1130辆卡车，其中615辆为自有，牵引车和拖车平均车龄分别约5.8年和5.6年[35] - 公司CEO有超23年行业经验，总裁兼COO有超35年行业经验，管理团队成员平均经验超25年[37] - 公司作为新兴成长型公司，可享受减少披露等规定[53] - 公司面临合并、整合、竞争、依赖汽车行业等多种风险[53] - 公司作为新兴成长型公司的豁免期限最长为五年，或在满足特定条件时提前结束，如年度总收入达到12.35亿美元以上等[54] - 此次发行中，承销商有权在30天内按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金的价格，最多额外购买一定数量的普通股[57] - 公司预计此次发行的净收益约为X百万美元（若承销商全额行使额外购买股份的选择权，则约为Y百万美元）[57] - 公司拟将发行净收益用于支付创始公司股东的组合对价现金部分、组合相关费用及一般公司用途[57] - 定向股份计划中，承销商为公司高管、董事、员工及相关人员预留了此次发行普通股的最多5%[57] - 截至2023年12月31日，Proficient自成立至该日无总运营收入，总运营费用为57.3万美元，净亏损57.3万美元[64] - 截至2023年12月31日，Proficient现金及现金等价物为4000美元，总资产为439.5万美元；Proficient Transport现金及现金等价物为45.8万美元，总资产为4299.5万美元[67] - 2022年Sierra确认法律和解成本310万美元，影响当年营业利润和EBITDA[72] - 2023年美国汽车工人联合会罢工致福特、通用和Stellantis部分工厂停产45天，未对公司营收和盈利产生重大不利影响[93] - 合并交易和此次发行相互依存，无法保证合并交易和发行会完成[75] - 公司未作为合并公司运营过，可能无法成功整合创始公司[76] - 汽车运输和物流行业竞争加剧，可能导致公司市场份额流失或费率降低[77] - 公司高度依赖汽车行业，行业下滑会对运营产生重大不利影响[78] - 公司业务依赖遵守众多政府法规，不合规会面临罚款或吊销运营许可[81] - 公司聘请个体经营者提供部分运力，面临司机分类相关的法律风险[85] - 公司可能受燃料价格和供应波动以及收取燃油附加费能力的不利影响[88] - 恶劣天气会扰乱公司运营，影响收入和盈利[96] - 无人驾驶车辆的发展可能对公司业务造成重大损害[104] - 运输基础设施是恐怖分子目标，安全要求提高会增加运营成本和不确定性[106] - 保险和索赔费用可能导致重大支出，影响公司财务状况[107] - 吸引和留住合格驾驶人员困难，可能影响公司盈利能力和车队规模[112] - 公司发现内部财务报告控制存在重大缺陷，若整改无效将影响财务报告准确性和投资者信心[113] - 新设备价格上涨、供应减少会对公司业务、盈利能力和运营产生不利影响[116] - 公司成功依赖高管和经理贡献，人员流失可能对业务造成重大不利影响[120] - 公司现有股东和管理层将在交易完成后持有约%的流通普通股（若承销商超额配售权全部行使则为%），可对股东事务施加重大影响[134] - 本次发行净收益中约数百万美元用于支付合并对价的现金部分，约$美元用于支付合并相关费用[135] - 假设发行价为每股$美元，投资者将立即遭受每股$美元的摊薄损失，未来可能有更多摊薄[141] - 完成发行后，若承销商行使超额配售权将有股流通股，目前约%的流通股转售受限，181天后可公开出售[143][144] - 约股（约占发行后流通股的%）股东有条件要求公司登记其股份出售[144] - 公司业务受全球经济和地缘政治影响，运输业务与宏观经济指标直接相关[131] - 公司季度业绩可能大幅波动，受汽车生产销售、收购成本等因素影响[132] - 公司业务和业绩有季节性波动，汽车运输和物流在天气温和月份表现最佳[133] - 公司普通股可能无活跃交易市场，股价可能波动，无法保证以发行价或合理价格转售[136][137] - 若证券或行业分析师不发布研究报告或发布不准确、不利报告，公司股价和交易量可能下降[138] - 特拉华州法律禁止上市公司与持有15%投票权股份股东进行业务合并，期限为成为利益相关股东后三年[147] - 董事仅可“因正当理由”且经三分之二股东批准才能被罢免[150] - 公司可能在本次发行完成后最多5年保持新兴成长公司身份，若年总收入达12.35亿美元或三年发行超10亿美元非可转换债券，将失去该身份[161][162][163] - 新兴成长公司可延迟采用新会计准则，公司已选择利用此过渡期[164] - 作为上市公司需遵守多项法规，增加合规成本并分散管理层注意力[157] - 公司从未支付股息，预计未来可预见时间也不会支付，资本增值是唯一收益来源[156] - 公司章程规定特拉华州衡平法院是特定诉讼专属法庭，联邦地方法院是证券法案相关诉讼专属法庭[149][153] - 若未能维持有效财务内部控制，可能无法准确报告财务结果或防止欺诈，影响股东信心和股价[165] - 不稳定经济和市场条件可能对公司业务、财务状况和股价产生严重不利影响[167] - 公司业务成功依赖品牌资产，负面事件可能影响品牌形象和声誉，进而影响财务状况[168] - 公司可能因气候变化相关法规增加运营成本，且无法预测其对成本结构和经营结果的影响[170] - 气候变化的物理影响可能导致公司运营受干扰、收入损失，并增加基础设施改善成本[171] - 公司可能面临证券诉讼，这会耗费资金、分散管理层注意力并损害声誉[172] - 适用税法的变化可能对公司业务、经营结果和财务状况产生不利影响[173] - 公司预计首次公开募股净收益约为$X百万，承销商全额行使购股选择权将额外获得约$X百万净收益[182] - 假设发行股数不变，发行价每增减$1.00，净收益将增减约$X百万；假设发行价不变，发行股数每增减100万股，净收益将增减约$X百万[183] - 约$X百万用于支付合并对价现金部分，约$X用于支付合并相关费用，剩余用于一般公司用途[184] - 截至2023年12月31日，公司现金、现金等价物和受限现金为$458,233，债务为$0（实际），$10,085,306（预估）[191] - 2023年12月31日，Proficient历史净有形账面价值（赤字）为$X百万，即每股$X（基于2,939,130股）[197] - 2023年12月31日，公司预估净有形账面价值为$X百万，即每股$X[198] - 假设初始公开发行价为招股说明书封面所列估计价格区间中点，截至2023年12月31日，公司经调整的预估有形净资产账面价值为X百万美元，或每股X美元[199] - 此次发行使现有股东预估有形净资产账面价值每股立即增加X美元，新投资者每股立即稀释X美元[199] - 假设初始公开发行价每增加或减少1美元，公司此次发行后经调整的预估有形净资产账面价值每股将增加或减少X美元，新投资者每股稀释将增加或减少X美元[199] - 公司普通股发行数量每增加或减少100万股，公司经调整的预估有形净资产账面价值将增加或减少约每股X美元，此次发行投资者每股稀释将减少或增加约X美元[199] - 若承销商全额行使购买额外普通股的选择权，假设初始公开发行价为招股说明书封面所列估计价格区间中点，经调整的预估有形净资产账面价值每股为X美元，新投资者每股稀释为X美元[200]