文章核心观点 - 大树云国际集团有限公司与冥王星收购公司完成业务合并，合并后上市公司为大树云控股有限公司，其股票和认股权证预计于2024年6月7日在纳斯达克分别以“DSY”和“DSYWW”代码开始交易 [8][10] 关于大树云国际集团有限公司 - 是一家以消费者为导向、使命驱动的公司，致力于在中国开发、生产和销售个人护理产品及其他消费品，成立于2020年，致力于提供满足现代、注重健康和独立消费者需求的高品质产品，创新方法和强大的社区参与使其在行业中脱颖而出，成为个人护理市场的知名品牌 [4] - 创始人、董事长兼首席执行官朱文权表示完成与冥王星的业务合并并准备在纳斯达克上市是一个里程碑，自2020年成立以来取得了坚实进展，对在中国和全球提升家庭个人和卫生护理的增长机会感到兴奋，纳斯达克上市将加速提供优质个人护理产品和多元化产品组合的使命 [3] 关于冥王星收购公司 - 是一家特拉华州公司，作为空白支票公司成立，旨在与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并，寻找目标业务的努力不限于特定行业或地理区域，但打算专注于亚太地区从事元宇宙技术、旅游和电子商务相关行业的公司，明确排除财务报表由美国上市公司会计监督委员会自2021年起连续两年无法检查的会计公司审计的公司，以及通过可变利益实体结构合并中国业务的目标公司 [5] - 首席执行官魏光吴表示，冥王星很自豪能与大树云完成业务合并，期待公司成长故事的下一篇章，对机会感到兴奋，相信大树云有能力继续发展业务并为股东带来可持续价值 [10] 业务合并相关 - 双方宣布完成此前宣布的业务合并，合并后上市公司为大树云控股有限公司，其股票和认股权证预计于2024年6月7日在纳斯达克分别以“DSY”和“DSYWW”代码开始交易 [8][10] - 美富律师事务所、通商律师事务所和迈普斯集团担任大树云的法律顾问，威尔逊·桑西尼·古德里奇·罗萨蒂律师事务所和环球律师事务所担任冥王星的法律顾问 [10]

股权赎回相关 - 2023年8月8日特别股东大会批准延期和信托协议修订，2510358股被赎回，赎回价值约26244894美元，每股10.45美元[123] - 2024年4月30日特别股东大会上，3428535股（占有权投票股份的68.6%）参与投票，批准多项提案，3172908股被赎回，约3470万美元将从信托账户支出，赎回后公司剩余1827859股普通股[132] 合并协议相关 - 2023年10月9日公司签署合并协议，合并暗示大树云当前股权价值为5亿美元，每股PubCo普通股收盘时价值10美元[124][125] - 合并完成后，PubCo将向Holdco股东按比例发行最多2000万股普通股作为业绩奖励股份，触发条件为大树云报告至少200家营业面积不小于500平方米的零售店销售其产品[126] 咨询服务协议相关 - 2023年11月10日公司与南太平洋回旋投资有限公司签订协议，后者提供咨询服务，报酬为200万股PubCo普通股，占大树云股权价值的4%，且股份有至少6个月锁定期[128] - 公司与南太平洋回旋投资有限公司约定，支付200万股PubCo普通股作为咨询费，占大树云股权价值4% [149] 财务业绩相关 - 2024年第一季度公司净亏损393098美元，包括信托账户投资利息收入457853美元，被各项费用抵消；2023年第一季度净收入296953美元[136] 首次公开募股及私募相关 - 2022年11月15日公司完成首次公开募股，发行575万股公共单位，筹集资金5750万美元，同时完成私募，筹集资金2661250美元[137] - 首次公开募股和私募后，58506250美元存入信托账户[138] 公司资金状况相关 - 截至2024年3月31日，公司现金为31453美元，营运资金赤字为2562483美元，公司从赞助商和大树云获得多笔贷款[140] 业务合并时间限制相关 - 公司需在2024年8月15日前完成首次业务合并，否则将强制清算和解散[141] - 若公司在2024年8月15日前无法完成业务合并（除非延长时间）将停止运营并清算[143] 表外融资安排相关 - 截至2024年3月31日公司无表外融资安排[144] 承销相关费用及股份 - 承销商获得IPO总收益1.0%的现金承销折扣，即57.5万美元，还有3.5%的递延承销费，即201.25万美元[147] - 公司在IPO结束时向承销商及其指定方发行5.75万股普通股作为代表补偿[148] 专业服务补偿相关 - 广东大数据云可选择支付2250万美元或225万股PubCo普通股给飞高咨询服务有限公司作为专业服务补偿[150] 递延费用相关 - 公司递延法律费用45万美元，在完成或终止业务合并时支付[151] 普通股核算相关 - 公司对可能赎回的普通股按相关准则分类核算，预计在九个月内确认赎回价值变化[153][154] 每股净收益计算准则相关 - 公司按FASB ASC 260准则计算每股净收益（亏损）[155] 财务准则评估相关 - 2023年12月FASB发布ASU 2023 - 09，公司正评估其对财务的影响[160]

文章核心观点 Plutonian Acquisition Corp.获Big Tree Cloud International Group Limited存入21万美元以延长业务合并时间至8月15日 目的是为完成业务合并争取更多时间 [1] 公司情况 - Plutonian Acquisition Corp.是一家特殊目的收购公司 作为空白支票公司旨在与一个或多个企业或实体进行业务合并 [1][2] - 公司寻找目标业务不局限于特定行业或地区 但打算重点关注亚太地区从事元宇宙技术、旅游和电子商务相关行业的公司 [2] - 公司排除财务报表由美国上市公司会计监督委员会自2021年起连续两年无法检查的会计师事务所审计的公司 以及通过VIE结构合并中国业务的目标公司作为初始业务合并目标 [2] 业务合并延期情况 - Big Tree Cloud向公司信托账户存入21万美元 使公司业务合并时间延长三个月至2024年8月15日 [1] - 公司向Big Tree Cloud出具了本金等于存入金额的本票 本票无利息 并可在公司业务合并完成时以每股10美元的价格转换为公司普通股 [1]

首次公开募股与私募配售 - 2022年11月15日公司完成首次公开募股，发行575万个单位，发行价为每个单位10美元，总收益为5750万美元；同时完成私募配售，向赞助商出售266125个单位，收益为266.125万美元[21][22] - 2022年11月15日，首次公开募股和私募配售的净收益共计5850.625万美元存入信托账户[23] - 2022年11月15日，公司完成575万股公开发行单位的IPO，发行价为每股10美元，总收益5750万美元[128] - 2022年11月15日，公司与发起人完成26.6125万股私募单位的私募配售，总收益266.125万美元[129] - 截至2022年11月15日，IPO和私募配售净收益中的5850.625万美元存入信托账户[130] - 2022年11月15日，公司完成575万股公共单位的首次公开募股，发行价为每股10美元，总收益为5750万美元；同时，与发起人完成私募，出售266125股私人单位，总收益为2661250美元；首次公开募股和私募后，总计58506250美元存入信托账户[155][156] 营运资金与贷款 - 2023年6月20日和9月14日，公司分别向赞助商发行15万美元和14万美元的无担保期票以满足营运资金需求[26][27] - 2023年12月27日和2024年3月19日，赞助商分别提供30万美元和35万美元贷款用于营运资金[31] - 2023年6月20日、8月8日、9月14日和12月27日，发起人分别向公司提供15万美元、21万美元、14万美元和30万美元的贷款，用于业务合并相关的营运资金和交易成本[139][140][142][159] 股份赎回 - 2023年8月8日特别股东大会后，2510358股公司普通股被赎回，赎回价值约为2624.4894万美元，每股10.45美元[28] - 2023年8月8日的特别股东大会上，股东批准延期修正案和信托修正案，允许公司将业务合并日期从2023年8月15日最多延长四次，每次三个月，至2024年8月15日；同时，总计2510358股公司普通股被赎回，赎回价值约26244894美元，每股10.45美元[141] 业务合并期限延长 - 2023年8月1日，21万美元存入信托账户以将业务合并期限从2023年8月15日延长至11月15日；2023年11月9日和2024年2月5日，公司分别向大树云国际集团有限公司发行21万美元的无担保期票用于延长业务合并时间，公司需在2024年5月15日前完成首次业务合并[29][30] - 2023年8月1日，21万美元存入信托账户，将业务合并期限从8月15日延长至11月15日；11月9日和2024年1月31日，大树云各提供21万美元贷款存入信托账户，将业务合并期限从11月15日延长至2024年5月15日[142][150] 合并相关情况 - 合并意味着大树云在合并完成前的当前股权价值为5亿美元；合并完成后，每股PubCo普通股价值为10美元[35] - 合并完成后，PubCo将向Holdco股东按比例发行最多2000万股普通股，前提是满足盈利事件条件，即公司集团首次报告有不少于200家建筑面积不少于500平方米的零售店或供应商销售其个人护理产品或其他消费品[36] - 公司和大树云约定，Dashuyun和公司应尽商业上合理的努力达成最终协议，筹集不少于1000万美元的额外投资[44] - 协议交易完成的条件包括无适用法律禁止交易、Form F - 4注册声明获SEC生效、至少95%的结算付款股份受股东锁定协议约束以及获得公司和Holdco股东的必要批准[46] - 大云需在合并协议日期后7个工作日内交付截至2022年和2023年6月30日财年的审计财务报表[47] - Holdco唯一股东将与PubCo签订协议，至少95%的合并对价股份将被锁定[52] - 2023年10月9日，SPAC与Holdco、PubCo等签订合并协议，合并意味着大树云在交易完成前的当前股权价值为5亿美元；交易完成后，PubCo将向Holdco股东发行最多2000万股业绩股份[143][144][145] 收购目标相关 - 公司拟聚焦亚太地区元宇宙技术、旅游和电子商务相关行业寻找目标业务[62] - 公司不收购审计机构PCAOB连续两年无法检查财务报表的公司及通过VIE结构合并中国业务的目标公司[62] - 公司拟收购企业价值在1.5亿美元至3亿美元之间且最好已产生现金流的公司[65] - 初始业务合并目标企业的总公平市值至少为信托账户价值的80%（不包括递延承销折扣、佣金及信托账户收入应付税款）[70][77] - 公司目前预计收购目标企业100%的股权或资产，也可能收购少于100%，但交易后公司需拥有目标企业50%以上有表决权的证券或控制权[78] - 公司完成初始业务合并后，需至少拥有500.0001万美元的有形净资产[82] - 公司计划专注于亚太地区从事元宇宙技术、旅游和电子商务相关行业的目标业务[137] - 公司需收购公允价值至少为信托账户价值（不包括应付税款）80%的目标业务[107] 股东相关规定 - 若寻求股东批准初始业务合并，需获得多数已发行和流通普通股的赞成票[82] - 若进行要约收购，要约需至少开放20个工作日[87] - 公司内部人士同意不将持有的公开发行股份赎回为信托账户中的按比例份额[82][86] - 公司内部人士、高管和董事同意投票赞成任何拟议的业务合并，且不赎回或出售相关股份[84] - 若举行会议批准拟议业务合并，大量股东投票反对时，内部人士等可能在公开市场或私下交易购买股票，但不得违反相关规则[85] - 若2024年5月15日前未完成业务合并，公司将赎回100%流通在外的公众股份并清算，若需延期至8月15日，发起人等需在5月16日前存入21万美元（每股0.06美元）[93] - 过户代理人通常向投标经纪人收取45美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回持有人[90] - 若公司清算，信托账户每股分配可能低于10.175美元，因债权人索赔或潜在索赔[98] - 若无法完成初始业务合并而赎回公众股份，预计不超过10个工作日完成，发起人同意支付清算费用（预计不超过18500美元）且不寻求偿还[99] - 若公司破产，信托账户收益可能受破产法约束，公众股东每股赎回金额可能低于10.175美元[101] - 若在向公众股东分配信托账户收益后破产，股东收到的分配可能被视为“优惠转让”或“欺诈性转让”，破产法院可能追回[102] - 若修改公司章程中与股东权利或业务合并前活动相关条款，公众股东有权按每股等于信托账户存款总额除以流通在外公众股份数量的价格赎回股份[103] - 公司内部人士、高管和董事对其直接或间接持有的普通股无赎回权[88] - 公司可能要求公众股东在业务合并投票前交付股份以行使赎回权，股东从代理声明邮寄至投票有时间交付股份，按特拉华州法律需提前至少10天通知股东大会[89] - 任何赎回或投标股份的请求可在业务合并投票或投标要约到期前随时撤回[91] - 公司完成首次业务合并需满足公众股东行使赎回权后公司有形净资产不少于500.0001万美元且多数流通普通股投票赞成[105] - 若首次业务合并未在IPO结束后9个月（最长18个月）内完成，公司将终止并向公众股东分配信托账户资金[105] 财务数据 - 2023财年，公司净收入为765578美元，包括信托账户投资利息收入2448126美元，减去一般及行政费用1134628美元、特许经营税费用42800美元和所得税费用505120美元；2022财年，净收入为126217美元，包括信托账户投资利息收入271803美元，减去一般及行政费用82691美元、特许经营税费用7363美元和所得税费用55532美元[153][154] - 截至2023年12月31日，公司现金为425852美元，营运资金赤字为3514032美元[159] - 承销商获得首次公开募股总收益1%的现金承销折扣，即57.5万美元；有权获得首次公开募股总收益3.5%的递延承销费，即201.25万美元，将在业务合并完成时从信托账户支付；公司在首次公开募股结束时向承销商发行57500股普通股作为代表补偿[166][167] - 公司支付了57.5万美元的承销折扣和佣金以及53.3449万美元的其他IPO相关费用[133] 准则相关 - 公司自2023年10月1日起采用ASU 2020 - 06，该准则于2024年1月1日对公司生效，采用后未影响公司财务状况、经营成果或现金流[179] - 2023年12月，FASB发布ASU 2023 - 09，该准则于2024年12月15日后开始的财年生效，公司正在评估其对财务的影响[180] 市场与风险 - 截至2023年12月31日，公司不受任何市场或利率风险影响，首次公开募股净收益投资于短期美国国债或货币市场基金[182] 内部控制与评估 - 管理层评估认为，截至2023年12月31日，公司的披露控制和程序有效[186] - 管理层评估认为，截至2023年12月31日，公司保持了有效的财务报告内部控制[189] - 最近一个财季，公司财务报告内部控制无重大变化[191] 公司治理与人员 - 截至2024年3月30日，公司首席执行官兼董事长兼总裁是43岁的魏光吴，首席财务官兼董事是48岁的王柯等[199] - 公司董事会设有审计、提名和薪酬委员会，各委员会章程于2022年10月14日提交给美国证券交易委员会[207] - 审计委员会2023年未举行正式会议，成员为李诗慧、罗伯特·M·安尼斯和哈里·哈内特，李诗慧任主席[208][209] - 提名委员会负责监督董事会成员提名，2023年未举行会议，成员为李诗慧、罗伯特·M·安尼斯和哈里·哈内特，罗伯特·M·安尼斯任主席[211][212] - 薪酬委员会2023年未举行会议，成员为李诗慧、罗伯特·M·安尼斯和哈里·哈内特，哈里·哈内特任主席[213][215] - 李诗慧有超过28年会计、金融和投资经验，自2022年2月起担任公司独立董事[201] - 罗伯特·M·安尼斯自2022年2月起担任公司独立董事，自2016年起担任The Art of Admissions创始人及管理合伙人[203] - 哈里·哈内特自2022年2月起担任公司独立董事，曾于2016年8月至2020年6月担任ADF Companies首席运营官兼总裁[204] 利益冲突与承诺 - 公司高管和董事可能存在利益冲突，非独立董事同意在特定时间内先将合适的收购目标机会提交给公司考虑[217] - 公司高管和董事可能因时间分配、业务机会选择等产生利益冲突，董事会在确定初始业务合并目标时可能存在利益冲突[217] - 公司内部人士和EF Hutton同意投票支持初始业务合并，并在无法按时完成合并时放弃信托账户中内部股和私募股的权益[218] 咨询服务协议 - 2023年11月10日，公司与南太平洋回旋投资有限公司签订协议，后者将提供资本市场咨询服务，咨询费为200万股PubCo普通股，占大树云股权价值的4%[148] - 2023年11月9日，广东大树云聘请飞高咨询服务有限公司提供财务咨询服务，飞高有权选择在合并完成时获得2250万美元或225万股PubCo普通股作为报酬[149] - 2023年11月10日，公司与南太平洋环流投资有限公司签订协议，后者将为公司提供资本市场咨询服务，报酬为200万股公司普通股，占大树云股权价值的4%，且这些股份有至少6个月的锁定期[168] - 2023年11月9日，广东大树云聘请飞高咨询服务有限公司提供财务咨询服务，飞高有权在合并完成时选择获得2250万美元或225万股公司普通股作为报酬，服务期限为18个月[169] 法律费用 - 公司聘请的法律顾问同意递延超过45万美元的费用，若公司完成业务合并则需支付，截至2023年12月31日和2022年，公司未产生相关递延法律费用[170] 公司身份 - 公司作为新兴成长公司的身份最长持续5年，若三年内非可转换债务或总收入超过12.35亿美元，或非关联方持有的普通股市值在任何财年第二财季末超过7亿美元，将不再是新兴成长公司[113] 股份持有情况 - 截至2023年12月31日，有500.0767万股普通股由7名登记股东持有[124] - 公司发起人Plutonian Investments LLC目前持有公司1,538,625股普通股，占已发行股份的30.77%[54] 协议终止与分手费 - 若一方重大违约且在收到通知15天内未纠正，非违约方有权终止协议，违约方需支付50万美元分手费[54] 清算相关 - 若公司清算，公众股东每股可获10.95美元（基于2024年2月29日信托账户余额，未扣税）[56]

业务合并期限相关 - 2023年8月8日特别股东大会上，公司股东批准两项修正案，允许公司将完成业务合并的日期从2023年8月15日最多延长四次，每次延长三个月至2024年8月15日[119] - 2023年8月1日和11月9日分别存入信托账户210,000美元，将业务合并期限从2023年8月15日延长至11月15日，再延长至2024年2月15日[120][127] - 若公司在2024年2月15日前无法完成业务合并（除非延长时间）将停止运营并清算[141] 股份赎回相关 - 特别股东大会投票中，总计2,510,358股公司普通股被赎回，赎回价值约26,244,894美元，每股10.45美元[120] 延期付款相关 - 2023年8月8日和11月9日，公司分别向发起人及大树云国际集团有限公司发行210,000美元的本票用于延期付款[121][128] 财务数据关键指标变化 - 截至2023年9月30日的三个月，公司净收入为330,363美元，2022年同期净亏损454美元；截至2023年9月30日的九个月，公司净收入为1,016,629美元，2022年同期净亏损5,177美元[131][132] - 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，经营活动使用的现金分别为411,394美元和5,277美元[133] - 截至2023年9月30日，公司现金为613,763美元，营运资金赤字为82,719美元[137] 首次公开募股及私募相关 - 2022年11月15日，公司完成5,750,000个公共单位的首次公开募股，发行价为每个公共单位10.00美元，总收益为57,500,000美元；同时完成与发起人的私募，购买266,125个私人单位，总收益为2,661,250美元[134] - 首次公开募股和私募后，总计58,506,250美元存入信托账户[135] 合并相关 - 合并意味着大树云在合并完成前的当前股权价值为5亿美元，合并完成后，每股大树云国际集团有限公司的已发行股份将自动注销，换取新发行的PubCo普通股[124] 表外融资安排相关 - 截至2023年9月30日公司无表外融资安排[142] 承销相关 - 承销商获得IPO总收益1.0%的现金承销折扣，即57.5万美元，还有3.5%的递延承销费，即201.25万美元[143] - 公司在IPO结束时向承销商及其指定方发行57,500股普通股作为代表补偿[144] 会计处理相关 - 公司按相关准则对可能赎回的普通股进行会计处理，将其作为临时权益列示[146] - 公司按FASB ASC 260计算每股收益，采用两类法分别列示可赎回股份和不可赎回股份的每股收益[148] - 公司根据相关准则对认股权证进行分类，符合权益分类标准的计入权益，不符合的计入负债[149][150] - 发行成本包括与IPO直接相关的承销、法律等费用，按公开发行股份和权利的估计公允价值分配[151] 会计准则影响相关 - FASB于2020年8月发布的ASU 2020 - 06将于2023年12月15日后生效，公司正在评估其影响[152] 市场风险披露相关 - 作为较小报告公司，无需进行市场风险的定量和定性披露[154]

股份赎回情况 - 2023年8月8日特别股东大会上，2510358股公司普通股被赎回，赎回价值约26389721.67美元，每股10.51美元[101] 业务合并期限及资金操作 - 2023年8月1日，210000美元存入信托账户，将业务合并期限从8月15日延长至11月15日[102][113] 财务数据关键指标变化 - 净收入 - 2023年第二季度，公司净收入为389314美元，其中信托账户投资利息收入708155美元，一般及行政费用160570美元，特许经营税费用12100美元，所得税费用146171美元；2022年同期净亏损50美元[106] - 2023年上半年，公司净收入为686266美元，其中信托账户投资利息收入1331791美元，一般及行政费用346810美元，特许经营税费用24100美元，所得税费用274615美元；2022年同期净亏损4723美元[107] 财务数据关键指标变化 - 经营活动现金 - 2023年和2022年上半年，经营活动使用的现金分别为300263美元和提供的现金为5277美元[108] 首次公开募股情况 - 2022年11月15日，公司完成5750000个公共单位的首次公开募股，发行价为每个公共单位10美元，总收益57500000美元；同时完成与赞助商的私募，购买266125个私人单位，总收益2661250美元[109] 财务数据关键指标变化 - 现金及营运资金 - 截至2023年6月30日，公司现金为150444美元，营运资金为137737美元（不包括应付特许经营税和所得税）[112] 承销相关费用及补偿 - 承销商获得首次公开募股总收益1.0%的现金承销折扣，即575000美元；有权获得首次公开募股总收益3.5%的递延承销费，即2012500美元，将在业务合并完成时从信托账户中支付[118] - 公司已承诺在首次公开募股结束时向承销商和/或其指定人发行57500股普通股作为代表补偿[119] 业务合并风险 - 若公司在2023年11月15日前无法完成业务合并（除非延长时间），将停止所有运营，仅进行清算，这对公司持续经营能力产生重大怀疑[116] 认股权证分类 - 公司根据FASB的ASC 480和ASC 815评估认股权证分类为权益或负债工具[124] - 符合权益分类标准的认股权证发行时计入权益，不符合的按初始公允价值计入负债[125] 发行成本处理 - 发行成本包括与首次公开募股直接相关的承销、法律等费用，按公允价值分配[126] 会计准则相关 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化可转换工具会计处理，2023年12月15日后生效[127] - 公司正在评估ASU 2020 - 06对财务状况、经营成果和现金流的影响[127] - 管理层认为其他未生效会计准则目前采用不会对财务报表有重大影响[128] 市场风险披露情况 - 作为较小报告公司无需进行市场风险定量和定性披露[129]

公司基本信息 - 公司是一家空白支票公司，成立于2021年3月11日，旨在进行业务合并，重点关注亚太地区元宇宙技术、旅游和电子商务相关行业的目标公司[88] 首次公开募股及私募情况 - 2022年11月15日公司完成首次公开募股，发行5,750,000个公共单位，每个单位售价10美元，总收益57,500,000美元；同时完成与发起人的私募，出售266,125个私人单位，每个单位售价10美元，总收益2,661,250美元[99] - 首次公开募股和私募后，2022年11月15日共有58,506,250美元存入信托账户[100] 财务数据关键指标变化 - 2023年第一季度公司净收入为296,953美元，由186,240美元的一般及行政费用、12,000美元的特许经营税费用、128,444美元的所得税费用，以及信托账户投资赚取的623,637美元利息抵消构成；2022年第一季度净亏损为4,673美元，均为组建成本；2023年和2022年第一季度经营活动所用现金分别为243,399美元和48美元[98] - 截至2023年3月31日，公司现金为57,308美元，营运资金为253,302美元（不包括应付特许经营税和所得税）[102] 承销相关情况 - 承销商获得首次公开募股总收益1.0%的现金承销折扣，即575,000美元；有权获得首次公开募股总收益3.5%的递延承销费，即2,012,500美元，将在业务合并完成时从信托账户支付[106] - 公司承诺在首次公开募股结束时向承销商和/或其指定人发行57,500股普通股作为代表补偿，截至2022年11月15日已发行[107] 业务合并相关情况 - 公司预计在完成首次业务合并后才会产生营业收入，预计会从首次公开募股后持有的有价证券获得利息形式的非营业收入，同时会因成为上市公司和进行业务合并产生更多费用[96][97] - 公司有九个月（若延长则最多18个月）时间从首次公开募股结束时完成业务合并，若未能完成将进行强制清算和解散[102] 表外融资安排情况 - 自2023年3月31日起，公司没有表外融资安排相关的义务、资产或负债[105] 认股权证分类情况 - 公司根据FASB会计准则对认股权证进行权益或负债分类评估[112] - 符合权益分类标准的认股权证在发行时计入权益，不符合的按初始公允价值计入负债[113] 发行成本处理情况 - 发行成本包括与首次公开募股直接相关的承销、法律等费用，按公允价值分配[114] 会计准则相关情况 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化可转换工具会计处理，2023年12月15日后生效[115] - 公司正在评估ASU 2020 - 06对财务状况、经营成果和现金流的影响[115] - 管理层认为其他未生效会计准则目前采用不会对财务报表产生重大影响[116] 市场风险披露情况 - 作为较小报告公司，无需进行市场风险定量和定性披露[117]

普通股发行与持有情况 - 截至2022年12月31日，公司有7511125股已发行且流通的普通股，由7名登记股东持有[89] - 截至2023年3月31日，公司已发行和流通的普通股为7,511,125股[167] - Plutonian Investments LLC持有1,538,625股普通股，占比20.48%[168] - 所有现任董事和高管作为一个群体持有1,703,625股普通股，占比22.68%[168] - Harraden Circle Investors, LP、Harraden Circle Investors GP, LP和Harraden Circle Investors GP, LLC均持有456,842股普通股，占比6.08%[168] - Harraden Circle Investments, LLC持有473,398股普通股，占比6.30%[168] - Frederick V. Fortmiller, Jr.持有488,500股普通股，占比6.50%[168] - Space Summit Capital LLC持有550,000股普通股，占比7.32%[168] - 2022年2月，公司向内部人士出售143.75万股普通股，总价2.5万美元，约每股0.02美元[172] - 2022年2月20日，公司向初始股东发行143.75万股普通股，总价2.5万美元，约每股0.017美元，初始股东同意若超额配售权未完全行使，最多放弃18.75万股，因超额配售权已完全行使，无股份被放弃[274] - 公司有权发行1500万股面值为每股0.0001美元的普通股[282] 首次公开募股与私募情况 - 2022年11月15日，公司完成5750000个公开单位的首次公开募股，发行价为每个单位10美元，总收益57500000美元[93][109] - 2022年11月15日，公司与发起人完成私募，购买266125个私募单位，价格为每个单位10美元，总收益2661250美元[94][110] - 2022年11月15日IPO结束时，公司与赞助商完成私募配售，赞助商以每股10美元的价格购买26.6125万个私募单位，总收益256.25万美元[173] - 2022年11月15日公司完成首次公开募股，发售575万个公开单位，发行价为每个单位10美元，总收益5750万美元；同时向发起人发售266125个私人单位，总收益2661250美元[231] - 2022年11月15日公司出售575万个单位，单价10美元，总收益5750万美元，其中超额配售75万个单位，收益750万美元[271][279] - 首次公开募股同时，发起人以每个10美元的价格购买26.6125万个私人单位，总价266.125万美元[272] 净收益与资金存放情况 - 截至2022年11月15日，首次公开募股和私募的净收益共计58506250美元存入信托账户[95][111] - 交易成本达3676399美元，包括575000美元承销费、2012500美元递延承销费和1088899美元其他发行成本；IPO和私募完成后，58506250美元存入信托账户[232] 成本与费用情况 - 公司支付了575000美元的承销折扣和佣金，以及533449美元的其他首次公开募股相关成本和费用[99] - 2022年和2021年公司年度财务报表审计、10 - Q表格财务信息审查及其他SEC备案所需服务的总费用分别为6.5万美元和0美元[188] - 2022年和2021年公司未支付有关财务会计和报告标准咨询费用，2022年未接受税务合规、税务咨询和税务规划服务[189][190] - 交易成本达3676399美元，包括575000美元承销费、2012500美元递延承销费和1088899美元其他发行成本[232] - 公司发行成本为3,676,399美元，主要包括与首次公开募股直接相关的承销、法律、会计等费用[255] - 承销商获得首次公开募股总收益1%的现金承销折扣，即57.5万美元，以及3.5%的递延承销费，即201.25万美元，递延承销费将在业务合并完成时从信托账户支付[280] 净收入与亏损情况 - 2022财年，公司净收入为126217美元，其中包括约271803美元的有价证券利息收入，扣除约90054美元的损失[107] - 2021年2月25日（成立）至2021年12月31日，公司净亏损4088美元，均为组建和运营成本[108] - 2022年公司净收入为12.6217万美元，2021年净亏损为4088美元[225] - 2022年可赎回普通股基本和摊薄加权平均流通股为72.4658万股，基本和摊薄每股净收入为1.45美元[225] - 2022年不可赎回普通股基本和摊薄加权平均流通股为127.7429万股，基本和摊薄每股净亏损为0.72美元[225] - 2022年和2021年，公司净收入（亏损）分别为126,217美元和 - 4,088美元，包含普通股赎回价值增值的净亏损分别为 - 1,444,712美元和 - 4,088美元[259] - 截至2022年12月31日，可赎回和不可赎回普通股的基本和摊薄净收入（亏损）每股分别为1.45美元和 - 0.72美元[259] 财务指标情况 - 截至2022年12月31日，公司现金为293569美元，营运资金为429565美元（不包括应付所得税和特许经营税）[112] - 截至2022年12月31日，公司总资产为5930.5317万美元，2021年为4952美元[224] - 2022年公司经营活动净现金使用量为27.3894万美元，2021年为4088美元[227] - 2022年公司投资活动净现金使用量为5850.625万美元，2021年为0[227] - 2022年公司融资活动净现金提供量为5906.8761万美元，2021年为9040美元[227] - 截至2022年12月31日，公司现金为29.3569万美元，2021年为4952美元[224][227] - 截至2022年12月31日，公司股东权益为362.2903万美元，2021年为负4088美元[224] - 截至2022年12月31日，公司现金为293569美元，营运资金为429565美元（不包括应付特许权税和所得税）；若无法在2023年8月15日前完成业务合并，将停止运营进行清算[240][242] - 2022年12月31日和2021年12月31日，公司现金分别为293,569美元和4,952美元，无现金等价物[253] - 截至2022年12月31日，可能赎回的普通股金额为5356.4527万美元，计算过程为总收益5750万美元减去分配给公开认股权证的63.25万美元、公开权利的132.25万美元、与可赎回股份相关的发行成本355.1402万美元，再加上账面价值增值至赎回价值的157.0929万美元[269] 业务合并相关情况 - 公司需在首次公开募股结束后的9个月（若延长则为18个月）内完成业务合并，否则将强制清算和解散[113] - 业务合并完成后，承销商有权获得每公开股0.35美元的递延费用，总计2012500美元[118] - 公司初始业务合并目标企业的总公平市值至少为信托账户资金价值（不包括递延承销折扣、佣金和信托账户收入应付税款）的80%；交易后公司需拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或取得控股权[233] - 公开股东有权在业务合并完成时赎回全部或部分公开股份，预计初始赎回价格为每股10.175美元，加上信托账户资金的按比例利息[234] - 公司需在IPO结束后9个月（最多18个月）内完成业务合并；若预计无法在9个月内完成，可最多延长9次，每次1个月，每次需发起人向信托账户存入189750美元[236] - 若公司未能在合并期内完成业务合并，将停止运营、赎回公开股份、进行清算和解散；初始股东同意放弃内幕股和私人股的清算权[237][238] - 若公司在2023年8月15日前未完成业务合并（除非延长时间），将需停止所有运营并清算[210] 会计政策与准则情况 - 公司按美国公认会计原则编制财务报表需管理层进行估计和假设，普通股可能赎回部分按相关准则分类，有赎回权的普通股按赎回价值列示为临时权益[119] - 公司根据ASC 480 - 10 - S99 - 3A政策，在预计9个月内完成业务合并期间，将赎回价值变动计入额外实收资本（或累计亏损）[120] - 公司根据相关准则评估认股权证，符合权益分类标准的发行时计入权益，不符合的按初始公允价值确认为负债，后续公允价值变动计入损益[121][122] - 公司按FASB ASC 260计算每股净收益（亏损），采用两类法分别计算可赎回股份和不可赎回股份的收益（亏损）[124] - 发行成本包括与首次公开募股直接相关的费用，按发行日估计公允价值在公开发行股份、认股权证和权利之间分配[125] - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06，简化可转换工具会计处理，2023年12月15日后财年生效，公司正在评估影响[126] - 公司认为原始期限三个月及以内的短期投资为现金等价物[253] - 公司信托账户投资组合由投资美国政府证券的货币市场基金组成，投资分类为交易性证券[254] - 公司遵循资产负债法核算所得税，截至2022年12月31日无未确认税收优惠及利息和罚款应计额[256] - 公司对认股权证根据特定条款和相关准则评估，分为权益类或负债类工具核算[265] - 财务会计准则委员会2020年8月发布的ASU 2020 - 06于2024年1月1日对公司生效，公司正在评估其影响[269] - 管理层认为目前采用任何近期发布但未生效的会计准则，都不会对公司财务报表产生重大影响[270] 公司治理与人员情况 - 公司董事和高管包括CEO魏光吴（42岁）、CFO王柯（47岁）等，各有丰富专业经验[136][137] - 董事会设有审计、提名和薪酬委员会，各委员会有章程，2022年审计委员会未举行正式会议[143][144][145] - 提名委员会、审计委员会和薪酬委员会成员均为符合纳斯达克上市标准的独立董事，分别由Robert M. Annis、Sze Wai Lee和Harry Harnett担任主席[146][148][151] 股份限制与注册权情况 - 50%的内幕股在公司完成首次业务合并日期后的六个月和公司普通股收盘价等于或超过每股12.50美元（根据股票拆分、股息等调整）的较早日期前不会被转让等，其余50%在完成首次业务合并日期后的六个月或更早（满足特定条件）前不会被转让等[169] - 内部人士股份在托管期内受限，若宣布以普通股支付股息，股息也将托管；若无法完成业务合并并清算，内部人士股份无清算分配[170] - 公司IPO日期发行在外的内部人士股份、私募单位及因营运资金贷款发行的股份持有人有权获得注册权，多数持有人可提出两次注册要求[177] 关联交易与费用报销情况 - 关联方交易定义为年度总额超12万美元、公司或子公司参与且特定人员有直接或间接重大利益的交易，需审计委员会和多数无利害关系独立董事批准[181][183] - 公司将报销高管和董事为公司活动产生的合理自付业务费用，无报销上限，但超可用资金时需完成初始业务合并才报销[178][179] 协议与文件情况 - 承销协议日期为2022年11月9日，由公司与EF Hutton签订[195][204] - 公司章程证书相关文件参考2022年10月14日提交的S - 1/A表格注册声明中的附件3.1 [195][204] - 权利协议和认股权证协议日期为2022年11月9日，由公司与Continental Stock Transfer & Trust Company签订[195][204] - 多份协议日期为2022年11月9日，包括与初始股东、董事等的信函协议、投资管理信托协议等[195][196][204][205] - 审计、提名和薪酬委员会章程表格参考2022年10月14日提交的S - 1/A表格注册声明中的附件[196][205] - 包含Inline XBRL相关文档，如实例文档、分类扩展模式文档等[196][205] - 封面交互式数据文件格式为Inline XBRL并包含在附件101中[196][205] 报告签署与认证情况 - 公司报告于2023年4月14日由首席执行官Wei Kwang Ng、首席财务官Ke Wang等签署[200][202] - 首席执行官和首席财务官根据相关法规进行认证[196][205] - 公司根据1934年《证券交易法》和1933年《证券法》的要求进行报告签署[199][201] 其他情况 - 截至2022年12月31日，公司无市场或利率风险，首次公开募股净收益投资于短期美国国债或货币市场基金[128] - 截至2022年12月31日，公司披露控制和程序有效，但不能防止所有错误和欺诈[131][132] - 公司未与高管签订任何雇佣协议，在完成业务合并前，不会向现有股东、董事及其关联方支付任何形式的补偿[164][165] - 内部人士、高管和董事可酌情向公司提供贷款，最高60万美元的贷款可在业务合并完成时按每股10美元的价格转换为私募单位，可获得7万股普通股（含1万股可转换权利股）和6万份认股权证[171][176] - 2022年2月20日，发起人同意向公司贷款最高20万美元用于首次公开募股交易成本，该票据无担保、免息，公司于2022年11月29日偿还20万美元，截至2022年12月3

PLUTONIAN ACQUISITION CORP. Washington, D.C. 20549 (Exact Name of Registrant as Specified in Charter) UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to For the quarterly period ended September 30, 2022 Delaware 001-41554 86-2789369 (State or Other Jurisdiction (Commission File Number) ...