Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2025 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-41223 PAPAYA GROWTH OPPORTUNITY CORP. I (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other juris ...

公司募资情况 - 公司团队累计筹集7个SPAC，信托资本总计22亿美元[22] - 2022年1月19日，公司首次公开发行2875万股，发行价为每股10美元，总收益2.875亿美元[23] - 首次公开募股同时，公司完成136.5万股私募配售，每股10美元，总收益1365.5万美元[24] - 扣除发行费用后，首次公开募股和部分私募配售所得共计2.9325亿美元存入信托账户[25] 股份赎回情况 - 2023年4月12日特别会议后，1888.5901万股被赎回，赎回金额约1.9639亿美元，剩余986.4099万股[26] - 2023年8月30日特别会议后，756.0892万股被赎回，赎回金额约8082.3312万美元，剩余230.3207万股[27] - 2024年2月16日特别会议后，159.2678万股被赎回，赎回金额约1743.0006万美元，剩余71.0529万股[30] - 2025年1月14日特别会议后，62.0479万股被赎回，赎回金额约700万美元，剩余9.005万股，截至2月28日，信托账户余额约100万美元[32] 业务合并时间与条件 - 公司需在2025年12月19日前完成首次业务合并，否则将赎回100%流通股并清算[38] - 纳斯达克规则要求首次业务合并的总市值至少为信托账户资产价值的80%[39] - 若公司发行的A类普通股数量等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，初始业务合并需要股东批准[71][73] - 若首次初始业务合并未完成，公司可继续尝试与不同目标完成合并直至2025年12月19日[95] - 公司必须在2025年12月19日前完成首次业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份、进行清算，赎回价为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[96][109] - 公司必须在2025年12月19日前完成首次业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算，公众股东每股可能仅获得10.20美元或更少[123][124][126] - 公司需在2025年12月19日前完成首次业务合并，否则将停止运营，赎回全部公众股份并清算，公众股东每股约获10.20美元或更少，认股权证将失效[152] - 若公司在2025年12月19日前未完成首次业务合并，赎回公众股份时分配给公众股东的信托账户按比例部分，可能被视为清算分配，股东可能需承担第三方索赔责任[173] - 若公司未能完成首次业务合并，需在2025年12月19日后尽快赎回公众股份[173] - 若无法完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.20美元，认股权证将一文不值，特定情况下每股获款可能低于10.20美元[192][194][195] 公司身份与报告要求 - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，直至满足特定条件，如年度总收入达12.35亿美元、非关联方持有的A类普通股市值超7亿美元等[52][53] - 公司作为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，直至非关联方持有的股份市值超2.5亿美元或年收入超1亿美元且非关联方持有的股份市值超7亿美元[54] - 公司新兴成长公司身份将持续至最早满足以下条件之一：首次公开发行完成五周年后的财年最后一天；年总营收至少达到12.35亿美元；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值在之前12月31日超过7亿美元）；或在之前三年期间发行超过10亿美元的非可转换债务[120] - 公司作为较小报告公司，可享受某些减少披露义务，直至满足以下条件之一：非关联方持有的股份市值在之前12月31日超过2.5亿美元；或财年营收超过1亿美元且非关联方持有的股份市值在之前12月31日超过7亿美元[121] 公司费用支出 - 公司同意每月向赞助商支付14,500美元直至2025年12月19日，用于办公空间、公用事业、秘书和行政支持[62] - 公司同意每月向Burkland Associates, LLC支付费用，2024年10月前为15,000美元/月，之后降至10,000美元/月[62] - 公司同意从2025年3月起每月向首席财务官支付10,000美元费用[62] 业务合并审批规则 - 公司进行资产购买、不涉及与公司合并的目标公司股票购买、目标公司并入公司子公司的合并，目前根据特拉华州法律无需股东批准；公司与目标公司合并则需要股东批准[71] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日[83] - 寻求股东批准初始业务合并时，将提前约30天（不少于20天且不超过60天）发出书面通知[87] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[89] - 初始业务合并若未获批或完成，股东无权按比例赎回信托账户资金[94] - 若资产收购和股票购买，通常无需股东批准；直接合并且公司不存续、发行超20%流通股或修订公司章程需股东批准[81] 股东赎回与权益 - 完成初始业务合并时，公众股东可按信托账户存款及利息计算的每股价格赎回A类普通股[78][79][80] - 若进行要约收购赎回，需满足公众股东不超过指定数量的条件，否则撤回要约不完成业务合并[83] - 若未完成首次业务合并，发起人、高管和董事放弃创始人股份或私募股份的清算分配权，但购买的公众股份有权获得清算分配[97] - 若未完成首次业务合并，公司将赎回100%公众股份，赎回后需满足SEC“低价股”规则[98] - 公司预计解散计划的成本和费用以及向债权人的付款将从信托账户外的资金中支付，若资金不足，可申请最多10万美元的信托账户应计利息[99][101] - 若耗尽首次公开发行和私募所得净收益（信托账户内资金除外），不考虑利息，股东解散时每股赎回金额约为10.20美元，但实际金额可能大幅低于该数值[102] - 发起人同意在第三方索赔使信托账户资金低于每股10.20美元或清算时信托账户每股实际金额（若因资产价值下降低于每股10.20美元）时承担赔偿责任，但公司未要求发起人预留资金，也无法确保其有足够资金履行义务[104] - 公司预计清算成本和费用不超过约10万美元，若清算后发现索赔和负债准备金不足，从信托账户获得资金的股东可能需对债权人的索赔负责[107] - 根据DGCL，若公司未完成首次业务合并，公众股份赎回分配可能被视为清算分配，股东责任可能受限制；若被视为非法赎回分配，债权人索赔时效可能为六年[108][109] - DGCL要求公司制定计划，支付未来10年内可能产生的所有现有和未决索赔[110] - 若公司申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，信托账户资金可能受破产法约束，股东收到的分配可能被视为“优惠转让”或“欺诈性转让”，董事会可能面临索赔[112] - 公众股东行使大量股份赎回权可能使公司无法完成理想业务合并或优化资本结构，还可能增加业务合并失败概率[141][142] - 若接受全部赎回请求使公司有形净资产低于满足交易结束条件所需金额，公司将不进行赎回和相关业务合并，可能另寻业务合并机会[140] - 股东若未收到赎回通知或未遵守股份赎回程序，其股份可能无法赎回[149] - 公众股东仅在特定有限情况下有权从信托账户获得资金，否则可能被迫出售股份或认股权证，可能造成损失[156] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户中的资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.20美元[163] - 若信托账户中的资金低于每股10.20美元或清算时的实际每股金额，公司发起人有赔偿责任，但可能无法履行该义务[166] - 公司董事可能决定不强制执行发起人赔偿义务，导致可分配给公众股东的信托账户资金减少至每股低于10.20美元[167] - 向公众股东分配信托账户资金后，若公司申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，破产法院可能追回股东所获资金，公司和董事会可能面临惩罚性赔偿索赔[171] - 向公众股东分配信托账户资金前，若公司申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，债权人的索赔可能优先于股东，股东清算时每股所得金额可能减少[172] 公司运营与人员情况 - 公司目前有三名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[115] - 公司需每年评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，内部控制程序需接受审计[119] 公司竞争与业务寻找 - 公司在确定、评估和选择目标业务时面临来自其他实体的竞争，自身财务资源限制了收购大型目标业务的能力[114] - 公司寻找业务合并及目标业务可能受俄乌军事冲突、新冠疫情、债务和股权市场状况等影响[150][151] - 寻找有吸引力的业务合并目标竞争激烈，可能增加成本，导致公司无法找到合适目标[153][154] 公司证券交易情况 - 公司证券自2025年1月23日起在粉单市场交易，重新在纳斯达克上市需满足初始上市要求，如股价至少4美元/股、至少400名证券整手持有人[133] - 公司证券市场报价有限、流动性降低，A类普通股被认定为“低价股”，新闻和分析师报道少，未来发行证券或融资能力下降[138] 公司股东投票影响 - 公司初始股东拥有代表96%已发行普通股的股份，若寻求股东批准首次业务合并，他们同意投票支持，增加获批可能性[128] - 公司发起人拥有约96%已发行普通股，能对需股东批准的事项施加重大影响，可能不利于其他股东并影响股价[129] - 若寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15% A类普通股的股东将失去赎回超出部分股份的能力[130] - 公司初始股东合计实益拥有约96%的普通股，将参与公司章程和/或信托协议的修改投票[187] - 初始股东持有约96%已发行和流通的普通股，对需股东投票的行动有重大影响[193] 公司资金与融资情况 - 截至2024年12月31日，信托账户外可用于满足公司营运资金需求的资金约为5576美元[161] - 公司最多可借入150万美元的贷款，贷款方可选择按每股1.00美元的价格将贷款转换为私募配售等价认股权证[161] - 公司可能需额外融资完成首次业务合并或支持目标业务运营与增长，若无法获得，可能需重组或放弃交易[192] 公司业务合并风险 - 公司可能只能完成一次业务合并，依赖单一业务，缺乏多元化可能影响经营业绩和盈利能力[205] - 公司可能同时与多个潜在目标完成业务合并，这可能阻碍交易完成并增加成本和风险[206] - 公司可能与信息有限的私人公司完成首次业务合并，可能导致合并对象不如预期盈利[207] - 网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和财务损失[208] - 若与美国境外公司完成首次业务合并，公司将面临一系列额外风险，可能影响运营[199] 公司潜在利益冲突 - 公司可能聘请承销商或其关联方提供额外服务，承销商的财务激励可能导致潜在利益冲突[213] - 公司可能聘请承销商或其关联方提供额外服务，承销商有权获得与完成初始业务合并相关的递延佣金，可能产生潜在利益冲突[214] - 公司关键人员可能与目标企业协商就业或咨询协议及报销自付费用，可能导致在确定业务合并是否有利时产生利益冲突[217] - 关键人员协商可能获得现金支付和/或公司证券形式的补偿，其个人和财务利益可能影响目标企业的识别和选择[219] 公司税务与结构情况 - 公司初始业务合并及其后续结构可能对股东和权证持有人不具有税收效率，税务义务可能更复杂、繁重和不确定[215] - 公司可能与美国境外目标公司进行业务合并，可能面临多个司法管辖区的重大税收义务，增加审计或检查风险，影响税后盈利能力和财务状况[216] 公司关键人员情况 - 公司关键人员只有在初始业务合并时协商好就业或咨询协议才能留任，还可能协商报销合并前自付费用[218] - 不能确定公司关键人员在初始业务合并后是否留任，留任决定将在合并时做出[220] 公司过往业绩与未来表现 - 公司管理团队、顾问或其关联方的过往业绩不能代表公司未来投资表现，也不能保证业务合并成功或找到合适目标[221] 公司章程修改情况 - 公司修订并重述的公司章程中有关业务合并前活动的条款，经65%普通股持有人批准即可修改，低于部分其他空白支票公司的修改门槛[186][187] - 公司发起人、高管和董事同意，除非为公众股东提供按信托账户存款金额赎回A类普通股的机会，否则不会提议修改公司章程中有关赎回权等条款[188] 公司业务合并其他规则 - 公司不被要求获得公平意见，股东需依赖董事会对目标业务公平市值的判断[180] - 联邦代理规则要求提供目标业务财务报表，这可能使公司失去与部分目标企业进行业务合并的机会[181] 公司业务合并发行股份情况 - 公司在首次业务合并时可能以低于当时市场价格向投资者发行股份[155] - 公司可能发行票据或其他债务证券完成首次业务合并，这可能对杠杆和财务状况产生不利影响[202] 信托账户情况 - 信托账户初始约为每股10.20美元[80]

不同时期的盈利与亏损情况 - 2024年第三季度净亏损332,277美元运营费用405,352美元其中一般和管理费用375,112美元州特许经营税30,240美元信托账户投资利息89,718美元所得税费用16,643美元[115] - 2024年前九个月净亏损933,491美元运营费用1,217,702美元其中一般和管理费用1,168,811美元州特许经营税48,891美元信托账户投资利息375,649美元所得税费用91,438美元[116] - 2023年第三季度净收入158,084美元运营费用557,155美元其中一般和管理费用507,155美元应计州特许经营税50,000美元信托账户投资利息1,017,239美元所得税费用302,000美元[117] - 2023年前九个月净收入2,148,709美元运营费用1,625,645美元其中一般和管理费用1,475,645美元应计州特许经营税150,000美元信托账户投资利息5,300,477美元实现收益479,857美元所得税费用2,005,980美元[118] 不同时期的现金流量情况 - 2024年前九个月经营活动净现金使用1,188,114美元投资活动现金提供17,436,642美元融资活动净现金使用16,248,948美元[119] - 2023年前九个月经营活动净现金使用4,025,827美元投资活动现金提供278,587,105美元融资活动净现金使用274,878,429美元[120] 借款情况 - 截至2024年9月30日已根据2023年4月17日发行的本票借款280万美元[125] - 截至2024年9月30日已根据2024年2月16日发行的本票借款1,005,128美元[126] 会计准则相关情况 - 公司符合新兴成长型公司条件可延迟采用新的或修订的会计准则[134] - 2024年3月FASB发布ASU 2024 - 01对利润权益奖励会计处理提供说明[141] - 管理层认为采用ASU 2024 - 01对财务报表无重大影响[141] - 管理层认为其他未生效会计准则无重大影响[142] 其他财务相关情况 - 承销商有权获得总计15,125,000美元的递延承销佣金若公司完成业务合并则从信托账户金额中支付[133] - 符合权益分类标准的认股权证计入资本公积[138] - 强制赎回的普通股分类为负债工具[139] - 可赎回股份的每股净（亏损）收益计算方式[140] - 小型报告公司无需进行市场风险披露[142]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2024 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-41223 PAPAYA GROWTH OPPORTUNITY CORP. I (Exact name of registrant as specified in its charter) | --- | --- | |------- ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2024 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-41223 PAPAYA GROWTH OPPORTUNITY CORP. I (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other juris ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2023 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-41223 PAPAYA GROWTH OPPORTUNITY CORP. I (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 87-3071107 (State or ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2023 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-41223 PAPAYA GROWTH OPPORTUNITY CORP. I (Exact name of registrant as specified in its charter) | --- | --- | |-- ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2023 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-41223 PAPAYA GROWTH OPPORTUNITY CORP. I (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisd ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2023 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-41223 PAPAYA GROWTH OPPORTUNITY CORP. I (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 87-3071107 ( ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2022 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-41223 PAPAYA GROWTH OPPORTUNITY CORP. I (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 87-3071107 (State or ...