UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2022 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from __________ to __________ PEARL HOLDINGS ACQUISITION CORP (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 001-41165 98-1593935 (State or other juris ...

团队价值与投资机会 - 团队为投资者和股东创造超100亿美元价值[19] - 团队有超500个潜在投资机会的采购历史[32] 首次公开募股与超额配售 - 2021年12月17日完成首次公开募股，发售1750万单位，每单位10美元；同时向发起人出售900万份私募认股权证，每份1美元[22] - 2021年12月22日超额配售完成，承销商购买250万单位；同时发起人额外购买100万份私募认股权证，为公司带来100万美元收益[22][23] - 2021年12月17日，公司完成1750万单位的首次公开募股，每单位10美元，总收益1.75亿美元，2021年12月22日，承销商部分行使超额配售权，购买250万单位，总收益2500万美元[209] 信托账户相关 - 首次公开募股和超额配售结束后，2.04亿美元存入信托账户，预计每年利息约1.2万美元，年利率0.01%[24] - 赎回股份时，信托账户存款利息最多扣除10万美元用于支付解散费用[57] - 若未在首次公开发行结束后18个月（若发起人行使延期选择权则为24个月）内完成首次业务合并，需分配信托账户资金（扣除最多10万美元利息用于支付解散费用及税后利息）[87] - 公司在公开发行（包括首次公开募股和行使超额配售权）中产生约1171.2588万美元的发行成本，首次公开募股和私募认股权证销售的净收益2.04亿美元存入信托账户[211] - 2021年12月31日公司信托账户外现金为1369047美元，营运资金为1198719美元[216] - 发行和超额配售单位销售及私募认股权证销售的净收益为205287412美元[218] - 扣除约712588美元应计发行费用和4000000美元承销佣金（不包括7000000美元递延承销佣金）[218] - 204000000美元存入信托账户，1287412美元不存入信托账户[218] - 公司拟使用信托账户资金完成首次业务合并[219] - 若使用普通股或债务作为对价，信托账户剩余资金用作目标业务营运资金[219] 业务合并目标要求 - 业务合并目标企业公平市值至少为信托账户净资产的80%，交易后公司需拥有目标企业50%以上有表决权证券或取得控股权[26] - 业务合并目标公司应具备长期增长前景、有吸引力的竞争动态等行业特征，以及耐用性、市场领先等业务特征[34] - 目标企业需满足满足全球消费者需求、有高增长潜力等多项标准[36] - 初始业务合并目标的公平市场价值需至少达到信托账户资产（不包括递延承销佣金和信托账户收入应付税款）的80%[42] - 公司预计将初始业务合并交易结构设计为交易后公司拥有或收购目标业务100%的已发行和流通股权或资产，也可能低于100%，但需至少拥有50%以上有表决权的证券或获得对目标业务的控制权[43] - 公司进行首次业务合并需满足目标业务公平市值80%的测试[91] 业务合并时间限制 - 公司需在18个月（至2023年6月17日）内完成初始业务合并，若发起人行使延期选择权则为24个月（至2023年12月17日）[29] - 公司需在首次公开募股结束后的18个月内（若发起人行使延期选择权则最长24个月）完成首次业务合并[55][56] 股东赎回相关 - 公众股东可在初始业务合并完成时赎回股份，预计每股赎回金额为10.20美元[28] - 若未在合并期内完成初始业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.20美元或更少，认股权证将失效[44] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东每股赎回金额约为10.20美元或更少，认股权证将失效[68,72] - 若未在规定时间完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.20美元或更少，认股权证将失效[85][95] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.20美元或更少，认股权证将一文不值[106] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.20美元或更少，认股权证将失效[121] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，否则可能被迫出售股份和/或认股权证，可能造成损失[161] 股东批准相关 - 若进行初始业务合并需股东批准，纳斯达克上市规则规定发行超过已发行和流通股份20%给目标业务时需获得股东批准[48] - 若寻求股东对初始业务合并的批准，初始股东、董事和高管已同意投票赞成，无论公众股东如何投票[49] - 初始业务合并需股东批准时，会议法定人数为有权在会议上投票的已发行和流通普通股的三分之一[49] - 若寻求股东对初始业务合并的批准，除初始股东的创始人股份外，还需要7,500,001股（假设所有已发行和流通股份都投票，占比37.5%）或无（假设只有代表法定人数的最低股份数投票）的20,000,000股首次公开发行的公众股份投票赞成，才能批准初始业务合并[49] - 预计初始股东及其允许的受让人在任何此类股东投票时将至少拥有公司已发行和流通普通股的20%[49] - 若不寻求股东批准，公众股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会可能限于在要约收购文件规定的至少20个工作日内行使赎回权[50] 业务合并风险 - 公司运营资金可能不足以支撑首次公开募股结束后的18个月（若发起人行使延期选择权则为24个月），影响业务合并完成[71] - 董事和高级管理人员责任保险市场变化，保费增加、条款不利，增加业务合并难度和成本[73,74] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，公众股东每股赎回金额低于10.20美元[77,78] - 发起人虽承担部分赔偿责任，但可能无足够资金履行义务，董事也可能不强制执行赔偿[79,80] - 信托账户投资证券可能出现负利率，导致公众股东每股赎回金额低于10.20美元[81] - 向公众股东分配信托账户资金后申请破产，法院可能追回资金，董事可能面临索赔[82] - 分配资金前申请破产，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[83] - 若被认定为投资公司，活动受限，难以完成首次业务合并[84] - 特殊目的收购公司增多，业务合并目标竞争加剧，成本增加且合适目标难寻[69,70] - 若与不符合评估标准和准则的目标企业完成首次业务合并，可能导致业务合并不成功，更多股东行使赎回权，难以满足成交条件或获得股东批准[95] - 公司进行业务合并时，若公众股东行使赎回权导致有形净资产低于500.0001万美元，将无法进行赎回和业务合并[51][52] - 公众股东大量行使赎回权可能使公司无法完成理想的业务合并或优化资本结构[51][53] 公司运营与人员相关 - 公司目前有三名高管，在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[45] - 公司完成首次业务合并及后续成功依赖关键人员努力，关键人员流失可能对合并后业务运营和盈利能力产生负面影响[148,149] - 公司董事和高管会将时间分配到其他业务，可能导致利益冲突，对完成首次业务合并的能力产生负面影响[151] - 公司部分董事、高管和顾问委员会成员可能与从事类似业务的实体有关联，存在利益冲突[152] - 公司未禁止董事、高管等人员在公司交易中有直接或间接金钱利益，可能存在利益冲突[155] - 公司团队成员及关联公司可能卷入与业务无关的法律诉讼或政府调查，影响公司识别和完成首次业务合并的能力及证券价格[157] - 公司发起人由董事长兼首席执行官管理，其和关联方可能对股东投票事项产生重大影响，且利益可能与其他股东不同[158,159] 证券相关 - 公司章程授权发行最多5亿股A类普通股、5000万股B类普通股和500万股未指定优先股，面值均为每股0.0001美元；截至2021年12月31日，有4.8亿股A类普通股和4500万股B类普通股已授权但未发行[103] - 公司可能发行额外的A类普通股或优先股以完成首次业务合并或用于员工激励计划，这可能会稀释股东权益并带来其他风险[102][104] - 公司已发行可购买10000000股A类普通股的认股权证，私募配售将发行10000000份私募认股权证，初始股东持有5000000股B类普通股[127] - 私募认股权证在特定条件下不可赎回、不可转让、可无现金行权且持有人享有登记权[128] - 若发行所得超过首次业务合并可用股权收益及利息总额的60%，且A类普通股20个交易日成交量加权平均价格低于9.20美元/股，认股权证条款将调整[129] - 若发行普通股或股权关联证券的发行价低于9.20美元/股，认股权证行使价将调整为市场价值和新发行价较高者的115%，赎回触发价也将相应调整[125][126] - 认股权证持有人仅在公司注册并符合相关规定或有豁免的情况下才能行使认股权证[164] - 公司可在至少50%当时流通在外的公开认股权证持有人批准的情况下，以对持有人不利的方式修改公开认股权证条款[170] - 公司可在认股权证可行使且到期前赎回，若在赎回通知发出前30个交易日内的任意20个交易日，A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18美元，赎回价格为每份认股权证0.01美元[172] - 每个单位包含二分之一份可赎回认股权证，权证分离时不发行零碎认股权证，仅完整认股权证可交易[173] - 存续公司需在公司首次业务合并完成后，最晚20个工作日内，尽商业上合理的努力登记认股权证所代表的证券的发行[183] 其他风险与影响 - 公司进行海外业务合并会面临额外风险，如跨境业务管理成本和困难、货币兑换规则、复杂的个人预扣税等[131][132] - 公司可能无法充分应对海外业务合并的额外风险，这可能影响业务合并完成或运营结果及财务状况[133] - 公司与医疗行业企业进行业务合并会面临特殊风险，如竞争降低利润率、无法遵守政府法规、知识产权问题等[138][139] - 公司完成初始业务合并后可能需进行资产减记、重组等，这会对财务状况和证券价格产生负面影响[139] - 公司初始业务合并后，运营结果和前景在很大程度上受运营所在国家的经济、政治、社会和政府政策影响[140] - 公司初始业务合并后可能无法保持对目标业务的控制，股东可能拥有少数股权[141] - 公司评估潜在目标业务管理层的能力有限，可能与管理能力不足的目标业务进行合并[142] - 公司与初始股东、董事和高管的协议可能在无股东批准的情况下修改或放弃条款，这可能对证券投资价值产生不利影响[145] - 纳斯达克可能将公司证券摘牌，若无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场交易，面临诸多不利后果[162,163] - 公司依赖数字技术，可能遭受网络攻击，导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失[188] - 认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区联邦地方法院为某些类型诉讼的唯一专属管辖法院，可能限制认股权证持有人选择有利司法管辖区的能力[179] - 公司修订和重述的组织章程细则中的条款可能抑制对公司的收购，限制投资者未来愿意为A类普通股支付的价格，并使管理层地位稳固[182] 公司身份与税收相关 - 公司打算在首次业务合并前仅作为开曼群岛的税收居民，若失去该身份，可能面临额外税收，影响财务和经营业绩及股东或认股权证持有人的投资回报[97] - 公司进行首次业务合并或重新注册可能导致股东或认股权证持有人承担税收责任[105] - 公司可能是被动外国投资公司（PFIC），美国投资者可能面临不利的美国联邦所得税后果和额外报告要求，2021年12月31日结束的纳税年度及后续年度的PFIC状态不确定[187] - 公司作为新兴成长公司最多可持续五年，若财年第二季度末非关联方持有的普通股市值达到或超过7亿美元，将失去该身份[189] - 公司作为较小报告公司，若财年第二季度末非关联方持有的普通股市值达到或超过2.5亿美元，或财年营收达到或超过1亿美元，或财年第二季度末非关联方持有的普通股市值达到或超过7亿美元，将不再是较小报告公司[191] 财务数据 - 截至2021年12月31日，公司现金为136.9047万美元，营运资金为119.8719万美元[192] - 公司发起人投资1002.5万美元，包括2.5万美元的创始人股份购买价和1000万美元的私募认股权证购买价，假设初始业务合并完成时股价为每股10美元，500万股创始人股份隐含总价值为5000万美元[193] - 公司每月向发起人支付1.5万美元用于办公空间、行政和支持服务[195] - 2021年3月23日（成立）至2021年12月31日公司净亏损113693美元[217] 公司交易与股份相关 - 公司单位于2021年12月15日在纳斯达克开始交易，2022年2月4日起，单位持有人可选择分别交易A类普通股和可赎回认股权证[200] - 截至2022年3月28日，公司单位约有1名在册持有人，A类普通股约有1名在册持有人，可赎回认股权证约有2名在册持有人[201] - 2021年4月3日，发起人以2.5万美元，约每股0.003美元的价格购买718.75万股B类普通股，后经过两次减持，创始人股份减至500万股，有效购买价格约为每股0.005美元[205] - 初始股东持有20%已发行和流通的普通股，可在首次业务合并前任命所有董事[122] 协议与章程修改相关 - 修改公司章程需至少三分之二出席股东大会并投票的普通股股东批准；修改信托协议需65%普通股股东批准；修改董事任免相关条款需至少90%出席股东大会并投票的普通股股东批准[118][119] - 公司与初始股东、董事和高管的协议可能在无股东批准的情况下修改或放弃条款，这可能对证券投资价值产生不利影响[145] 关联方与利益冲突 - 公司可能与发起人、董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，这可能产生潜在利益冲突[107] - 公司可能聘请首次公开募股的承销商或其关联方提供额外服务，承销商有权获得递延承销佣金，这可能产生潜在利益冲突[99] - Meadow Lane无义务为公司寻找或推荐业务合并机会，其员工可能有义务先向其他方提供机会，且相关交易可能存在利益冲突[134] - 公司认为Meadow Lane的潜在利益冲突会部分自然缓解，但Meadow Lane仍可能与公司竞争收购机会[135][136] 内部控制与报告要求