As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on February 25, 2025 Registration No. 333-284998 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Pitanium Limited (Address, including zip code, and telephone number, including area code, of registrant's principal executive offices) COGENCY GLOBAL INC. 122 East 42 Street, 18 Floor New York, NY 10168 +1-800-221-0102 (Name, address, including zip ...

发行相关 - 公司拟首次公开发行175万股A类普通股，发行价预计在每股4至5美元之间[9][10][11] - 发行后，假设承销商不行使超额配售权，公众股东将持有8.86%的A类普通股[10] - 发行完成后，两位大股东将分别拥有48.07%的投票权，合计拥有96.14%的投票权[13] - 承销商有15%的超额配售选择权，可在发行结束后45天内行使[35] - 发行价为每股4美元，无超额配售选择权时总发行额为700万美元，有超额配售选择权时为805万美元[33] - 承销折扣为发行总额的7%，无超额配售选择权时为49万美元，有超额配售选择权时为56.35万美元[33] - 扣除费用前，无超额配售选择权时公司所得款项为651万美元，有超额配售选择权时为748.65万美元[33] - 公司计划发行1750000股A类普通股，占发行完成后已发行和流通A类普通股的8.86%[72] - 公司将发行175万股A类普通股，若承销商全额行使超额配售权，将最多发行201.25万股A类普通股[124] - 发行前，公司已发行和流通的股份包括1800万股A类普通股和300万股B类普通股；发行后，将有1975万股A类普通股（若行使超额配售权则为2001.25万股）和300万股B类普通股[124] - 假设发行价为每股4美元，此次发行总收益约为700万美元，不包括行使超额配售权的收益[124] 业绩数据 - 2023年和2024年9月30日止年度，运营子公司客户分别下单68406和77101笔，销售额分别约为6819.6877万港元和7493.0388万港元（约958.9371万美元）[53] - 截至2024年9月30日止年度，公司在本地美容和个人护理品牌中排名第一，销售额约为7490万港元[58] - 2024年公司与另外两家主要领先企业合计占香港美容和个人护理产品零售销售总值的0.04%[58] - 2023财年和2024财年，运营子公司分别宣派股息800万港元和732.7215万港元（约93.7715万美元）[26] - 截至2024年9月30日的财年，公司运营子公司收入为7493.0388万港元（约958.9371万美元），较上一财年增加673.3511万港元（约86.1735万美元），增幅9.87%[128] - 2023年和2024年9月30日财年，公司运营子公司毛利润分别为5545.5747万港元和6082.0148万港元（约778.3584万美元），毛利率分别稳定在81.32%和81.17%[130] - 2023年和2024年9月30日财年，公司运营子公司所得税费用分别为180.4326万港元和152.2432万港元（约19.4836万美元），所得税费用减少主要归因于租赁改良折旧率时间差异导致的递延所得税资产增加[131] - 公司净收入从2023年9月30日财年的1025.542万港元降至2024年9月30日财年的889.6295万港元（约113.8521万美元），减少135.9125万港元（约17.3939万美元），降幅13.25%[132] 未来展望 - 公司计划将此次发行收益的15%用于推出移动应用以提升客户体验，20%用于开发家用新产品线，15%用于拓展产品组合和寻找新供应商，20%用于加强营销策略，30%用于营运资金和其他一般公司用途[125] 新产品和新技术研发 - 公司计划将发行收益的20%用于开发家用新产品线[125] 市场扩张和并购 - 2024年11月28日，Pitanium收购Here We Seoul Limited全部股份，向转让方各发行3333330股A类普通股[71] 其他新策略 - 公司计划将发行收益的15%用于推出移动应用以提升客户体验，15%用于拓展产品组合和寻找新供应商，20%用于加强营销策略[125] 风险相关 - 若PCAOB无法检查审计机构，公司A类普通股可能被禁止在国家交易所交易，2022年12月29日相关法案修订为连续两年未检查即禁止交易[69] - 公司依赖运营子公司的股息和分配来满足资金需求，若资金受限可能影响业务和A类普通股价值[68] - 公司运营子公司业务成功依赖产品升级创新，否则可能影响竞争力和市场份额[62] - 公司运营子公司产品质量问题可能导致客户流失和产品责任索赔[63] - 公司依赖信息技术系统，系统中断或网络攻击可能影响业务和运营结果[65] - 公司面临汇率变化影响A类普通股投资价值的风险[68] - 若公司不再符合外国私人发行人资格，需完全遵守美国国内发行人报告要求，会产生大量额外法律、会计和其他费用[82] - 无法保证公司在任何纳税年度不会成为被动外国投资公司，这可能使美国普通股投资者面临重大不利美国所得税后果[82] - 由于中国政府近期声明、法律和监管行动新发布，其解释、应用和执行不明确，公司面临海外证券发行和资本市场活动相关监管要求的重大不确定性[104] - 公司运营子公司若无法把握消费者偏好和行业趋势，可能影响销售和财务状况[136] - 公司运营子公司面临竞争对手推出创新产品、产品技术升级等挑战[137] - 公司运营子公司营销管理可能面临困难，影响业务和增长前景[138] - 公司运营子公司依赖的社交媒体平台规则变化或故障，可能增加运营成本和降低利润率[139] - 公司运营子公司网站可能因搜索引擎算法变化而排名下降，影响营销效果和毛利率[140] - 公司运营子公司供应商供应短缺、质量不稳定或关系维护困难，可能影响业务[143] - 公司运营子公司产品质量问题可能导致客户流失和产品责任索赔[147] - 公司运营子公司库存水平管理不当，可能增加成本或导致客户需求未满足[151] - 公司运营子公司物流服务提供商相关风险，可能导致交货延迟或成本增加[152] - 公司运营子公司仓库运营中断，可能影响业务和财务状况[157] - 核心管理人员对公司成功和发展至关重要，关键人员流失或新聘人员不匹配可能影响业务和前景[159] - 管理团队缺乏管理美国上市公司及合规经验，或对业务、财务和运营产生不利影响[161] - 运营子公司依赖OEM和ODM供应商，供应商产能不足、生产周期长等问题可能影响市场声誉和消费者关系[163] - 供应链中断，如贸易限制、自然灾害等，可能对运营和财务结果产生重大不利影响[164] - 知识产权保护不足可能导致商业秘密泄露、诉讼等，损害公司竞争地位和业务[168] - 公司面临商业地产租赁市场风险，租约无法续约可能导致店铺关闭、搬迁，影响业务和运营结果[172] - 运营子公司未与零售客户签订长期协议，客户数量和销售变化可能对业务、运营和财务状况产生重大不利影响[175] - 公司业务扩张计划可能因资源和市场条件限制而无法成功实施，过度扩张可能影响运营和财务稳定[176] - 信息技术系统故障或供应商信息系统受攻击，可能导致业务中断、声誉受损和成本增加[178] - 网络攻击和网络安全系统不足可能损害公司运营，泄露客户信息可能损害声誉和业务[180] - 公司主要从事美容和个人护理行业，受香港多项法律法规监管，若未能遵守可能面临罚款、行政处罚和/或起诉[186] - 美容和个人护理市场竞争激烈，新老竞争对手可能影响产品价格和需求，降低公司市场份额[187] - 公司运营子公司需根据竞争格局变化调整定价和利润率，否则可能影响财务和运营表现[189] - 公司所有业务均在香港，但中国政府可能对其业务进行重大监督和干预，影响运营和A类普通股价值[190] - 由于长臂条款，中国法律法规对香港的实施存在监管和法律不确定性，可能对公司业务产生重大不利影响[192] - 中国法律法规不断演变，其颁布时间、解释、执行和实施存在重大不确定性，可能影响公司运营和证券价值[194] - 中国政府可能对海外发行和对香港发行人的外国投资进行监督，可能限制公司资金转移和业务扩张[197] - 公司不确定未来在美交所上市和发行证券是否需要获得中国当局批准，若无法获得可能影响业务和证券价值[199]