文章核心观点 Qomolangma Acquisition Corp.因未能在规定时间内完成初始业务合并，决定赎回所有流通在外的普通股并进行清算，同时申请自愿退市 [1][2] 公司决策 - 公司董事会决定进行清算，认为这符合股东最佳利益，虽过去两年与多家公司接触并签署意向书，但因当前市场动态和赞助商无法继续支付延期款项，决定按原时间线将信托账户资金及利息返还股东 [2] 公司退市 - 2025年1月3日公司通知纳斯达克寻求自愿退市，预计纳斯达克向美国证券交易委员会提交Form 25表格，退市将在提交表格十天后生效，之后公司预计提交Form 15表格终止证券注册 [3] 赎回安排 - 若公司无法在首次公开募股结束后36个月内完成初始业务合并，将停止运营进行清算，100%赎回公众股，赎回后经剩余股东和董事会批准进行解散和清算 [4] - 公众股每股赎回价格约为10.88美元，该金额已调整50,000美元利息和股息收入用于支付解散费用，同时扣除2023年和2024年联邦税563,803美元及特拉华州税59,172.80美元 [5] - 公众股持有人向公司过户代理人出示股票或单位证书即可获得赎回款，以“街名”持有股份的实益拥有人无需采取行动 [6] 其他情况 - 公司认股权证无赎回权或清算分配，将到期作废，公司赞助商已放弃创始人股份和私募认股权证的赎回权 [7]

首次公开募股(IPO)及资金使用 - 公司完成了首次公开募股(IPO)并筹集了5,000万美元资金[151] - 公司将使用IPO及私募配售所得资金进行首次业务合并[154] - 公司收到赞助商155,025美元用于支付首次公开募股相关的交易成本,并于2022年10月7日将其转换为一份无担保、免息且在完成业务合并时到期的承兑票据[159] - 公司授予承销商一项45天的超额配售选择权,承销商部分行使该选择权以2.73亿美元的价格购买273,000个单位[162] - 承销商获得1.75%的现金承销折扣,以及4%的递延费用,将在完成业务合并时从信托账户中支付[163] 持续经营能力 - 公司截至2024年3月31日现金余额为6,309美元,流动负债超过流动资产[155] - 公司存在持续经营能力的重大不确定性,可能需要寻求额外融资[156,157] - 公司有至2024年8月4日的期限完成业务合并,否则将被迫清算[155] - 公司为保持上市公司地位和寻求业务合并将产生大量专业费用[156] - 公司已获得赞助商多次贷款用于延期业务合并期限[155] 财务业绩 - 公司2023年第一季度净亏损305.5万美元[147] - 公司2023年第一季度经营活动现金流出291.3万美元[149] - 公司2024年第一季度净亏损305.5万美元[147] 其他 - 公司没有任何被视为资产负债表外安排的义务、资产或负债[158] - 公司与赞助商签订了行政服务协议,每月支付10,000美元的费用用于办公场所、公用事业、秘书和行政支持服务,直到完成首次业务合并或清算[160] - 公司正在评估2023年12月发布的会计准则更新对其财务状况、经营成果或现金流的影响[165]

公司概况 - Qomolangma Acquisition Corp. 成立于2021年5月6日，旨在进行一项商业合并，重点关注总企业价值在3亿至5亿美元之间的企业[26] - 公司完成了首次公开募股(IPO)，发行了500万单位，每单位包括一股普通股、一份可行权证和一份普通股的十分之一[27] - 公司通过私募和公开募股共募集了2,730,000美元，其中53,520,950美元存入信托账户，用于公众股东的利益[29] 商业策略 - 公司的商业策略是寻找与亚洲市场有关联、总企业价值在3亿至5亿美元之间的目标企业，通过提供美国资本市场的准入来为这些企业增值[31] - 公司的投资标准包括寻找中等市值增长企业、在亚洲市场具有战略重要性的公司、具有潜在收入和盈利增长的企业、潜在强大自由现金流产生的公司以及能够受益于成为上市公司的企业[35] 资金情况 - 目前公司可用于业务组合的资金总额为$53,520,950，包括超额配售期权单位和超额配售私人单位[54] - 公司计划使用来自首次公开募股(IPO)和私募发行私募配售单位的现金，股票，债务或以上述组合作为首次业务组合中支付的对价[55] - 公司可能通过私募债券或股权证券筹集额外资金，以完成首次业务组合，而不是使用信托账户中持有的金额[57] 首次业务组合 - 公司的首次业务组合必须与一个或多个目标企业进行，这些目标企业的总市值必须至少等于与首次业务组合相关的信托账户余额的80%[59] - 公司将仔细审查潜在目标企业的管理层，但未来管理层可能缺乏必要的技能、资格或能力来管理一家上市公司[66] - 公司可能会在首次业务组合中购买我们的证券，以影响股东对业务组合的投票，增加获得业务组合股东批准的可能性[70] 股东权益 - 公司在完成首次业务组合后，将向公众股东提供赎回股票的机会，赎回价格为每股10.15美元[82] - 如果首次业务组合未获批准或完成，公共股东将无权以信托账户中的适当比例股份赎回其股份[100] - 公司赞助商、高管和董事同意，如果公司未能在IPO结束后的9个月内完成首次业务组合，他们将放弃对信托账户中的创始股和私募股份的清算分配权[105] 财务状况 - 公司在2023年12月31日的净亏损为138,905美元，主要由一般和行政费用、特许税费用、所得税费用以及投资账户中的利息收入构成[155] - 公司在2023年12月31日的现金余额减少了187,288美元，主要用于运营活动和融资活动，其中大部分用于支付赎回的公共股东[157] - 公司在2022年12月31日的现金余额增加了41,945美元，主要用于融资活动和投资活动，其中主要用于购买投资[158]

业务合并计划 - 公司计划与企业价值在3亿至5亿美元的亚洲目标企业进行首次业务合并[113] 业务合并期限与延期 - 2023年6月29日特别股东大会后，股东可将业务合并期限延长至2023年8月4日，最多可延长12次，每次1个月，每次延期需存入不超过每股0.033美元或每月8万美元[115] 普通股赎回情况 - 2023年6月29日和9月12日特别股东大会后，分别有2126934股和1233054股普通股被赎回，赎回价值分别约为22141383美元和13082703美元[116][119] 财务盈亏状况 - 2023年第三季度净亏损2739美元，2023年前九个月净亏损37519美元；2022年第三季度净收入5014美元，2022年前九个月净亏损7271美元[124][125] 首次公开募股与私募情况 - 2022年10月4日完成首次公开募股，发行500万个公共单位，筹集5000万美元；同时完成私募，出售260500个私人单位，筹集260.5万美元[128] - 首次公开募股承销商部分行使超额配售权，购买273000个单位，筹集273万美元；同时私募额外8873个私人单位，筹集88725美元[129] 信托账户资金情况 - 首次公开募股和私募后，共53520950美元存入信托账户[130] - 截至2023年9月30日，公司信托账户外持有现金46617美元，营运资金赤字1812749美元[132] 关联方本票情况 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，关联方本票未偿还金额分别为792252美元和155025美元[136] 持续经营能力 - 管理层认为公司持续经营能力存在重大疑问，若无法在合并期内完成业务合并，将进行自愿清算和解散[134] 行政服务费用 - 公司每月支付10,000美元行政服务费，2023年第三季度和前九个月分别产生30,000美元和90,000美元费用，2023年9月30日和2022年12月31日分别应计118,387美元和28,387美元行政费用[137][138] 承销商费用 - 承销商获得IPO总收益1.75%的现金承销折扣，即922,775美元，还有4.00%的递延费用，即2,109,200美元，递延费用在业务合并完成时从信托账户支付[140] 财务报表编制 - 公司按美国公认会计原则编制未经审计的简明财务报表，需管理层进行估计和假设，实际结果可能与估计有重大差异[141] 普通股核算 - 公司对可能赎回的普通股按相关准则分类核算，将其作为临时权益列示，在预计的9个月内确认赎回价值变化[142] 认股权证核算 - 公司根据认股权证具体条款和相关准则评估，将认股权证作为权益工具核算[143] - 符合权益分类标准的认股权证在发行时计入额外实收资本，不符合的按初始公允价值记录，后续公允价值变化计入损益[144] 每股净收益计算 - 公司按相关准则计算每股净收益（亏损），考虑可赎回股份和不可赎回股份的未分配收益（亏损）分配[145] 会计准则影响 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化某些金融工具会计处理，2024年1月1日对公司生效，公司正在评估其影响[147] - 管理层认为其他近期发布但未生效的会计准则若现在采用，不会对公司财务报表产生重大影响[148] 市场风险披露 - 作为较小报告公司，公司无需按要求披露市场风险相关内容[149]

业务合并计划 - 公司计划与企业价值在3亿至5亿美元的亚洲目标企业进行首次业务合并[99] - 2023年6月29日特别会议后，股东修订章程，允许公司在2023年8月4日前完成业务合并，可最多延长12次，每次1个月，每次延期需内部人士等存入不超过每股0.033美元或每月8万美元[101] 股份赎回情况 - 2023年6月29日特别会议中，2126934股公司普通股被赎回，赎回价值约2214.14万美元，每股10.41美元[102] 财务收支状况 - 2023年第二季度，公司净收入为18.94万美元，包括信托账户投资利息收入64.97万美元，运营亏损32.62万美元；2022年同期净亏损4967美元[107] - 2023年上半年，公司净亏损3.48万美元，运营亏损100.52万美元，信托账户投资利息收入122.21万美元；2022年同期净亏损1.23万美元[108] 募股资金情况 - 2022年10月4日，公司完成首次公开募股，发行500万个公共单位，每个10美元，募资5000万美元；同时私募26.05万个私人单位，每个10美元，募资260.5万美元[111] - 首次公开募股后，承销商部分行使超额配售权，购买27.3万个单位，募资273万美元；同时私募8873个私人单位，募资8.87万美元[112] 资金与负债情况 - 截至2023年6月30日，公司信托账户外现金为4.98万美元，营运资金赤字为129.05万美元；2023年3月22日和6月26日，发起人分别贷款20万美元和24万美元[115] - 截至2023年6月30日，公司应付票据余额为59.5万美元；公司与发起人签订行政服务协议，每月支付1万美元[120][121] 承销费用情况 - 承销商已获得首次公开募股总收益1.75%的现金承销折扣，即92.28万美元，还将在业务合并完成时获得4%的递延费用，即210.92万美元[123] 财务报表编制与核算 - 公司按美国公认会计原则编制未经审计的简明财务报表，需管理层进行估计和假设，实际结果可能与估计有重大差异[124] - 公司对可能赎回的普通股按相关准则核算，将其作为临时权益列示，在预计9个月内的企业合并前，将赎回价值的变化计入累计亏损[124] - 公司根据认股权证的具体条款和相关准则评估，将认股权证作为权益工具核算[125] - 符合权益分类标准的认股权证在发行时计入额外实收资本，不符合的按初始公允价值记录，后续公允价值变动计入损益[126] - 公司按相关准则确定归属于可赎回股份和不可赎回股份的净损益，按加权平均股数分配未分配损益，普通股赎回价值的重新计量视为向公众股东支付的股息[127] 会计准则影响 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化某些金融工具的会计处理，2024年1月1日对公司生效，公司正在评估其影响[128] - 管理层认为其他近期发布但未生效的会计准则，若目前采用，不会对公司财务报表产生重大影响[129] 市场风险披露 - 作为较小的报告公司，公司无需就市场风险进行定量和定性披露[130]

公司业务与目标 - 公司是空白支票公司，拟与目标企业进行初始业务合并，目标企业总企业价值在3亿至5亿美元之间[92] 运营收入与亏损情况 - 截至2023年3月31日，公司无运营收入，预计完成初始业务合并后产生运营收入[94] - 2023年第一季度净亏损224,171美元，2022年同期净亏损7,318美元[96] 现金余额变动 - 2023年第一季度现金余额减少28,733美元，2022年同期减少52,806美元[97][98] 募资情况 - 2022年10月完成首次公开募股，发行500万个公共单位，募资5000万美元；私募26.05万个私人单位，募资260.5万美元[99] - 承销商部分行使超额配售权，购买27.3万个单位，募资273万美元；额外私募8873个私人单位，募资88,725美元[100] 资金存放与财务状况 - 首次公开募股和私募后，共5352.095万美元存入信托账户[101] - 截至2023年3月31日，公司信托账户外现金167,777美元，营运资金赤字513,957美元[103] 费用支付 - 公司与发起人签有本票和行政服务协议，需支付相关费用[108][109] - 承销商获1.75%现金承销折扣（922,775美元），还有4%递延费用（210.92万美元）将在业务合并完成时支付[111] 认股权证会计处理 - 符合权益分类标准的已发行或修改认股权证，发行时需作为额外实收资本的一部分记录；不符合的按发行日初始公允价值记录，后续每个资产负债表日重新计量，其公允价值变动确认为经营报表中的非现金损益[114] 每股收益会计要求 - 公司遵循FASB ASC 260每股收益的会计和披露要求，通过特定方法确定归属于可赎回股份和不可赎回股份的净收入（损失）[115] 会计准则影响 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化某些金融工具的会计处理，2024年1月1日对公司生效，公司正评估其影响[116] - 管理层认为目前采用其他近期发布但尚未生效的会计准则不会对公司财务报表产生重大影响[117] 市场风险披露 - 作为较小报告公司，无需按要求对市场风险进行定量和定性披露[118]

股权结构与发行情况 - 截至2022年12月31日，公司有6,935,623股已发行且流通的普通股，由9名登记股东持有[111] - 2021年9月25日，公司向发起人发行1,437,500股普通股，总价25,000美元，约0.0174美元/股，因承销商部分行使超额配售权，2022年10月7日119,250股被没收，没收后剩余1,318,250股[114] - 2022年10月4日，公司完成首次公开募股，发行5,000,000个单位，每个单位10美元，总收益50,000,000美元；同时发起人购买260,500个私募单位，总价2,605,000美元[116][117] - 2022年10月4日，承销商部分行使超额配售权，2022年10月7日发行273,000个超额配售单位，总价2,730,000美元；同时私募8,873个单位，总价88,725美元[118] - 截至2023年3月31日，公司已发行和流通的普通股为6,935,623股，Qomolangma Investments LLC持有1,410,500股，占比21.50%，全体董事和高管共持有75,000股，占比1.14%[203][204] - 2021年9月25日，公司向发起人发行1,437,500股普通股（创始人股份），总价25,000美元，约每股0.0174美元，因承销商部分行使超额配售权，2022年10月7日119,250股创始人股份被没收，剩余1,318,250股[207] - 2022年10月4日，IPO结束时发起人以每股10美元的价格购买260,500个私募单位，总价2,605,000美元，行使超额配售权时又发行8,873个私募单位，总价88,725美元[208] - 2022年10月4日，承销商部分行使超额配售权，导致11.925万股普通股被没收[289] - 2022年10月4日完成首次公开募股，发行500万个公共单位，募集资金5000万美元；同时私募260,500个单位，募集资金260.5万美元[295] - 承销商部分行使超额配售权，购买273,000个公共单位，募集资金273万美元；同时私募8,873个单位，募集资金88,725美元[297] 资金与财务状况 - 首次公开募股和私募的净收益中53,520,950美元（每个单位10.15美元）存入信托账户[119] - 公司支付首次公开募股承销折扣和佣金922,775美元，其他成本和费用540,530美元[120] - 截至2022年12月31日，公司未开展运营也未产生运营收入，预计完成首次业务合并后才会产生运营收入[128] - 2022年全年，公司净收入134,851美元，运营活动使用现金351,050美元[130] - 2021年5月6日（成立）至2021年12月31日，公司净亏损3,935美元，均为组建成本[131] - IPO和私募后信托账户共存入53520950美元[135] - 承销商现金承销折扣为IPO总收益的1.75%，即922775美元，递延费用为4.00%，即2109200美元[146] - 截至2022年12月31日，公司信托账户外持有现金196510美元，营运资金为152362美元[137] - 2023年3月22日，发起人向公司贷款200000美元用于业务合并交易成本[137] - 2022年12月31日止年度和2021年5月6日（成立）至2021年12月31日期间，审计费用分别为87,750美元和25,000美元[223] - 2022年12月31日止年度和2021年5月6日（成立）至2021年12月31日期间，未支付审计相关费用、税务费用和其他费用[224][225][226] - 截至2022年12月31日，公司总资产为5.4390667亿美元，2021年为28.7565万美元[289] - 截至2022年12月31日，公司总负债为251.6531万美元，2021年为26.65万美元[289] - 截至2022年12月31日，公司股东权益为504.5303万美元，2021年为2.1065万美元[289] - 公司财务报表按持续经营假设编制，但存在重大营运资金缺口，需筹集额外资金维持运营[272][282] - 2022年净收入为134,851美元，2021年净亏损为3,935美元[290][292] - 2022年基本和摊薄后可赎回普通股每股净收入为1.46美元，不可赎回普通股每股净亏损为1.23美元[290] - 截至2022年12月31日，股东权益为5,045,303美元[291] - 2022年经营活动净现金使用量为351,050美元，投资活动净现金使用量为53,520,950美元，融资活动净现金提供量为53,913,945美元[292] - 首次公开募股交易成本为4,222,030美元[296] 业务合并相关 - 公司是空白支票公司，旨在与目标企业进行业务合并，目标企业总市值在3亿至5亿美元之间，重点关注亚洲市场[126] - 公司需在2023年7月4日前（若延期则至2024年7月4日）完成业务合并，否则将强制清算和解散[137] - 公司拟与总企业价值在3亿至5亿美元之间的亚洲目标企业进行业务合并[293] - 公司需在2023年7月4日前完成业务合并，可最多延长12次，每次延长1个月，每次延期需向信托账户存入174,009美元[303] - 业务合并需满足目标企业总公允价值至少为信托账户资金价值的80%等条件[299] - 若公司未能在合并期内完成业务合并，将停止除清算外的所有运营[304] - 停止运营后不超十个工作日内，按每股价格赎回公众股份，价格为信托账户存款总额（含利息，利息需扣除应付税款和部分用于支付解散费用的利息）除以当时流通的公众股份数量[304] - 赎回后，经剩余股东和董事会批准，公司将解散并清算，同时需履行特拉华州法律规定的对债权人的义务及其他适用法律要求[304] - 赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利）[304] 公司治理与制度 - 公司董事会由5名成员组成，每位董事任期两年[175] - 公司有3名符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则的独立董事[177] - 公司董事会设有审计、薪酬和提名三个常设委员会[178] - 审计委员会成员为Yong Seog Jung、Lin Shi和Jialuan Ma，Jialuan Ma任主席[180] - 薪酬委员会成员为Yong Seog Jung、Lin Shi和Jialuan Ma，Jialuan Ma任主席[184] - 提名委员会成员为Yong Seog Jung、Lin Shi和Jialuan Ma，Jialuan Ma任主席[186] - 公司已采用适用于董事、高管和员工的道德准则[190] - 公司将在8 - K表格的当期报告中披露道德准则某些条款的修订或豁免情况[190] - 发起人、高管和董事同意在首次业务合并完成时放弃创始人股份、私募股份和公开发行股份的赎回权，若未能在IPO结束后9个月（或最多21个月）内完成首次业务合并，将放弃创始人股份和私募股份的赎回权[193] - 50%的创始人股份在首次业务合并完成后六个月或股价连续20个交易日达到或超过12.50美元（调整后）之前不得转让，另外50%在首次业务合并完成后六个月之前不得转让，私募单位和相关证券在首次业务合并完成后30天之前不得转让[193][205] - 创始人股份、私募单位及可能因营运资金贷款转换而发行的单位持有人有权要求公司进行最多三次（不包括简式要求）证券转售登记，并享有“搭售”登记权和根据规则415要求登记转售的权利，公司承担登记费用[206] - 2022年，除Jonathan P. Myers等7人提交了一份延迟的3号表格报告外，公司高管、董事和持股超10%的实益拥有人无其他延迟的16(a)表格申报[199] - 公司未与高管签订雇佣协议，也未就离职福利达成协议，在业务合并完成前，不会向现有股东（包括董事）及其关联方支付任何形式的补偿，但会报销其为公司活动产生的自付费用[200][201][202] - 若公司与发起人、高管或董事关联的公司进行首次业务合并，公司或独立董事委员会需获得独立投资银行或其他独立机构的意见，证明该业务合并从财务角度对公司公平[196] - 若将首次业务合并提交股东投票，发起人、高管和董事及其允许的受让人同意对其持有的创始人股份、私募股份和公开发行股份投赞成票[197] - 公司与赞助商签订行政服务协议，每月支付10,000美元用于办公场地、行政和支持服务，若初始业务合并最长耗时21个月，赞助商将获总计210,000美元[210] - 截至2022年9月30日，公司欠赞助商200,000美元贷款，于2022年10月7日还清[212] - 为资助初始业务合并交易成本，赞助商等可能向公司贷款，最高1,500,000美元贷款可按10美元/单位转换为单位[213] - 审计委员会成立后将预先批准审计服务和允许的非审计服务及费用条款[227] - 公司与赞助商、高管和董事等关联方交易需审计委员会审查和批准[217] - 公司不会与关联实体进行初始业务合并，除非获得独立机构认为交易公平的意见[219] - 审计委员会将每季度审查向赞助商、高管和董事等支付的款项[220] - 公司与创始人股份、私募配售单位等相关方签订注册权协议[215] 审计与准则 - 2022年10月18日，公司审计委员会解雇Friedman并聘请Marcum为2022年独立注册公共会计师事务所[156] - FASB于2020年8月发布的ASU 2020 - 06标准将于2024年1月1日对公司生效，公司正在评估其影响[152] - 公司认为目前其他未生效的会计准则若采用，不会对财务报表产生重大影响[153] - 截至2022年12月31日财年，公司披露控制和程序有效[161] - 2022年第四季度，公司财务报告内部控制无重大变化[162] - Marcum LLP自2021年起担任公司审计师（考虑2022年9月1日收购Friedman LLP部分资产）[278] - Friedman LLP在2021 - 2022年期间担任公司审计师[287]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2022 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from __________ to __________ Commission file number: 001-41518 Qomolangma Acquisition Corp. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 86 ...