UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K ☒ ANNUAL REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended November 30, 2025 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number 001-42555 Quartzsea Acquisition Corporation (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands N/A (State or other jurisdiction of incorpo ...

财务数据：截至2025年8月31日的三个月业绩 - 截至2025年8月31日的三个月，公司净收入为318,847美元，其中利息收入为883,647美元，一般及行政费用为564,800美元[111] 财务数据：截至2025年8月31日的九个月业绩 - 截至2025年8月31日的九个月，公司净收入为260,445美元，其中利息收入为1,586,496美元，一般及行政费用为1,326,051美元[112] 融资活动 - 公司于2025年3月19日完成IPO，发行8,280,000个单位，每股10美元，总募集资金为82,800,000美元[113] - 同期完成私募配售，以每股10美元的价格向发起人出售231,900个私募单位，募集资金2,319,000美元[113] - 截至2025年8月31日，发起人已从总计50万美元的贷款中收到30万美元，剩余20万美元尚未支付[103] 财务状况 - 截至2025年8月31日，公司现金为106,772美元，营运资金赤字为77,773美元[116] 业务合并协议条款 - 公司于2025年6月6日签署合并协议，拟议业务合并的总对价为5.2亿美元，以每股10美元的新发行股份支付[104] - 合并协议项下，收购Broadway Tech股东的总对价为5.2亿美元，以每股10.00美元的新发行收购方普通股支付[128] - 根据合并协议，若因违约终止，违约方需在五个工作日内向另一方支付50万美元的分手费[105] 与业务合并相关的费用 - 承销商有权获得IPO总收益4.0%的递延费用，即3,312,000美元，将在业务合并完成时支付[122] - 公司同意向Hugh Grow Investment Ltd.支付一次性、不可退还的预付费，初始金额为35万美元，后调整为15万美元[124] - 公司同意支付成功费，金额为350万美元，后修订为存续上市公司156万股普通股[124] - 成功费对应的156万股中，60%（即936,000股）自发行之日起受6个月锁定期限制，40%（即624,000股）无锁定期限制[124] - 公司每月向中介方报销合理、实际且可核实的自付费用，总额不超过15万美元[124] - 截至2025年8月31日，15万美元的预付费已全额支付，无未结余额[124] 行政服务安排 - 公司与发起人签订行政服务协议，目前每月支付20,000美元用于办公空间及行政支持服务[120] 会计准则与披露 - 公司于2025年2月28日采纳了FASB ASU No. 2023-07，该准则未对其财务报表和披露产生重大影响[130] - 公司正在评估采纳FASB ASU 2023-09的影响，但作为开曼群岛实体，公司无需缴纳所得税，因此预计该准则不会产生影响[131] - 公司选择推迟采纳新的或修订的会计准则，因此其财务报表可能与按非新兴成长公司要求日期采纳准则的公司不可比[134] - 截至2025年8月31日，公司没有任何表外安排、承诺或合同义务[133]

财务数据：截至2025年5月31日的三个月业绩 - 截至2025年5月31日的三个月，公司净亏损27,147美元，其中一般及行政费用为727,747美元，利息收入为700,600美元[115] 财务数据：截至2025年5月31日的六个月业绩 - 截至2025年5月31日的六个月，公司净亏损58,402美元，其中一般及行政费用为761,251美元，利息收入为702,849美元[115] 融资活动：IPO及私募配售 - 公司于2025年3月19日完成IPO，发行8,280,000个单位，每股10.00美元，总募集资金为82,800,000美元[116] - 同时完成私募配售，向发起人出售231,900个私募单位，每股10.00美元，募集资金2,319,000美元[116] - IPO及私募配售的净收益共计82,800,000美元存入信托账户[117] - 承销商有权获得相当于IPO总收益4.0%的递延费用，金额为3,312,000美元，将在业务合并完成时支付[125] 财务状况：现金及营运资金 - 截至2025年5月31日，公司现金为49,122美元，营运资金为474,816美元[119] 业务合并相关协议 - 公司于2025年6月6日与Broadway Tech等签订合并协议，拟议业务合并的总对价为5.2亿美元[109] - 合并协议项下收购Broadway Tech的总对价为5.2亿美元，以每股10美元的新发行普通股支付[131] - 收购完成后，Quartzsea将与Purchaser合并，Quartzsea所有股东将成为Purchaser股东[130] - 收购完成后，Purchaser将获得Broadway Tech 100%已发行的股权证券[130] 业务合并相关费用与义务 - 公司同意支付中介人Hugh Grow Investment Ltd一次性不可退还的预付费15万美元[127] - 公司同意在交易完成时向中介人支付成功费350万美元[127] - 公司同意每月报销中介人实际发生的合理费用，未经事先书面批准费用上限为15万美元[127] - 截至2025年5月31日，公司已计提但未支付15万美元的预付费[127] 公司治理与行政安排 - 公司与发起人签订行政服务协议，每月支付20,000美元用于办公空间及行政支持服务[123] - 公司必须在2026年6月19日前完成初始业务合并，否则将触发自动清算[120] 会计政策与监管状态 - 公司作为开曼群岛实体，无需缴纳所得税，因此采纳ASU 2023-09对财务报表无影响[134] - 公司选择作为“新兴成长公司”，可延迟采纳新的会计准则，财务报表可能与非新兴成长公司不可比[137] 其他重要事项 - 截至2025年5月31日，公司无任何表外安排、承诺或合同义务[136]

根据您的要求，我已将提供的财报关键点按照单一主题进行分组。归类结果如下： 财务数据：亏损与成本 - 公司2025年2月28日季度净亏损为31,255美元，其中形成和运营成本为33,504美元，利息收入为2,249美元[96] 融资活动：首次公开募股（IPO） - 公司于2025年3月19日完成首次公开募股，发行8,280,000个单位，每股10.00美元，总收益为82,800,000美元[97] - 承销商获得586,500美元现金承销折扣，以及一笔3,312,000美元的递延费用，占IPO总收益的4.0%[106] - IPO及私募配售净收益总额82,800,000美元存入信托账户[98] 融资活动：私募配售 - 同时完成私募配售，以每股10.00美元的价格发行231,900个私募单位，总收益为2,319,000美元[97] 财务状况与营运资金 - 截至2025年2月28日，公司现金为208,063美元，营运资金赤字为301,307美元[100] 关联方交易与费用 - 公司向发起人偿还了500,000美元的本票未偿还余额[103] - 根据管理服务协议，公司需向发起人支付每月20,000美元的费用[104] - 公司同意支付Finder一笔150,000美元的一次性保留费，以及一笔3,500,000美元的成功费[108] 业务合并与清算条款 - 公司必须在2026年6月19日前完成初始业务合并，否则将触发自动清算[101] 监管豁免：作为新兴成长公司 - 公司作为新兴成长公司可豁免部分JOBS Act规定的报告要求为期5年或直至失去该资格[114] - 公司可豁免提供内部控制审计师鉴证报告[114] - 公司可豁免提供Dodd-Frank法案要求的部分高管薪酬披露[114] - 公司可豁免PCAOB可能采用的强制审计师轮换或审计师讨论与分析要求[114] - 公司可豁免披露高管薪酬与业绩关联性及CEO与员工薪酬中位数比较[114] 监管豁免：作为较小报告公司 - 作为较小报告公司无需披露关于市场风险的定量和定性信息[115]

As filed with the Securities and Exchange Commission on March 13, 2025. Registration No. 333-285152 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM S-1 Amendment No. 3 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 QUARTZSEA ACQUISITION CORPORATION (I.R.S. Employer Identification Number) 1185 Avenue of the Americas, Suite 304 New York, NY 10036 Telephone: (212) 612-1400 (Address, Including Zip Code, and Telephone Number, Including Area Code, of Registrant's Principal Ex ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on March 12, 2025. (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 6770 N/A (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Registration No. 333-285152 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM S-1 Amendment No. 2 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 QUARTZSEA ACQUISITION CORPORATION New York, NY 10036 Telepho ...

发行相关 - 公司拟公开发售6000000个单位，总价60000000美元，每个单位价格10美元[6][8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多900000个单位以覆盖超额配售[8] - 赞助商同意购买218250个私人单位，若承销商行使超额配售权，最多再购买6750个私人单位，每个单位10美元[11] - 承销商有权获得拟公开发行总收益4.0%的递延费用，即240万美元（若超额配售选择权全部行使则为276万美元）[21] - 每单位承销折扣为0.075美元，总计45万美元（若超额配售选择权全部行使则为51.75万美元）[23] 股东权益 - 公众股东在公司首次业务合并完成时，可按特定价格赎回全部或部分普通股，持有超过发售股份15%的股东赎回受限[9] - 发起人以2.5万美元购买241.5万股创始人股份，每股约0.0104美元，部分股份可能被没收[12][88][103][145][146] - 发起人和初始股东同意在初始业务合并完成后180天内不转让创始人股份[104] - 私募单位持有人同意放弃赎回权，私募单位在初始业务合并完成30天后才可转让[107] 业务合并 - 公司需在发售结束后15个月内完成首次业务合并，否则将向公众股东分配信托账户资金并停止运营[10] - 首次业务合并目标公司的公平市场价值需至少达到信托账户余额（扣除利息应付税款）的80%[36][79][112] - 公司预计交易后拥有目标业务100%股权或资产，也可少于100%但需拥有50%以上有表决权证券[81][113] - 公司授予SAP优先拒绝权，可担任首次业务合并或融资的相关顾问和承销商[82] 财务数据 - 截至2024年11月30日，公司营运资金赤字为175,166美元，调整后为1,067,334美元[168] - 截至2024年11月30日，公司总资产为516,000美元，调整后为61,067,334美元[168] - 截至2024年11月30日，公司总负债为501,166美元，调整后为2,483,030美元[168] - 截至2024年11月30日，可能赎回/要约的普通股价值为0美元，调整后为60,000,000美元[168] - 截至2024年11月30日，股东权益/赤字为14,834美元，调整后为 - 1,415,696美元[168] 风险因素 - 公司收购中国目标公司将面临中国法律和运营风险，包括监管审查、政策不确定性等[17] - 若公司与在中国或香港有大量业务的公司完成业务合并，PCAOB无法全面检查审计工作底稿，可能导致公司不符合美国证券法律法规[18] - 公司保荐人和管理层团队在本次发行后将直接或间接持有公司证券，可能存在利益冲突[29] - 公司首席执行官和一名董事提名人存在利益冲突，可能限制潜在目标数量[74][139] 其他 - 公司预计将单位在纳斯达克全球市场上市，代码“QSEAU”，普通股和认股权证预计在注册声明生效后第52天开始单独交易，代码分别为“QSEA”和“QSEAR”[16] - 公司符合“新兴成长公司”定义，将遵守简化报告要求[19] - 齐龚自公司成立起担任首席执行官、首席财务官、董事长和董事，有丰富创业和管理经验[40] - 魏（维克多）张、丹尼尔·M·麦凯布、张平将成为独立董事，有不同领域经验[41][43][44] - 公司将保持新兴成长公司身份，直至满足特定条件，如上市后第五个财年结束、年总收入至少达12.35亿美元等[86]

财务数据 - 公司拟进行6000万美元首次公开募股，发售600万个单位，每个单位价格10美元[7][9] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买最多90万个单位[9] - 赞助商以10美元/单位价格购买24.5万个私人单位，若行使超额配售权，最多额外购买1.125万个[12] - 赞助商拥有241.5万个创始人股份，购买总价2.5万美元，约0.0104美元/股[13] - 承销商有权获得拟公开发行总收益4.0%的递延费用，即240万美元（若超额配售选择权全部行使则为276万美元）[22] - 本次发行向公众出售的每单位10.05美元将存入信托账户[22] - 本次发行承销商折扣和佣金为每单位0.075美元，总计45万美元（若超额配售选择权全部行使则为51.75万美元）[24] - 2024年11月30日，无超额配售选择权行使时，不同比例公众股份赎回对应的稀释分别为3.23美元、4.28美元、6.04美元、9.58美元[26] - 2024年11月30日，有超额配售选择权行使时，不同比例公众股份赎回对应的稀释分别为3.22美元、4.27美元、6.04美元、9.60美元[28] - 截至2024年11月30日，公司营运资金赤字为175,166美元，调整后为1,034,834美元[168] - 截至2024年11月30日，公司总资产为516,000美元，调整后为61,334,834美元[168] - 截至2024年11月30日，公司总负债为501,166美元，调整后为2,483,030美元[168] - 截至2024年11月30日，可能赎回/要约的普通股价值调整后为60,300,000美元[168] - 截至2024年11月30日，股东权益/赤字为14,834美元，调整后为 - 1,448,196美元[168] 业务合并 - 公司需在发售结束后18个月内完成初始业务合并，否则向公众股东分配信托账户资金并停止运营[11] - 首次业务合并目标业务总公平市值至少为信托账户余额的80%[37] - 公司有18个月时间完成首次业务合并，可经股东批准延长，无延长次数限制[78] - 若无法在规定时间内完成首次业务合并，公司将在10个工作日内赎回100%已发行公众股份[79] - 公司预计交易后公众股东持股公司将拥有或收购目标业务100%股权或资产，最低为50%[82] 股份相关 - 公众股东可在公司完成初始业务合并时赎回部分或全部公开发售的普通股，持有超过发售股份15%的股东赎回受限[10] - 3.15万个创始人股份将根据承销商超额配售权的行使情况决定是否被没收[15] - 创始人股份为241.5万股普通股，其中最多31.5万股可能会被没收[37] - 公开发行单位为600万个（若承销商超额配售权全部行使则为690万个）[37] - 本次发行及私募配售前股份数量为0，之后为624.5万股；普通股发行及私募配售前为241.5万股，之后为834.5万股；认股权发行前为0，之后为624.5万股[102] - 公司创始人股份的转让限制至初始业务合并完成后180天或清算、合并等类似交易完成之日[94] - 公司私募单位的转让限制至初始业务合并完成后30天[95] 风险因素 - 公司可能收购中国公司，面临中国相关法律和运营风险[18] - 《外国公司问责法案》等可能限制公司与目标业务完成合并的能力[67][68] - 公司首席执行官和一名董事提名人存在利益冲突，可能限制潜在目标数量[75] - 美国其他法律和监管动态可能进一步限制公司与某些中国企业完成业务合并的能力[71] - 中国法律法规解读和执行的不确定性可能限制公司的法律保护[165] 其他 - 公司预计将申请在纳斯达克全球市场上市，单位代码为“QSEAU”，普通股和认股权证预计在注册声明生效后的第52天开始单独交易，代码分别为“QSEA”和“QSEAR”[17] - 公司符合“新兴成长公司”定义，将适用简化报告要求[20] - 公司业务策略聚焦于有长期增长潜力和强大市场地位的目标公司[49] - 公司评估目标公司的标准包括大的未渗透市场、强大管理团队、有竞争优势和受益于上市等[54] - 公司认为无需获得中国政府机构批准向外国投资者发行普通股[53] - 公司识别和评估目标公司可能受其他SPAC竞争影响[39] - 公司管理团队过往表现不保证能找到合适目标和业务合并成功[46] - 公司未收到中国监管机构对此次发行的问询、通知、警告、制裁或监管反对，但监管要求存在不确定性[55] - 因在中国和香港开展业务的风险以及公司与中国的关联，可能较难与非中国目标公司完成业务合并，更可能与中国目标公司达成交易[56] - 公司审计机构总部位于美国密苏里州堪萨斯城，定期接受PCAOB检查，不在PCAOB认定无法检查的审计机构名单中[59][63] - 评估潜在目标业务时，公司将进行全面尽职调查[73] - 公司不被禁止与关联方的目标公司进行初始业务合并，但需获得独立投资银行或其他实体的公平意见[74]