公司股权与融资事件 - 2022年1月10日，公司完成首次公开募股，发售7500万股，每股10美元，总收益7.5亿美元；同时完成私募配售，出售1173.3333万份私募认股权证，每份1.5美元[119] - 2021年11月5日，发起人支付2.5万美元，获得1725万股B类普通股[120] 资金存入信托账户情况 - 总计7.5亿美元（其中首次公开募股收益7.35亿美元，私募认股权证出售收益1500万美元）被存入信托账户[121] 公司现金及账户余额情况 - 2024年3月31日，公司无限制现金余额为43.7163万美元，信托账户现金及投资为8.04228813亿美元[126] - 截至2024年3月31日，信托账户持有8.04228213亿美元，信托账户外现金为47.3163万美元，应付账款和应计费用为645.8295万美元[138] - 截至2024年3月31日，公司无限制现金余额为43.7163万美元，信托账户持有的现金和投资为8.04228813亿美元[139] 公司本票发行与费用支付 - 2024年5月7日，公司向发起人发行最高200万美元的本票，用于支付交易费用[127] 业务合并相关事项 - 2024年4月9日，公司股东大会批准将完成初始业务合并的日期从4月10日延长至6月15日；5782.4777万股公众股被赎回，赎回金额约6.208亿美元，赎回后信托账户余额约1.844亿美元[128] - 2024年4月11日，业务合并协议修订，PIPE规模从1.75亿美元增至2.25亿美元，总交易收益调整为不超过4.095亿美元且不低于3.5亿美元[129] - 2023年12月22日，公司等多方签订业务合并协议，该安排需经不列颠哥伦比亚最高法院批准[155] - PIPE规模从1.75亿美元增至2.25亿美元[156] - 总交易收益上调至不超过4.095亿美元且不低于3.5亿美元，此前要求为3.5亿美元[156] PIPE投资相关 - 2024年4月11日，公司等签订额外认购协议，一名PIPE投资者以每股10.165美元的价格购买约491.8839万股，总价5000万美元[130] - 初始PIPE投资者同意以每股9.63美元价格购买约1817.2378万股Pubco普通股，总金额1.75亿美元[157] - 额外PIPE投资者同意以每股10.165美元价格购买约491.8839万股Pubco普通股，总金额5000万美元[160] 公众股购买与协议签订 - 2024年4月24日，公司和Pubco与部分投资者签订非赎回协议，投资者购买约2000万美元公众股[131] - 部分投资者在公开市场购买约2000万美元公共股份并签订非赎回协议[161] 公司季度财务数据对比 - 2024年第一季度公司净收入为516.2251万美元，运营亏损为340.4845万美元，非运营收入为856.7096万美元[136] - 2023年第一季度公司净收入为800.8646万美元，运营亏损为54.0513万美元，非运营收入为854.9159万美元[137] 公司持续经营风险 - 公司需在2024年6月15日前完成首次业务合并，若无法完成且无法筹集资金缓解流动性需求，公司持续经营存在重大疑虑[141] 业务合并前流动性需求 - 预计首次业务合并前的主要流动性需求包括法律等费用约41.6万美元、行政支持服务费用36万美元、纳斯达克等监管费用约22.4万美元、董事和高级职员责任保险费约85万美元[143] 公司行政服务费用情况 - 2024年和2023年第一季度，公司行政服务费用分别为1.5万美元和4.5万美元，截至2024年和2023年3月31日，分别有1.5万美元和4.5万美元包含在应付账款和应计费用中[149] 承销商费用情况 - 承销商获得首次公开募股总收益2%的现金承销折扣，即1500万美元，有权在公司完成首次业务合并后获得3.5%的递延承销佣金，即2625万美元[150] - 2024年1月3日，花旗集团同意调整其对2625万美元递延承销费部分的应享权益，高盛放弃其对2625万美元递延承销费部分的应享权益[152][154] 公司收益与损失情况 - 2024年和2023年第一季度，公司因私募认股权证公允价值下降分别实现收益23.4666万美元和46.9333万美元[163] - 2024年第一季度，公司因PIPE减记权负债公允价值增加录得损失114.6117万美元[164]

首次公开募股与资金存入 - 2022年1月10日，公司完成7500万股的首次公开募股，每股10美元，同时私募出售1173.3333万份私募认股权证，每份1.5美元，共7.5亿美元（其中首次公开募股所得7.35亿美元，包括承销商递延折扣2625万美元，私募认股权证所得1500万美元）存入信托账户[244] 现金与投资情况 - 截至2023年12月31日，公司无限制现金余额为99.9152万美元，信托账户中的现金和投资为7.94750266亿美元[247][254][255] - 截至2023年12月31日，公司信托账户外现金为99.9152万美元，应付账款和应计费用为369.5499万美元[254] 财务业绩 - 2023年全年，公司净收入为1670.0633万美元，运营亏损为2444.6982万美元（包括一般及行政费用564.9682万美元和带减资权的PIPE费用1879.73万美元），非运营收入为4114.7615万美元（主要包括认股权证负债公允价值变动收益281.6万美元、带减资权的PIPE负债公允价值变动收益54.429万美元和信托账户利息收入3778.7325万美元）[251] - 2022年全年，公司净收入为2251.1785万美元，运营亏损为162.8308万美元（均为一般及行政费用），非运营收入为2414.0093万美元（主要包括认股权证负债公允价值变动收益1419.7333万美元和信托账户利息收入996.2942万美元，扣除分配给私募认股权证负债的发行成本2.0182万美元）[251] - 2021年11月3日（成立）至2021年12月31日，公司净亏损为5000美元，均为组建和运营成本[251] 业务合并相关 - 2023年12月22日，公司与StudioCo等多方达成业务合并协议，合并安排需经不列颠哥伦比亚最高法院批准[248] - 2023年12月22日，公司等多方签订业务合并协议，涉及一系列合并和资产分配等安排，该安排需经不列颠哥伦比亚最高法院批准[280] - 公司需在2024年4月10日前完成首次业务合并，若无法完成且无法筹集额外资金缓解流动性需求，公司持续经营能力存在重大疑问[257] 流动性需求与贷款 - 预计在首次业务合并前，公司主要流动性需求包括约41.6万美元的法律、会计、尽职调查等费用，36万美元的行政和支持服务费用，约22.4万美元的纳斯达克和其他监管费用，以及约85万美元的董事和高级职员责任保险费[259] - 公司发起人或其关联方、部分公司高管和董事可能向公司提供贷款，最高150万美元的贷款可按贷款人选择以每份1.5美元的价格转换为业务合并后实体的认股权证[256] 创始人股份情况 - 2021年11月5日，公司发起人以2.5万美元购买1725万股创始人股份，约每股0.0014美元；12月13日，431.25万股创始人股份进行股本资本化，发起人共持有2156.25万股；2022年2月19日，因承销商未行使超额配售权，281.25万股创始人股份被没收，发起人最终持有1875万股，占首次公开募股后流通股的20%[264] - 2021年11月5日，公司发起人以2.5万美元购买1725万股创始人股份，约每股0.0014美元；12月13日，股份转增后发起人持有2156.25万股；2022年2月19日，因承销商未行使超额配售权，281.25万股被没收，发起人最终持有1875万股，占首次公开募股后流通股的20%[264] 私募认股权证情况 - 公司发起人以每股1.5美元的价格购买1173.3333万份私募认股权证，总计1760万美元，每份认股权证可按每股11.5美元的价格购买一股A类普通股[265] - 公司发起人以每股1.5美元的价格购买1173.3333万份私募认股权证，总计1760万美元，每份认股权证可按每股11.5美元的价格购买一股A类普通股[265] 本票与行政服务费用 - 公司向发起人发行的本票最高可借入30万美元，该本票无利息，于2022年1月11日全额偿还[270] - 公司同意每月向发起人关联方GEA支付不超过1.5万美元的办公室空间和行政服务费用，2021年11月3日（成立）至2021年12月31日、2022年和2023年分别产生行政服务费用0美元、18万美元和18万美元，截至2022年和2023年12月31日，应付账款和应计费用中分别包含4.5万美元[275] - 公司每月向GEA支付不超过1.5万美元的办公空间和行政服务费用，2023年和2022年分别产生行政服务费用18万美元，截至2023年和2022年12月31日，应付账款和应计费用中分别包含4.5万美元[275] 承销费用情况 - 承销商获得首次公开募股总收益2%的现金承销折扣，即1500万美元，以及首次公开募股总收益3.5%的递延承销佣金，即2625万美元，该递延佣金在公司完成首次业务合并后从信托账户支付[276] - 2024年1月3日，花旗集团同意调整其对2625万美元递延承销费部分的权利，高盛放弃其对2625万美元递延承销费的任何部分的权利[277][279] - 承销商获得首次公开募股总收益2%的现金承销折扣，即1500万美元，还可在公司完成首次业务合并后获得总收益3.5%的递延承销佣金，即2625万美元[276] - 2024年1月3日，花旗集团同意调整其对2625万美元递延承销费部分的权益，高盛放弃其对该递延承销费的权益[277][279] PIPE认购协议 - 与业务合并协议同时，公司等与特定机构和合格投资者签订PIPE认购协议，投资者同意以每股9.63美元的价格购买约1817.2378万股Pubco普通股，总计1.75亿美元[282] - 与业务合并协议同时，公司等与PIPE投资者签订认购协议，PIPE投资者同意以每股9.63美元的价格购买约1817.2378万股Pubco普通股，总计1.75亿美元[282] PIPE投资者减持权 - PIPE投资者可选择减少其认购的股份数量，若满足条件，每减少一股可按每股0.0001美元的价格购买0.1111股新发行的A类普通股[283][284] - PIPE投资者行使减持权，每减持一股A类普通股，有权以每股0.0001美元的价格从公司购买0.1111股新发行的A类普通股[284] 负债情况 - 截至2023年12月31日，公司没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[274] - 截至2023年12月31日，公司没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[274] 认股权证与PIPE相关收益 - 2023年和2022年，公司因私募认股权证公允价值下降分别实现收益281.6万美元和1419.7333万美元[286] - 2023年，公司记录了1879.73万美元的PIPE减资权费用，因PIPE减资权负债公允价值下降实现收益54.429万美元[287] - 2023年和2022年，公司因私募认股权证公允价值下降分别确认收益281.6万美元和1419.7333万美元[286] - 2023年，公司在经营亏损中记录PIPE减持权费用1879.73万美元，因PIPE减持权负债公允价值下降确认收益54.429万美元[287]

现金及信托账户情况 - 截至2023年9月30日，公司无限制现金余额为808,103美元，信托账户中的现金和投资为7.85553621亿美元[113][119] - 2022年1月10日，公司完成首次公开募股，发售7500万单位，每单位10美元；私募1173.3333万份私募认股权证，每份1.5美元，共7.5亿美元放入信托账户[120] - 截至2023年9月30日，公司有125万美元信托账户利息可用于满足营运资金需求，最高可提取300万美元[123] 财务数据关键指标变化 - 2023年第三季度，公司净收入为915.6293万美元，运营亏损为60.2985万美元，非运营收入为975.9278万美元[115] - 2023年前九个月，公司净收入为2702.0059万美元，运营亏损为161.1287万美元，非运营收入为2863.1346万美元[115] - 2022年第三季度，公司净收入为528.8053万美元，运营亏损为41.1769万美元，非运营收入为569.9822万美元[116] - 2022年前九个月，公司净收入为1721.7043万美元，运营亏损为120.4953万美元，非运营收入为1842.1996万美元[116] 公司经营计划与风险 - 公司计划在2024年1月10日或4月10日前完成业务合并，否则将面临清算，管理层认为公司持续经营存在重大疑问[126] 公司前期资金往来 - 公司在首次公开募股前收到发起人2.5万美元资本出资和30万美元贷款，贷款已于2022年1月11日还清[119][123] 公司负债情况 - 公司尚无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，本季度报告未包含未经审计的季度运营数据[128] 行政服务费用情况 - 2022年1月5日公司签订行政服务和赔偿协议，每月支付关联方15,000美元，2023年和2022年截至9月30日的三个月行政服务费用均为45,000美元，九个月均为135,000美元，2023年9月30日和2022年12月31日应付账款和应计费用中均包含45,000美元[129] 承销相关费用 - 2022年1月5日公司签订承销协议，承销商获得首次公开募股总收益2.0%（15,000,000美元）的现金承销折扣[130] - 承销商有权在公司完成首次业务合并后获得信托账户中首次公开募股总收益3.5%（26,250,000美元）的递延承销佣金[130] 证券注册权情况 - 创始人股份、私募认股权证等持有人根据注册权协议有权要求公司注册相关证券，可提出最多三次注册要求，还有“搭售”注册权，公司承担注册费用[132] 私募认股权证会计处理 - 公司将私募认股权证作为负债按公允价值计入资产负债表，在认股权证行使或到期前根据公允价值变动调整负债，届时相关部分将重分类为额外实收资本[135]

财务数据关键指标变化 - 截至2023年6月30日，公司无限制现金余额为9,592美元，信托账户中的现金和投资为7.76442344亿美元[96][102] - 2023年第二季度，公司净收入为985.512万美元，运营亏损为46.7789万美元，非运营收入为1032.2909万美元；2023年上半年，净收入为1786.3766万美元，运营亏损为100.8302万美元，非运营收入为1887.2068万美元[99] - 2022年第二季度，公司净收入为205.2245万美元，运营亏损为34.5832万美元，非运营收入为239.8077万美元；2022年上半年，净收入为1192.899万美元，运营亏损为79.3184万美元，非运营收入为1272.2174万美元[100] - 截至2023年6月30日，公司有225万美元信托账户利息可用于满足营运资金需求，上限为300万美元[107] - 公司没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，本季度报告未包含未经审计的季度运营数据[111] - 公司自2022年1月5日起每月支付关联方15,000美元行政服务费，2023年和2022年截至6月30日的三个月行政服务费用均为45,000美元，六个月均为90,000美元，截至2023年6月30日和2022年12月31日应付账款及应计费用中均包含45,000美元[112] 首次公开募股相关情况 - 2022年1月10日，公司完成首次公开募股，发售7500万单位，每单位10美元；私募1173.3333万份私募认股权证，每份1.5美元，共7.5亿美元（含承销商递延折扣2625万美元）和私募认股权证销售所得1500万美元存入信托账户[103] - 2022年1月5日公司签订承销协议，承销商获得首次公开募股总收益2.0%（15,000,000美元）的现金承销折扣[113] - 承销商有权在公司完成首次业务合并后获得信托账户中首次公开募股总收益3.5%（26,250,000美元）的递延承销佣金[113] 信托账户资金使用 - 公司计划使用信托账户中的大部分资金完成首次业务合并，可提取利息支付税款，预计利息足以支付所得税[104] - 公司将使用信托账户外的资金识别和评估目标业务、进行尽职调查等[105] 公司流动性与债务情况 - 公司在首次公开募股前通过发起人2.5万美元资本出资和30万美元贷款满足流动性需求，该贷款已于2022年1月11日还清[102][106] 公司经营期限与持续经营 - 公司预定清算日期为2024年1月10日，若签订最终协议则为2024年4月10日，管理层认为公司持续经营存在重大疑问[109] 证券注册相关情况 - 创始人股份、私募认股权证等持有人有权根据注册权协议要求公司注册相关证券，可提出最多三次注册要求，并享有“搭便车”注册权，公司承担注册费用[115] 私募认股权证会计处理 - 公司将私募认股权证作为负债按公允价值计入资产负债表，在认股权证行使或到期前持续调整公允价值变动，到期后相关负债重分类为额外实收资本[117]

财务数据关键指标变化 - 截至2023年3月31日，公司无限制现金余额为72,520美元，信托账户中的现金和投资为7.67542768亿美元[97][102] - 2023年第一季度，公司净收入为800.8646万美元，运营亏损为54.0513万美元，非运营收入为854.9159万美元；2022年第一季度，净收入为987.6745万美元，运营亏损为44.7352万美元，非运营收入为1032.4097万美元[100] - 公司行政服务和赔偿协议规定每月支付1.5万美元，2023年和2022年第一季度行政服务费用均为4.5万美元[112] 首次公开募股相关情况 - 2022年1月10日，公司完成首次公开募股，发售7500万单位，每单位10美元；私募1173.3333万份认股权证，每份1.5美元，共7.5亿美元放入信托账户[103] - 2022年1月5日公司签订承销协议，承销商获得首次公开募股总收益2.0%（1500万美元）的现金承销折扣[113] - 承销商有权在公司完成首次业务合并后，从信托账户中获得首次公开募股总收益3.5%（2625万美元）的递延承销佣金[113] 信托账户资金使用 - 公司计划使用信托账户中的资金完成首次业务合并，可提取利息支付税款，预计利息足以支付所得税[104] - 公司使用信托账户外资金识别和评估目标业务、进行尽职调查等[105] 公司持续经营情况 - 公司是特殊目的收购公司，预定清算日期为2024年1月10日，若签订最终协议则为2024年4月10日，管理层认为公司持续经营存在重大疑问[109] - 公司可能需要额外融资完成首次业务合并，若无法完成将停止运营并清算信托账户[108] 公司前期资金情况 - 公司在完成首次公开募股前，通过发起人2.5万美元资本出资和30万美元贷款满足流动性需求，贷款已于2022年1月11日还清[102][106] 公司债务情况 - 公司无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，本季度报告未包含未经审计的季度运营数据[111] 证券注册相关情况 - 创始人股份、私募认股权证等持有人有权根据注册权协议要求公司注册相关证券，可提出最多三次注册要求[115] - 私募认股权证持有人在公司完成首次业务合并后有“搭便车”注册权，公司承担注册费用[115] 私募认股权证会计处理 - 公司将私募认股权证作为负债按公允价值计入资产负债表，在认股权证行使或到期前调整负债[117]

财务数据关键指标 - 截至2022年12月31日，公司无限制现金余额为117,696美元，信托账户中的现金和投资为759,712,942美元[330][333][334] - 2022年全年，公司净收入为22,511,785美元，运营亏损为1,628,308美元，非运营收入为24,140,093美元；2021年11月3日（成立）至2021年12月31日，净亏损为5,000美元[332] - 截至2022年12月31日，公司没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[354] - 2022年公司行政服务费用为18万美元，截至12月31日应付账款和预提费用为4.5万美元[355] 首次公开募股相关 - 2022年1月10日，公司完成首次公开募股，发售75,000,000个单位，每个单位10美元；私募发售11,733,333份私募认股权证，每份认股权证购买价为1.50美元，共750,000,000美元放入信托账户[336] - 公司首次公开募股前通过发起人25,000美元资本贡献和300,000美元贷款满足流动性需求，贷款于2022年1月11日还清[335][337] - 承销商获得首次公开募股总收益2%（15000000美元）的现金承销折扣，完成初始业务合并后可获得3.5%（26250000美元）的递延承销佣金[356] - 保荐人购买11733333份私募认股权证，总价1760万美元，每份1.5美元，可按每股11.5美元购买A类普通股[346] 业务合并相关 - 公司为空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行业务合并，不限于特定行业或地区[326] - 公司计划在2024年1月10日前完成业务合并，但存在重大疑问能否持续经营[339] 流动性需求与资金来源 - 公司预计在首次业务合并前的主要流动性需求包括约416,000美元的法律等费用、360,000美元的行政支持服务费用、约224,000美元的纳斯达克等监管费用和约850,000美元的董事和高级职员责任保险费[340] - 公司可从信托账户提取利息用于营运资金需求，最高3,000,000美元；发起人等可能提供贷款，最高1,500,000美元可转换为认股权证[338] - 公司可能从发起人或其关联方获得无息贷款，贷款可按每股1.5美元转换为私募认股权证[351] 创始人股份情况 - 2021年11月5日，公司发起人以25,000美元购买17,250,000股创始人股份，约每股0.0014美元；2021年12月13日，股份转增后发起人持有21,562,500股；2022年2月19日，因承销商未行使超额配售权，2,812,500股创始人股份被没收，发起人最终持有18,750,000股[345] - 2021年11月5日，保荐人以25000美元购买17250000股创始人股份，约每股0.0014美元，后经股份资本化和股份没收，最终持有18750000股，占首次公开募股后流通股的20%[345] 行政服务费用 - 公司每月向Global Eagle Acquisition LLC支付不超过15000美元的办公空间和行政服务费用，2022年行政服务费用为180000美元，截至2022年12月31日，应付账款和应计费用中包含45000美元[348][355] - 2022年1月5日，公司签订行政服务和赔偿协议，每月支付关联方1.5万美元[355] - 公司向关联方支付行政服务费上限为300万美元[352] 信托账户投资 - 公司信托账户资金投资于短期美国国债或符合条件的货币市场基金，无重大利率风险[344] - 首次公开募股和私募认股权证所得资金投资于美国国债或货币市场基金，因投资期限短，无重大利率风险[344] 证券注册权利 - 创始人股份、私募认股权证等持有人有权要求公司注册证券以供转售，可提出最多三次要求，并享有“搭便车”注册权[357][358] - 创始人股份、私募认股权证等持有人有权要求公司注册相关证券，最多可提出三次要求[357] 会计核算处理 - 公司将A类普通股可能赎回部分按相关准则分类，根据赎回价值变化调整账面价值[359][360] - 公司将A类普通股可能赎回的部分按赎回价值作为临时权益列报[359] - 公司将私募认股权证作为负债按公允价值核算，在资产负债表日重新计量，公允价值变动计入其他收入（费用）净额[361] - 公司将私募认股权证作为负债按公允价值核算，在资产负债表日重新计量[361] 前期借款情况 - 2021年11月5日，公司向保荐人发行本票，可借款最高300000美元，2022年1月11日已全额偿还[350]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 OR For the transition period from to Commission file number: 001-41203 SCREAMING EAGLE ACQUISITION CORP. Large accelerated filer ☐ Accelerated filer ☐ Non-accelerated fil ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 OR For the transition period from to Commission file number: 001-41203 SCREAMING EAGLE ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2022 (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands N/A (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (I.R.S. Employer Identification Number) 955 Fifth Avenue New York, New York 10075 (Address of principal executive offices) (Zip ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2021 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 OR For the transition period from to Commission file number: 001-41203 SCREAMING EAGLE ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands N/A ...