普通股赎回情况 - 2022年12月20日公司股东大会批准延期提案，将完成业务合并日期延至2024年7月30日，16,737,241股A类普通股股东选择赎回，赎回价约每股10.22美元，公司转移1.85001686亿美元现金，其中1.71094003亿美元用于支付赎回股东，截至2022年12月31日已支付1.61957835亿美元，剩余2246.8765万美元受限现金，后续又支付913.6168万美元，赎回后公司A类普通股剩余1,304,259股，信托账户剩余1333.2597万美元[187] - 2024年1月29日特别股东大会上，495,067股A类普通股股东选择赎回，赎回价每股10.53美元，后部分股东撤销请求，最终474,376股股东赎回，赎回价约每股10.47美元，公司重新分类496.6717万美元受限现金用于支付赎回，截至2024年3月31日未支付，公司A类普通股仍为1,304,259股，信托账户受限现金共1373.8297万美元[188][189] 承销商费用情况 - 2023年6月30日承销商同意放弃潜在业务合并的递延承销佣金等费用共631.4525万美元，其中601.4585万美元计入累计亏损，29.994万美元计入收益，公司首次公开募股产生发行成本1540.1418万美元，计入权益的发行成本为1463.8901万美元，费用化的发行成本为76.2517万美元[190] - 首次公开募股时，承销商现金承销折扣为每单位0.2美元，总计360.83万美元；递延承销佣金为每单位0.35美元，总计631.4525万美元，2023年6月30日承销商同意放弃该费用[219] 业务合并协议情况 - 2023年8月23日公司与SANUWAVE签订合并协议，合并生效时，SANUWAVE证券持有人将获得总计779.3万股A类普通股作为合并对价[192] - 合并协议包含多项成交条件，如公司和SANUWAVE股东批准、政府部门批准等，还要求80%以上到期日在成交日后的SANUWAVE可转换票据持有人和80%以上成交日仍未行使的SANUWAVE认股权证持有人同意转换为普通股，且公司成交时现金及现金等价物至少1200万美元[193] - 2024年2月27日和4月25日，公司与SANUWAVE两次修订合并协议，将“外部日期”从2024年2月28日延至4月30日，再延至5月31日[195][196] 股东大会及认股权证持有人会议情况 - 2024年1月29日特别股东大会上，持有5,146,501股公司普通股（含3,283,351股A类和1,836,150股B类）的股东出席，占公司已发行且有权投票普通股的89.461%，股东批准相关事项[197] - 2024年1月29日特别认股权证持有人会议上，持有6,395,791份公司公开认股权证的持有人出席，占公司已发行且有权投票公开认股权证的70.90%，持有人批准认股权证协议修订案[198] 认股权证协议修订情况 - 根据认股权证协议修订案，公开认股权证和私募认股权证在业务合并成交前自动转换为分别获得450,336股和400,000股A类普通股的权利，在业务合并成交或合并协议提前终止前，认股权证协议部分条款失效[199] 公司运营及收入情况 - 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司未开展运营和产生收入，仅进行组织活动、为首次公开募股做准备及寻找潜在业务合并，预计完成初始业务合并后才会产生运营收入[200] 公司盈亏情况 - 2024年第一季度净亏损304.406万美元，主要源于形成和运营成本117.3007万美元等，部分被信托账户投资股息和利息收入17.2738万美元抵消[203] - 2023年第一季度净收入9167美元，源于认股权证负债公允价值变动收益17.0333万美元等，部分被形成和运营成本24.6748万美元等抵消[204] 首次公开募股及配售情况 - 2021年7月30日完成首次公开募股，发行1750万单位，总收益1.75亿美元；同时私募785万认股权证给发起人，收益785万美元[205] - 2021年8月20日，承销商部分行使超额配售权，购买54.15万单位，收益541.5万美元，产生现金承销费10.83万美元和递延承销佣金18.9525万美元[206] 现金流量情况 - 2024年第一季度，经营活动净现金使用量为44.3959万美元，投资活动净现金提供量为1365.5752万美元，融资活动净现金提供量为63.2万美元[207][209][210] - 2023年第一季度，经营活动净现金使用量为65.9435万美元，投资活动净现金使用量为1333.2597万美元，融资活动净现金使用量为913.6168万美元[208][210][211] 公司资金持有及债务情况 - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司持有信托账户外现金分别为12.2231万美元和1.6735万美元，受限现金分别为1373.8297万美元和0，营运资金赤字分别为385.428万美元和240.2045万美元[212] - 2022年10月11日至2024年3月31日，公司从第二本票累计借款100万美元，截至2024年3月31日，应计未付利息为7.5156万美元[212][220] - 2023年12月22日至2024年2月2日，公司从循环本票累计借款29万美元；2024年2月12日，从2024年2月循环本票借款49.2万美元[212][214] 债务清偿情况 - 公司与发起人签订协议，以100,000股A类普通股换取注销最高100万美元的第二本票未偿债务，记录债务清偿贡献115,200美元[221] - 2024年2月22日，公司与发起人签订额外协议，以6,890股A类普通股换取注销68,909美元的应计未付利息[222] - 修改后债务按2024年2月22日公允价值1,053,508美元记录，原债务账面价值为997,857美元，记录债务折扣55,651美元[224] - 公司以29,444股A类普通股换取注销294,440美元的2023年12月循环本票未偿债务，记录债务清偿贡献4,240美元[229] - 公司以49,280股A类普通股换取注销492,280美元的2024年2月循环本票未偿债务，记录债务清偿贡献6,576美元[236] - 公司对上述三本票债务清偿确认合计26,217美元的视同出资[241] 衍生负债及利息费用情况 - 2024年2月22日，衍生负债初始公允价值为198,381美元，3月31日和12月31日分别为185,554美元和79,027美元[226][227] - 2024年3月31日和2023年3月31日，利息费用分别为40,306美元和14,202美元，未摊销债务折扣为46,536美元[227] 循环本票发行情况 - 2023年12月22日，公司向发起人发行最高400,000美元的循环本票，利率12%，截至2024年2月2日累计借款290,000美元[228] - 2024年2月12日，公司向发起人发行最高492,000美元的循环本票，利率12%，发行日借款492,000美元[234] 会计准则相关情况 - 2023年12月FASB发布ASU 2023 - 09，要求公共实体披露一致类别和更详细所得税信息，2024年12月15日后年度财务报表生效，允许提前采用，公司正评估其影响[245] - 公司管理层认为近期发布但未生效会计准则若当前采用，不会对未经审计合并财务报表产生重大影响[246] 市场风险披露情况 - 因是较小报告公司，关于市场风险的定量和定性披露项目不适用[247]

股权交易与股份变动 - 2021年3月4日，发起人支付25000美元获得5031250股B类普通股，后因承销商超额配售权部分行使，520875股创始人股份被没收[17] - 2021年3月4日，创始人以25000美元总价收购5031250股创始人股份，约0.005美元每股，预计占首次公开募股后流通股的20%[134][139] - 2021年3月24日，创始人按原价分配160000股给独立董事、35000股给顾问、20000股给首席财务官和首席战略官，2021年5月因顾问变动重新分配5000股[134][139] - 2023年10月23日，公司市值达标，发起人转换2415375股B类股为A类股[44] - 2023年10月2日，发起人同意在合并完成前放弃1746316股A类股[45] - 2023年10月3日，公司提交B类章程修正案，将B类普通股转换为A类普通股的比例从1:1调整为1:0.277[59] - 2022年10月11日，公司向发起人发行最高100万美元的循环本票，发起人同意取消债务以换取100,000股A类普通股[55] - 公司初始股东持有的股份锁定期原规定为业务合并完成后一年或满足特定股价条件，现修改为业务合并完成后180天[161][162] 首次公开募股相关 - 2021年7月30日，公司完成首次公开募股，发售17500000个单位，每个单位10美元，总收益1.75亿美元[18] - 首次公开募股同时，公司以每股1美元的价格向发起人出售7850000份私募认股权证，总收益785万美元[19] - 2021年8月20日，承销商部分行使超额配售权，购买541500个单位，总收益541.5万美元[20] - 首次公开募股产生1540.1418万美元发行成本，计入权益的发行成本为1463.8901万美元，费用化的发行成本为76.2517万美元[33] - 2021年7月30日，公司首次公开募股17,500,000个单位，每个单位10美元，总收益175,000,000美元[202] - 2021年8月20日，承销商部分行使超额配售权，购买541,500个单位，总收益5,415,000美元，产生现金承销费108,300美元和递延承销佣金189,525美元[203] - 首次公开募股同时，公司出售7,850,000份私募认股权证，收益7,850,000美元；承销商行使超额配售权后，发起人购买162,450份超额配售私募认股权证，总价162,450美元[204] - 公司首次公开募股产生发行成本15401418美元，包括承销费3608300美元、递延承销费6314525美元、其他发行成本764193美元、创始人股份出售公允价值超过购买价格溢价4714400美元[212] 业务合并相关时间与条件 - 公司必须在2024年7月30日前完成首次业务合并，该日期经2022年12月20日股东大会批准延长[21] - 2023年8月23日，公司与SANUWAVE达成合并协议，后者股东将获7793000股A类股[46] - 合并协议要求80%以上SANUWAVE可转换票据和认股权证持有人同意转换，公司现金至少1200万美元[47] - 2024年2月27日，合并协议截止日期从2月28日延至4月30日[48] - 业务合并需满足多项条件，可能无法及时或根本无法满足[70] - 2023年8月23日，公司与SEP Acquisition Holdings Inc.、SANUWAVE Health, Inc.签订合并协议，合并生效时，SANUWAVE证券持有人将获得总计7793000股A类普通股作为合并对价[214] - 合并协议包含成交条件，需获得公司和SANUWAVE股东批准、相关政府部门批准等[215] - 成交条件要求80%以上到期日在成交日后的SANUWAVE可转换票据持有人同意在生效时间前将票据转换为SANUWAVE普通股[215] - 成交条件要求80%以上成交日仍未行使的SANUWAVE认股权证持有人同意在生效时间前将认股权证转换为SANUWAVE普通股[215] - 成交时，公司需至少拥有12000000美元现金及现金等价物，包括信托账户剩余资金和任何PIPE投资收益[215] 股份赎回相关 - 与延期提案相关，公司允许公众股东赎回A类普通股，16737241股被赎回，每股赎回价格约10.22美元，公司转移1.85001686亿美元现金[31] - 与业务合并股东投票相关，持有485066股A类普通股的股东选择赎回，赎回价格为每股10.53美元[32] - 2022年12月20日，公司股东大会批准将业务合并截止日期从2023年1月30日（或7月30日）延长至2024年7月30日，16,737,241股A类普通股持有人选择赎回，公司转移185,001,686美元现金，剩余13,332,597美元在信托账户[211] 财务成本与收益相关 - 2023年6月30日，承销商同意放弃631.4525万美元递延承销佣金权利，其中601.4585万美元计入累计亏损，29.994万美元计入收益[33] - 2023年6月30日，承销商同意放弃公司潜在业务合并中递延承销佣金费用份额，总放弃费用6314525美元，其中6014585美元计入累计亏损，299940美元计入运营合并报表中承销商放弃递延承销佣金收益[212] 公司合规与监管相关 - 2023年1月22日，公司因公众持股不足500000股收到纳斯达克通知，后出售80000股达标[41] - 2023年3月28日，公司因市值不足3500万美元收到通知，有180天宽限期[42] - 2023年9月27日，公司未达标面临摘牌，10月3日申请听证[43] - 管理层认为截至2023年12月31日，公司的披露控制程序和财务报告内部控制无效[66] - 截至2023年12月31日，公司披露控制程序和财务报告内部控制因复杂金融工具会计处理和交易性证券购买分类问题无效[86] - 截至2023年12月31日，公司存在与复杂金融工具会计核算及交易性证券购买分类相关的重大内部控制缺陷[87] - 2024年1月24日，美国证券交易委员会（SEC）通过2024年特殊目的收购公司（SPAC）规则，可能增加业务合并成本和时间，限制完成业务合并的情况[113] - 若被视为投资公司，公司活动将受限，可能需承担繁重合规要求，甚至被迫放弃业务合并并清算公司[114] - 为避免被视为投资公司，公司投资信托账户资金的资产占比不能超过非合并基础上总资产（不包括美国政府证券和现金项目）的40%[116] - 纳斯达克可能将公司证券摘牌，若无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场交易，会带来诸多不利后果[93][95] - 若公司被视为“受控公司”，可能符合纳斯达克某些公司治理要求的豁免条件，但公司目前不打算利用这些豁免[96][97] - 由于公司首次公开募股完成后有形净资产超过500万美元，可豁免美国证券交易委员会为保护空白支票公司投资者而制定的规则[98] 信托账户相关 - 若第三方索赔致信托账户资金降至每股10.10美元以下，发起人承担赔偿责任[35] - 截至2023年12月31日，公司信托账户外现金为16,735美元，营运资金赤字为2,402,045美元[83] - 截至2024年1月30日，信托账户约有1370万美元，相当于每股A类普通股约10.53美元[91][102] - 首次公开募股和私募认股权证出售的净收益中，最初仅有约175万美元可用于公司信托账户外的营运资金需求[103] - 若信托账户外资金不足，公司可能无法完成首次业务合并，需依赖赞助商或管理团队的贷款，否则公众股东每股可能仅获得10.10美元或更少，认股权证将失效[102][103] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户的资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.10美元[104] - 若无法完成初始业务合并或行使赎回权，公众股东每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.10美元[105] - 若信托账户资金降至每股10.10美元以下，保荐人有赔偿责任，但不确定其是否有足够资金履行义务[105] - 独立董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户可分配给公众股东的资金减少[107] - 信托账户投资的证券可能出现负利率，影响公众股东每股赎回金额[110] - 若在分配信托账户资金后申请破产，破产法院可能追回股东已获分配资金，董事会可能面临惩罚性赔偿索赔[111] - 若在分配信托账户资金前申请破产，债权人的索赔可能优先于股东，股东每股清算所得可能减少[112] - 若指示受托人清算信托账户证券并持有现金，公众股东赎回或清算时获得的金额将减少[122] 公司运营与成本相关 - 2021年7月27日至2022年7月1日，公司每月向发起人支付10000美元办公等费用[36] - 公司和SANUWAVE在业务合并及后续过程中已产生并预计将产生重大非经常性成本[78] - 公司运营和完成首次业务合并的能力可能受到经济不确定性、利率上升、供应链中断等多种因素的不利影响[100] - 自2021年7月27日起，公司每月向发起人支付10,000美元用于办公空间、秘书和行政支持，该协议于2022年7月1日终止[194] 股东会议相关 - 2024年1月29日，公司股东批准修改公司章程，移除首次业务合并完成后净有形资产赎回限制[34] - 2024年1月29日特别股东大会，持有5,146,501股普通股的股东出席，占89.461%，批准多项提案[60] - 2024年1月29日特别权证持有人会议，持有6,395,791份公开权证的持有人出席，占70.90%，批准权证协议修正案[61] 权证相关 - 根据权证协议修正案，公开权证将自动转换为获得450,336股A类普通股的权利，私募权证将转换为获得400,000股A类普通股的权利[62] - 发起人以约8012450美元购买8012450份私募认股权证，每份1美元，可行使以11.50美元每股购买A类普通股[135] - 公司首次公开发行的17,033,200份认股权证将作为认股权证负债核算，按公允价值计量，公允价值变动会影响公司收益和普通股市场价格，增加业务合并难度[154] - 若至少50%的流通在外公开发行认股权证持有人批准，公司可对认股权证条款进行不利修改[164] - 2024年1月29日，认股权证协议修订，业务合并完成时，公开发行认股权证取消并换得450,336股A类普通股，私募认股权证取消并换得400,000股A类普通股[164] - 认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区联邦地方法院为特定诉讼的唯一专属管辖法院[165] 业务合并风险相关 - 业务合并存在风险，包括条件可能无法满足、股票可能无法上市、股东将面临摊薄等[66] - 若业务合并未达投资者或分析师预期，公司证券或合并公司A类普通股市场价格可能下跌[79] - 业务合并后，合并公司证券价格波动可能导致投资者部分或全部投资损失[80] - 合并公司A类普通股可能无法获批在纳斯达克或其他美国全国性证券交易所上市，或无法满足持续上市规则[71] - 公司业务合并后可能需进行资产减记、重组或减值等操作，对财务状况、经营成果和股价产生重大负面影响[157] - 业务合并后公司可能无法控制目标业务，新管理层可能不具备盈利运营业务的能力[158] - 公司评估潜在目标业务管理层的能力有限，可能与管理能力不足的目标业务完成合并，影响股东投资价值[159] - 收购候选公司的高管和董事可能在业务合并完成后辞职，影响合并后业务的运营和盈利能力[160] 公司章程与协议相关 - 修订和重述的公司章程中与业务合并前活动相关的条款，经65%普通股持有人批准即可修改[145] - 其他空白支票公司修改特定条款需90%-100%公众股东批准，公司修改与业务合并前活动相关条款获65%普通股股东批准即可，其他情况获多数流通普通股股东批准即可[146] - 公司创始人、高管和董事约定不提议修改特定条款，除非为公众股东提供赎回A类普通股机会，赎回价格为信托账户存款总额除以已发行和流通的公众股数量[148] - 公司需在2021年7月30日起18个月内完成首次业务合并，若在此期间签署最终协议可延至24个月，股东已批准延至2024年7月30日[148] - 修订后的公司章程指定特拉华州衡平法院为股东特定诉讼的唯一专属管辖法院，美国联邦地方法院为证券法案相关诉讼的唯一专属管辖法院[175] 公司分类与税收相关 - 公司作为新兴成长公司最多持续五年，若在这之前非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元，自次年12月31日起不再是新兴成长公司[180] - 公司作为较小报告公司，若上一年6月30日非关联方持有的普通股市值未超过2.5亿美元，或财年收入未超1亿美元且上一年6月30日非关联方持有的普通股市值未超7亿美元，将持续保持该身份[183] - 美国公司若在应税年度最后半年内，五个或更少个人按价值计算拥有超50%公司股票，且至少60%经调整的普通毛收入为个人控股公司收入，将被归类为个人控股公司[186] - 至少60%的调整后普通总收入可能由PHC收入构成，超过50%的股票可能被特定人员拥有或视为拥有，若成为PHC，将对未分配的PHC收入征收20%的额外税[187] - 若被视为美国不动产持有公司，非美国持有者的A类普通股可能需缴纳美国联邦所得税和/或预扣税[188] - 公司可能需缴纳1%的美国联邦消费税，该税可能减少完成业务合并的可用现金，降低投资价值，阻碍业务合并[189] 其他相关 - 特定股东同意投票865,000股A类普通股支持合并协议和交易，并同意不赎回6

业务合并相关 - 2022年12月20日特别股东大会批准将完成业务合并的日期从2023年1月30日（或2023年7月30日）延长至2024年7月30日，1804.15万股A类普通股中1673.7241万股股东选择赎回，赎回价格约每股10.22美元，公司转移1.85001686亿美元现金至受托人处，其中1.71094003亿美元用于支付赎回股东，截至2022年12月31日已支付1.61957835亿美元，剩余2246.8765万美元受限现金，后续又支付913.6168万美元，赎回后公司A类普通股剩余130.4259万股，信托账户剩余1333.2597万美元[167] - 2023年8月23日公司与SEP Acquisition Holdings Inc.和SANUWAVE签订合并协议，合并完成时，SANUWAVE证券持有人将获得总计779.3万股A类普通股作为合并对价[175] - 合并协议包含多项成交条件，包括公司和SANUWAVE股东批准、政府部门批准、无法律阻止合并等，还要求80%以上到期日在成交日后的SANUWAVE可转换票据持有人和80%以上成交日仍未行使的SANUWAVE认股权证持有人同意在生效时间前将其转换为SANUWAVE普通股，且公司成交时现金及现金等价物至少1200万美元[176] - 部分股东同意投票支持合并协议和交易，合计865,000股A类普通股，且不赎回681,512股A类普通股，约合700万美元[179] 承销商相关 - 2023年6月30日，承销商同意放弃公司潜在业务合并的递延承销佣金部分费用631.4525万美元，其中601.4585万美元计入累计亏损，29.994万美元计入承销商放弃递延承销佣金收益[168] - 首次公开募股结束和部分行使超额配售选择权后，承销商获得现金承销折扣每个单位0.20美元，总计3,608,300美元；递延承销佣金每个单位0.35美元，总计6,314,525美元；2023年6月30日，承销商放弃部分递延承销佣金权利[202] 首次公开募股相关 - 首次公开募股产生发行成本1540.1418万美元，包括承销费360.83万美元、递延承销费631.4525万美元、其他发行成本76.4193万美元和创始人股份超额公允价值471.44万美元，计入权益的发行成本为1463.8901万美元，费用化的发行成本为76.2517万美元[169] - 2021年7月30日，公司首次公开募股17,500,000个单位，总收益1.75亿美元；同时私募7,850,000份认股权证，收益785万美元[190] - 首次公开募股时，承销商有45天选择权可购买最多2,625,000个额外单位；2021年8月20日，承销商部分行使选择权，以每个单位10美元的价格购买541,500个单位，总价5,415,000美元[201] - 首次公开募股产生发行成本15,401,418美元，计入权益的发行成本为14,638,901美元，费用化的发行成本为762,517美元[202] 上市合规相关 - 2023年1月22日公司收到纳斯达克通知，因未满足公开持有的50万股最低要求不符合上市规则，2月9日提交恢复合规计划，董事长同意出售8万股A类普通股，之后公司公开持有股份达50.9259万股，2月27日获延期，3月31日按要求提交文件，4月4日公司被认定符合上市规则[170] - 2023年3月28日公司收到纳斯达克通知，连续30个工作日上市证券最低市值低于3500万美元，需在180天内（即9月25日前）恢复合规，最低市值需连续10个工作日至少达到3500万美元[171] - 2023年9月27日公司收到纳斯达克通知未恢复合规，若10月4日下午4点前未申请听证，A类普通股将于10月6日停牌并从纳斯达克摘牌，10月3日公司申请听证获批准，听证会定于11月16日举行[172] - 2023年10月23日公司收到纳斯达克通知已恢复3500万美元最低市值要求，符合上市要求，听证会取消，A类普通股继续在纳斯达克上市交易，赞助商将241.5375万股B类普通股转换为A类普通股使市值达标[173] 股份相关 - 2023年10月2日，赞助商、公司和SANUWAVE签订 forfeiture and redemption协议，赞助商同意在业务合并完成前放弃174.6316万股A类普通股，公司随后将无偿赎回这些股份[174] - 公开认股权证将自动转换为获得450,336股A类普通股的权利，私募认股权证将自动转换为获得400,000股A类普通股的权利[182] - 公司向发起人发行的原始本金最高为100万美元的票据，发起人同意取消并释放该债务，以换取公司发行的100,000股A类普通股[183] - B类普通股的转换比例从1:1调整为1:0.277[184] - 2023年8月23日，公司与发起人达成协议，发起人同意取消第二本票未偿债务，以换取公司在PIPE投资完成时发行100,000股A类普通股[205] 财务数据关键指标变化 - 2023年第三季度，公司净亏损2,064,081美元[186] - 2023年前九个月，公司净亏损1,855,229美元[187] - 2022年第三季度，公司净收入2,668,049美元[188] - 2022年前九个月，公司净收入6,865,260美元[189] - 2023年前九个月，经营活动净现金使用量为905,315美元，投资活动净现金使用量为13,252,597美元，融资活动净现金使用量为9,136,168美元[192][194][195] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司信托账户外现金及现金等价物分别为518,494美元和1,343,809美元，营运资金赤字分别为1,707,317美元和9,221,425美元[197] - 2023年第三季度和前九个月，公司因衍生负债公允价值增加记录费用15,664美元；2023年第三季度记录债务折扣127,097美元；截至2023年9月30日，未摊销债务折扣为115,459美元[208] 债务相关 - 2022年10月11日，公司向发起人发行无担保本票，可在2024年10月11日前最多借款1,000,000美元，利率6%；截至2022年12月31日，累计借款960,000美元；截至2023年9月30日，未偿余额为零[197][204][205] - 2023年8月23日，发起人债务转换协议生效时，衍生负债的公允价值为127,097美元；截至2023年9月30日和2022年12月31日，衍生负债的公允价值分别为142,761美元和0美元[207][208] 其他 - 2023年3月10日，公司宣布其所有运营现金存款1,343,809美元存于硅谷银行；之后公司可支取所有运营资金[200] - 公司管理层认为，目前尚未生效的会计准则若现在采用，不会对未经审计的简明合并财务报表产生重大影响[211]

业务合并与股份赎回 - 2022年12月20日公司股东大会批准将完成业务合并的日期从2023年1月30日（或2023年7月30日）延长至2024年7月30日，1804.15万股A类普通股中，1673.7241万股股东选择赎回，赎回价格约为每股10.22美元，公司转移1.85001686亿美元现金至受托人处，其中1.71094003亿美元用于支付赎回股东[108] - 赎回后，公司剩余130.4259万股A类普通股，信托账户剩余1333.2597万美元[109] 承销商佣金处理 - 2023年6月30日，承销商同意放弃公司潜在业务合并中应支付的631.4525万美元递延承销佣金，其中601.4585万美元计入累计亏损，29.994万美元计入运营报表收益[110][117] - 首次公开募股结束和部分行使超额配售选择权后，承销商获得现金承销折扣每单位0.20美元，总计3608300美元，递延承销佣金每单位0.35美元，总计6314525美元，2023年6月30日，承销商放弃部分递延承销佣金[128] 净收入情况 - 2023年第二季度，公司净收入为19.9685万美元，源于承销商放弃递延承销佣金收益29.994万美元、信托账户投资未实现收益16.0482万美元和交易性证券收益9066美元，部分被组建和运营成本21.4403万美元、特许经营税费用4.1039万美元和应付关联方本票应计利息费用1.4361万美元抵消[112] - 2023年上半年，公司净收入为20.8852万美元，源于认股权证负债公允价值变动收益17.0333万美元、承销商放弃递延承销佣金收益29.994万美元、信托账户投资未实现收益30.1805万美元和交易性证券收益1.0827万美元，部分被组建和运营成本46.1151万美元、特许经营税费用8.4339万美元和应付关联方本票利息费用2.8563万美元抵消[113] - 2022年第二季度，公司净收入为252.5557万美元，源于认股权证负债公允价值变动收益255.4981万美元、信托账户投资未实现收益13.8413万美元和已实现收益9.2185万美元，部分被组建和运营成本21.0022万美元和特许经营税费用5万美元抵消[114] - 2022年上半年，公司净收入为419.7211万美元，源于认股权证负债公允价值变动收益442.8632万美元、信托账户投资未实现收益19.1476万美元和已实现收益11.0613万美元，部分被组建和运营成本43.2912万美元和特许经营税费用10.0598万美元抵消[115] 首次公开募股与配售 - 2021年7月30日，公司首次公开募股1750万股，总收益1.75亿美元；同时向发起人私募785万份认股权证，收益785万美元[116] - 公司给予承销商45天超额配售选择权，可购买最多2625000个额外单位，2021年8月20日，承销商部分行使该选择权，购买541500个单位，总价5415000美元[127] 现金流量情况 - 2023年上半年，经营活动净现金使用量为49.4434万美元，投资活动净现金使用量为1333.2597万美元，融资活动净现金使用量为913.6168万美元[118][120][122] - 2022年上半年，经营活动净现金使用量为57.8285万美元，投资活动净现金使用量为0，无融资活动现金流量[119][121][123] 持续经营能力疑虑 - 公司管理层认为上述情况对公司未来约一年持续经营能力存重大疑虑，未经审计的简明财务报表未包含相关调整[125] 银行存款情况 - 2023年3月10日，公司在硅谷银行的运营现金存款为1343809美元，目前可正常使用，存款继续由FDIC承保至限额[126] 发行成本情况 - 首次公开募股产生的发行成本为15401418美元，计入权益的发行成本为14638901美元，费用化的发行成本为762517美元[128] 财务报告内部控制缺陷 - 截至2023年6月30日，公司披露控制和程序因财务报告内部控制重大缺陷而无效[133] - 截至2022年12月31日，公司在复杂金融工具会计核算方面存在重大缺陷，截至2023年6月30日仍未解决，2023年第一季度发现交易性证券购买分类问题，截至2023年6月30日仍未解决[134] 缺陷补救措施 - 针对重大缺陷，公司采取额外分析和改进流程等补救措施，但无法保证最终效果[135] 财务报表列报 - 管理层认为本报告中未经审计的简明财务报表在所有重大方面按照GAAP公允列报[136] 财务报告内部控制变化 - 除针对重大缺陷的补救措施外，最近完成的财季内，公司财务报告内部控制无重大变化[137]

业务合并与股份赎回 - 2022年12月20日特别股东大会批准将完成业务合并日期从2023年1月30日延至2024年7月30日，16737241股A类普通股被赎回，约1.704亿美元从信托账户支出，剩余约1380万美元，赎回后A类普通股流通股数为1304259股[109] 净收入情况 - 2023年第一季度净收入9167美元，源于认股权证负债公允价值变动收益170333美元、信托账户投资未实现收益141323美元和经纪账户利息收入1761美元，部分被形成和运营成本246748美元、特许经营税费用43300美元和关联方本票利息费用14202美元抵消[111] - 2022年第一季度净收入1671654美元，源于认股权证负债公允价值变动收益1873651美元、信托账户投资未实现收益53063美元和已实现收益18428美元，部分被形成和运营成本222890美元和特许经营税费用50598美元抵消[112] 首次公开募股及相关募资 - 2021年7月30日完成首次公开募股，发行1750万单位，募资1.75亿美元，同时向发起人私募785万份认股权证，募资785万美元[113] - 2021年8月20日承销商部分行使超额配售权，购买54.15万单位，募资541.5万美元，产生现金承销费10.83万美元和递延承销佣金18.9525万美元，同时发起人购买16.245万份超额配售私募认股权证，总价16.245万美元[114] 现金流量情况 - 2023年第一季度经营活动净现金使用量为257884美元，投资活动净现金使用量为13734148美元，融资活动净现金使用量为9136168美元[115][117][118] - 2022年第一季度经营活动净现金使用量为446749美元，无投资和融资活动[116][118] 公司资金状况 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司信托账户外现金分别为684374美元和1343809美元，营运资金赤字分别为387746美元和9221425美元[119] - 2022年10月11日公司向发起人发行无担保本票，可借最高100万美元，利率6%，截至2023年3月31日已借款96万美元[119][123] 承销费用 - 首次公开募股承销商现金承销折扣总计360.83万美元，递延承销佣金总计631.4525万美元，完成初始业务合并时支付[125] 财务报告内部控制缺陷 - 截至2023年3月31日，公司披露控制与程序因财务报告内部控制重大缺陷而无效[128] - 截至2022年12月31日，公司存在与复杂金融工具会计核算相关的重大缺陷，该缺陷截至2023年3月31日仍存在[129] - 本报告期内，公司发现现金流量表中交易性证券购买分类不当的重大缺陷，截至2023年3月31日仍存在[129] 财务报表整改措施 - 公司进行额外分析以确保中期财务报表符合美国公认会计原则[130] - 管理层加强流程以识别和应用适用会计要求，评估和应用复杂会计指引[130] - 管理层加强流程以正确解读和分类现金流量活动[131] 整改计划相关情况 - 整改计划需时间完成，无法保证能达到预期效果[132] 财务报表合规性 - 管理层认为报告中的中期财务报表在各列报期间均符合GAAP且公允列报[133] 财务报告内部控制变化 - 除重大缺陷整改活动外，上一财季公司财务报告内部控制无重大变化[134] 法律诉讼情况 - 公司无法律诉讼[135]

股权交易与发行 - 2021年3月4日，公司发起人支付25000美元，获得5031250股B类普通股[9] - 2021年8月20日，承销商部分行使超额配售权，发起人forfeited 520875股创始人股份[10] - 2021年7月30日，公司完成首次公开募股，发售17500000个单位，每个单位10美元，总收益1.75亿美元[11] - 首次公开募股同时，公司向发起人出售7850000份私募认股权证，每份1美元，总收益785万美元[12] - 2021年8月20日，承销商部分行使超额配售权，购买541500个单位，总收益541.5万美元[13] - 2021年3月4日，创始人以25000美元总价收购5031250股创始人股份，约每股0.005美元[207][213] - 2021年3月24日，创始人按原价分配160000股创始人股份给独立董事，35000股给顾问，20000股给首席财务官和首席战略官；2021年5月因顾问变动重新分配5000股[207][213] - 公司章程授权发行最多1.5亿股A类普通股、2000万股B类普通股和100万股优先股，截至2023年3月24日，已发行和流通的普通股为5814634股，无优先股发行和流通[196] 业务合并时间与延期 - 2022年12月20日，股东批准将完成业务合并的日期从2023年1月30日（或2023年7月30日）延长至2024年7月30日[22] - 股东批准将完成业务合并的期限延长至2024年7月30日[210] - 公司须在首次公开募股结束后的36个月内完成初始业务合并，否则将进行清算，公众股东每股可能仅获得10.10美元，认股权证将失效[99] - SPAC规则提案要求公司在首次公开募股注册声明生效后18个月内宣布业务合并协议，24个月内完成合并[157] 股东赎回情况 - 就延期提案，18041500股A类普通股中，16737241股股东选择赎回，赎回价格约为每股10.22美元，公司转移1.85亿美元现金，其中约1.711亿美元用于支付赎回股东[27] - 赎回后，公司剩余1304259股A类普通股，信托账户余额约为1330万美元，即每股约10.22美元[28] - 公众股东行使大量股份赎回权可能增加公司初始业务合并失败的概率，若失败，股东需等待清算才能赎回股票[92] - 股东若未收到公司赎回要约通知或未遵守股份赎回程序，其股份可能无法赎回[103] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则赎回，持股超15%的股东，超出部分股份将失去赎回权 [121][122] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公司将尽快赎回公众股份，公众股东可能每股获得约10.10美元或更少[190] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.10美元，某些情况下可能低于该金额，认股权证将一文不值[202][203] 公司章程与股东投票规则 - 公司章程修订案规定，修改部分条款需获得至少90%流通股中65%的股东批准[20] - 若进行业务合并需发行超过已发行和流通普通股20%的股份，公司将寻求股东批准[79] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，初始股东已同意投票赞成，无论公众股东如何投票[80] - 若寻求股东批准首次业务合并，除初始股东的创始人股份外，还需要首次公开发行和超额配售权行使中出售的18,041,500股公众股份中的6,765,563股（即37.5%）投票赞成，才能使业务合并获得批准[81] - 修订与业务合并前活动相关的公司章程条款需获得65%普通股持有人批准[228] - 其他空白支票公司修改特定条款需90% - 100%公众股东批准[229] - 公司修改与业务合并前活动相关条款需65%有权投票普通股股东批准[229] - 公司修改信托协议相关条款需65%有权投票普通股股东批准[229] - 公司其他情况修改章程或细则需多数已发行在外有权投票普通股股东批准[229] - 公司初始股东将集体实益拥有20%普通股[229] - 公司初始股东可参与修改章程和/或信托协议投票并自行决定投票方式[229] - 公司修改业务合并前行为相关章程条款比其他空白支票公司更容易[229] - 公司修改选举或罢免董事相关条款需至少90%已发行在外普通股股东中多数持有人批准[229] - 公司不得发行可对修改章程或初始业务合并进行投票的额外证券[229] - 公司股东可就违反章程行为对公司采取补救措施[229] 公司运营成本与资金情况 - 自2021年7月27日起，公司每月向发起人支付10000美元用于办公空间、秘书和行政支持[32] - 初始公开募股和私募认股权证出售后，公司信托账户外初始可用资金约175万美元，用于营运资金需求 [129] 内部控制与财务报告 - 公司需评估截至2022年12月31日财年的内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司，内部控制程序需接受审计[38] - 公司管理层认为，自财务报表发布之日起约一年内，公司持续经营能力存在重大疑问[41] - 截至2022年12月31日，因复杂金融工具会计处理存在重大缺陷，公司披露控制程序和财务报告内部控制无效[42] - 公司需重述2021年7月30日的资产负债表，发现财务报告内部控制存在重大缺陷，仅与复杂金融工具会计处理有关[74] 业务合并风险与影响因素 - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并，将停止运营，公众股东每股可能仅获得10.10美元或更少，认股权证将失效[48] - 若第三方提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.10美元[50] - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标可能变得稀缺，竞争加剧，可能增加公司初始业务合并的成本，甚至导致无法找到目标或完成合并[94] - 若寻求股东对初始业务合并的批准，创始人、董事、高管、顾问及其关联方可能购买股份或认股权证，影响投票结果并减少A类普通股的公众流通量[100] - 某些收购或业务合并需监管机构审查或批准，未获批准或审查时间过长可能无法完成交易[166] - 政府审查过程可能漫长，未能在规定时间内获得批准可能导致公司清算[171] - 法律法规变化或不遵守法律法规可能对公司业务、投资和经营业绩产生重大不利影响[172][173] - 若未完成首次业务合并，按特拉华州法律，清算分配股东责任限制为股东按比例分担的索赔金额或分配给股东的金额中的较低者，且责任在解散三周年后解除；若赎回分配被视为非法，债权人索赔时效为六年[175][177] - 公司可能在首次业务合并完成后才召开股东大会，这可能延迟股东选举董事的机会，且可能不符合特拉华州法律要求[178][179] - 初始股东及其允许的受让人拥有注册权，这可能使首次业务合并更难完成，未来行使这些权利可能对A类普通股市场价格产生不利影响[180][181] - 公司不受特定行业、领域、地域或目标业务限制，无法评估特定目标业务的优缺点和风险[182][183] - 公司可能寻求管理层专业领域之外的收购机会，可能无法充分评估风险，股东和权证持有人的证券价值可能降低[187][188] - 公司可能与不符合评估标准和准则的目标企业进行首次业务合并，这可能导致合并不成功，更多股东行使赎回权，难以获得股东批准[189][190] - 公司完成首次业务合并时可能发行额外普通股或优先股，这将稀释股东权益并带来其他风险[195][197] - 公司在首次业务合并中可能以低于当时市场价格的价格向投资者发行股份[200][201] - 完成首次业务合并后，若运营收入不足以偿还债务，公司资产可能被违约和止赎；若违反某些契约，债务偿还义务可能加速[215] 纳斯达克合规情况 - 2023年1月22日，公司收到纳斯达克通知，因其未满足500000股公众持股的最低要求，不符合上市规则5550(a)(4) [109] - 2023年2月9日，公司向纳斯达克提交恢复合规计划，董事长同意出售80000股A类普通股给非关联买家[109] - 出售80000股A类普通股后，公司有509259股公众持股，符合纳斯达克规则5001(a)(35)的定义[109] - 2023年2月27日，纳斯达克决定给予公司延长时间以恢复合规，公司需在3月31日前向美国证券交易委员会和纳斯达克提交包含当前总流通股和实益所有权表的公开文件[109] 其他风险与限制 - 公司净有形资产超500万美元，豁免SEC针对空白支票公司规则，如规则419 [119] - 公司创始人股份持有者对董事选举有投票权，纳斯达克可能视公司为“受控公司” [114][115] - 公司业务受新冠疫情、俄乌冲突、通胀、利率上升等国内外事件影响 [123][124] - 若初始业务合并未完成，公司公开股东清算时每股约获10.10美元（最高10.20美元），认股权证将失效 [127] - 公司将资金存入信托账户，无法确保资金不受第三方索赔影响 [132] - 若无法在规定时间完成初始业务合并，需预留10年用于支付未放弃索赔的债权人 [135] - 若第三方索赔成功，信托账户资金减少，初始业务合并和赎回资金可能低于每股10.10美元 [138] - 信托账户资金低于每股10.10美元或清算时每股更低金额，独立董事或对保荐人采取法律行动[140] - 若独立董事不执行保荐人赔偿义务，信托账户可供分配资金可能低于每股10.10美元[141] - 公司同意在法律允许范围内对董事和高管进行赔偿，但需有信托账户外足够资金或完成首次业务合并[142] - 信托账户资金仅投资185天到期美国国债，负利率可能使股东每股赎回金额低于10.10美元[145] - SEC发布SPAC规则提案，可能增加业务合并成本和时间，限制完成业务合并的情况[150][151] - 若被视为投资公司，需遵守繁琐合规要求，活动受限，可能被迫放弃业务合并并清算公司[152][159] 业务合并相关条件 - 公司初始业务合并完成时，净有形资产不得低于5000001美元[88] - 完成首次业务合并时，公司净有形资产不得低于5000001美元，以免受美国证券交易委员会“低价股”规则约束[225]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ______________ to ______________ Commission File Number 001-40679 MERCURY ECOMMERCE ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) MERCURY ECOMMERCE ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (IRS Employer Identification No.) Delaware 86-2365445 3737 Buffalo Speedway, Suite 1750 Houston, TX 77098 (Address of principal executive offices and zip code) (713) 715-6820 ☒ QUARTERLY REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For th ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ______________ to ______________ Commission File Number 001-40679 MERCURY ECOMMERCE ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT UNDER SECTION 13 OR s15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2021 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Commission File Number 001-40679 MERCURY ECOMMERCE ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 86-2365445 (State or other jurisdiction of incorporation or organizat ...