公司业绩与估值 - Ascendiant Capital预计公司2023年第四季度调整后收入为1000万美元 [1] - Ascendiant Capital维持对公司“买入”评级，但将12个月目标价从41.25美元下调至21美元，认为当前股价仍有显著上涨空间 [3] 公司战略与未来发展 - 公司计划在2024年通过IPO分拆其数字广告生态系统Thoughtful Media Group Inc和在线旅游平台NusaTrip Inc，预计这将为股东带来显著价值 [2] - 公司CEO表示，计划在2024年下半年完成两项IPO，并为股东和合作伙伴创造价值 [4] - 公司近期宣布获得强劲且灵活的融资，并重新符合纳斯达克上市要求，对未来发展充满信心 [5] 行业背景与市场机会 - 持续强劲的经济扩张、人口增长、城市化水平提升、中产阶级崛起以及移动技术普及率的提高，为公司提供了广阔且快速增长的市场机会 [1] 公司概况 - 公司成立于2018年，是一家数据驱动的电子商务生态系统，业务覆盖越南、印度尼西亚、菲律宾、新加坡和泰国，主要运营领域包括忠诚度计划、数字媒体、旅游、电信和生活方式 [6]

文章核心观点 - Ascendiant Capital对The Society Pass 2023财年第四季度业绩进行报告，认为其有增长机会，维持买入评级，虽下调目标价但仍有上涨空间，公司CEO对积极展望表示兴奋并提及未来计划 [1][3][4] 公司业绩与前景 - Ascendiant Capital估计The Society Pass 2023财年第四季度调整后收入为1000万美元 [1] - 持续的经济扩张、人口增长、城市化水平上升、中产阶级崛起和移动技术普及为The Society Pass提供了快速增长的机会 [1] 公司业务计划 - 2023年10月The Society Pass宣布计划在2024年通过首次公开募股分拆数字广告生态系统Thoughtful Media Group Inc和在线旅游平台NusaTrip Inc两家业务，Ascendiant Capital认为这将为股东带来价值并成为公司关键催化剂 [2] 公司评级与目标价 - Ascendiant维持The Society Pass有吸引力的估值和买入评级，将12个月目标价从41.25美元降至21美元，较当前股价仍有显著上涨空间 [3] 公司管理层表态 - 公司CEO Raynauld Liang对Ascendiant积极增长展望表示兴奋，称将在下半年推进两次计划中的首次公开募股，为股东和合作伙伴创造价值 [4] - Liang进一步表示近期获得强大灵活融资并重新符合纳斯达克规定，对公司未来充满热情并将努力实现目标 [5] 公司基本信息 - The Society Pass成立于2018年，是一家数据驱动的电子商务生态系统公司，业务覆盖越南、印度尼西亚、菲律宾、新加坡和泰国，在东南亚设有战略办事处，业务涉及忠诚度、数字媒体、旅游、电信和生活方式等领域，致力于推动创新和重塑该地区数字商务格局 [6]

财务数据关键指标变化 - 2024年第一季度净收入为184.7079万美元，2023年同期为196.6103万美元，收入下降主要因电商平台竞争压力和旅游业务平台系统升级中断[267] - 2024年第一季度成本收入为135.443万美元，2023年同期为127.9866万美元，成本收入保持一致因数字营销成本与收入同步增长相抵消[269] - 2024年第一季度毛收入为49.2649万美元，2023年同期为68.6237万美元，毛收入下降因数字营销收入成本增加，2024年和2023年毛利率分别为27%和34%[270] - 2024年第一季度运营亏损为289.1661万美元，2023年同期为545.0232万美元[267] - 2024年第一季度净亏损为283.9224万美元，2023年同期为539.0213万美元[267] - 2024年第一季度客户A和客户B分别占收入的49.06%和15.09%，2023年客户A占收入的48.45%[268] - 2024年第一季度供应商A采购占比16.84%，应付账款为11.8679万美元，2023年供应商A采购占比为0[270] - 2024年和2023年第一季度销售与营销费用分别为127,135美元和130,664美元，软件开发成本分别为13,504美元和13,919美元[271] - 2024年和2023年第一季度一般及行政费用分别为3,243,671美元和5,991,886美元，所得税费用分别为1,110美元和614美元[272][273] - 2024年和2023年第一季度净亏损分别为2,839,224美元和5,390,213美元，亏损改善主要归因于一般及行政费用减少[274] - 截至2024年3月31日，公司现金及现金等价物和受限现金为1,619,232美元，应收账款为1,338,080美元，存款、预付款项和其他应收款为1,884,386美元，存货为379,736美元，合同资产为120,459美元[275] - 2024年第一季度公司股东权益为3,246,282美元，因累计亏损增加而减少，部分被额外实收资本抵消[276] - 2024年和2023年第一季度经营活动使用的净现金分别为2,361,485美元和4,015,201美元[278][279][280] - 2023年第一季度投资活动净现金流出为190,061美元，用于购买物业、厂房和设备，2024年第一季度无投资活动现金流[282][283] - 2024年和2023年第一季度融资活动使用的净现金分别为10,279美元和541,988美元[278][284][285] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，现金及现金等价物（不包括受限现金）分别为1,619,232美元和3,628,670美元，受限现金分别为54,000美元和95,312美元[288][290] - 2024年3月31日和2023年12月31日存货分别为379,736美元和431,483美元，两个期间均未记录陈旧存货备抵[291] - 2024年和2023年第一季度，基本和摊薄加权平均流通股分别为2,341,300股和1,805,523股[352] - 2024年和2023年第一季度，基本和摊薄每股净亏损分别为1.21美元和3.00美元[352] - 2024年和2023年第一季度，潜在稀释证券总数均为454,434份[352] - 2024年3月31日和2023年3月31日，期末SGD:US$汇率分别为0.7401和0.7521 [348] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司使用权资产分别为1,095,077美元和1,407,956美元[359] 业务线调整 - 公司在2021 - 2023年进行多项收购，包括Leflair资产、Thoughtful Media等[251] - 公司运营忠诚度、生活方式、电信、数字营销和旅游等业务，2024年缩减餐饮配送市场业务[252] - 2024年第一季度，本地移动数据服务因业务重组停止运营，聚焦海外互联网数据业务[299] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年和2023年第一季度，生活方式板块收入分别为20,728美元和223,517美元[303] - 2024年和2023年第一季度，软件费用收入分别为0美元和195美元[304] - 2024年和2023年第一季度，食品杂货和食品配送业务收入分别为0美元和34,085美元[310] - 2024年和2023年第一季度，电信业务收入分别为4,566美元和14,302美元[314] - 2024年和2023年第一季度，数字营销业务收入分别为1,552,420美元和1,283,774美元[323] - 2024年和2023年第一季度，公司票务服务收入100%按净额确认[325] - 2024年和2023年第一季度，公司该业务收入分别为264,574美元和410,230美元[334] 业务线运营数据 - 数字营销业务Thoughtful Media上传超67.5万视频，有超800亿视频观看量，263个YouTube频道有超8500万订阅者，月均观看量超6亿[257] - Thoughtful Media多渠道网络上传超675,000个视频，视频观看量超800亿次，263个YouTube频道拥有超8500万订阅者，月平均观看量超6亿次[301] - NusaTrip拥有超120万注册用户、超500家航空公司、超20万间酒店，连接超8000万独立访客[302] 财务相关政策与处理 - 公司销售发票需缴纳10%增值税，收入按扣除增值税后记录[308,322] - 公司遵循ASC 842，将租赁组件分为租赁组件、非租赁组件和非组件三类，并按相对公允价值分配固定和实质上固定的合同对价[357] - 租赁提前终止时，承租人将终止确认使用权资产和相应租赁负债，差额确认为租赁终止损益[358] - 公司退休计划供款在员工提供服务时计入综合运营报表的一般及行政费用[359] - 截至2024年3月31日，服务补偿所发行股份和授予股票期权在授予日期后180天归属，相关金额在2024年和2023年第一季度确认为费用[359] - 公司发行的认股权证按Black - Scholes期权定价模型计量公允价值，与普通股发行相关的认股权证初始按公允价值冲减额外实收资本，其他认股权证按情况处理[360] - 公司遵循ASC 850披露关联方交易，需披露关联方关系性质、交易描述、金额及结算条款等[360][361][362] - 公司遵循ASC 450处理或有事项，若很可能发生重大损失且金额可估计则计提负债，否则按情况披露[362][363] - 公司财务资产和负债按FASB准则披露公允价值，建立三级公允价值层次，部分资产和负债账面价值近似公允价值[364][366] 财务报告内部控制情况 - 截至报告期末，公司首席执行官和首席财务官认为披露控制和程序在合理保证水平上无效，2024年第一季度公司财务报告内部控制无重大变化[370][371]

财务表现 - 公司2023年总收入为2,469,990美元，较2022年的966,973美元大幅增长，主要得益于数字营销和在线票务及酒店预订业务的收入增加[114] - 2023年净亏损为18,098,918美元，较2022年的34,015,022美元有所改善，主要归因于毛利润的提升和一般及行政费用的减少[120] - 2023年净亏损为18,373,522美元，较2022年的33,908,971美元有所减少[445][452] - 公司2023年每股基本亏损为0.63美元，较2022年的1.38美元有所改善[452] - 公司2023年加权平均普通股流通股数为28,972,117股，较2022年的24,429,526股有所增加[452] - 公司2023年归属于非控股权益的净收入为35,210美元，而2022年为净亏损228,915美元[452] - 公司2023年归属于非控股权益的外币折算调整收益为24,052美元，而2022年为亏损4,816美元[452] - 公司2023年归属于Society Pass Incorporated的综合亏损为18,432,784美元，较2022年的33,675,240美元有所减少[452] - 公司2023年总负债和权益为16,363,174美元，较2022年的32,698,742美元有所减少[450] - 公司2023年归属于Society Pass Incorporated的总权益为5,306,415美元，较2022年的20,347,832美元有所减少[450] 现金流与资本 - 截至2023年12月31日，公司现金及现金等价物为3,628,670美元，较2022年的18,930,986美元大幅减少[121] - 2023年经营活动产生的净现金流出为13,908,134美元，较2022年的14,453,759美元略有改善[123] - 2023年投资活动产生的净现金流出为340,246美元，主要用于购买固定资产和无形资产[127] - 2023年融资活动产生的净现金流出为785,525美元，主要用于偿还债务和支付股息[123] - 公司2023年用于融资活动的净现金为785,525美元，主要用于股票回购[129] - 2022年公司通过融资活动获得的净现金为10,182,905美元，主要来自公开募股和C-1系列认股权证行权[129] - 公司2023年回购了1,111,605美元的普通股，加权平均价格为每股0.7067美元[146] - 公司C系列优先股在IPO时自动转换为465,600股普通股，价值8,353,373美元，每股约17.9美元[143] - 公司2023年经营活动现金流为负13,908,134美元，营运资本赤字为2,387,427美元[445] - 截至2023年12月31日，公司累计亏损为99,272,691美元，较2022年的81,138,563美元有所增加[445][450] 成本与费用 - 2023年销售和营销费用为577,931美元，较2022年的997,784美元下降，主要原因是销售活动减少和营销成本控制[115] - 2023年软件开发成本为55,645美元，较2022年的72,999美元下降，主要由于技术开发团队的重组[116] 收购与供应商 - 公司2023年通过子公司Nusatrip International Pte. Ltd.收购了越南旅游公司Mekong Leisure Travel Company Limited的100%股权[101] - 2023年公司主要供应商Vendor A的采购额为1,027,237美元，占总采购额的18.02%[113] 风险与合规 - 公司股票在纳斯达克的收盘价连续30个交易日低于1美元，收到纳斯达克的退市警告[130] - 公司需要在2024年5月20日前连续10个交易日收盘价达到1美元以上以恢复合规[132] - 公司收到纳斯达克通知，因股价连续30个交易日低于1美元，需在180天内恢复合规[205] - 公司可能因未能满足纳斯达克上市要求而被退市，影响股票流动性和融资能力[229][231] - 公司可能因内部财务控制不足而影响财务报告的准确性和投资者信心[239][241] - 公司可能因网络安全威胁而面临信息泄露风险，已采取措施进行监控和评估[222] - 公司可能因股东大量抛售股票而导致股价下跌[208] - 公司可能因诉讼或监管调查而面临财务和声誉风险[226][233] - 公司可能因未能遵守隐私和数据保护相关法律法规而面临政府调查、诉讼或公众信任丧失的风险[193] - 公司可能因第三方合作伙伴违反法律法规或协议而面临用户数据泄露的风险，进而影响公司声誉和业务[194] - 公司可能因支付系统中的奖励机制被认定为礼品卡而面临法律诉讼和业务调整的风险[195] - 公司可能因未能遵守《反海外腐败法》而面临重大法律责任，进而对业务产生不利影响[199] - 公司面临外汇风险，特别是东南亚国家货币贬值可能对公司的运营和财务状况产生重大不利影响[188] - 公司可能因国际业务面临的风险包括不同文化和语言的解决方案需求、汇率波动以及国际业务的高成本[186] - 公司可能因知识产权保护不足的风险，可能导致品牌价值下降[203] - 公司作为新兴成长公司，可能因减少披露要求而影响投资者吸引力[215] 税务与法律 - 公司在美国的累计净经营亏损为33,900,937美元，可用于抵消未来应税收入[149] - 公司在新加坡注册的子公司受新加坡税法管辖[150] 股东与股权 - 公司创始人Dennis Nguyen持有52.0%的投票权，能够对公司决策产生重大影响[237] - 公司股票价格可能因市场波动、负面新闻或分析师报告而大幅波动[206][209] 其他 - 公司受限现金在2023年12月31日为95,312美元，较2022年的72,350美元有所增加[175] - 公司存货在2023年12月31日为43.15万美元，较2022年的31.09万美元有所增加[179] - 公司在美国的银行存款中有83,152美元未受FDIC保险保护，而在美国境外的银行存款中有326.22万美元未受保险保护[172] - 公司依赖第三方合作伙伴的服务，任何服务中断或失败都可能对公司业务造成损害[156] - 公司作为“小型报告公司”，无需提供本项及相关披露[469]

收入与增长 - 公司2023年第三季度收入为226.9万美元，同比增长10.7%[293] - 公司2023年前九个月收入为649.9万美元，同比增长117.1%[293] - 客户A在2023年第三季度贡献了公司收入的41%，达到920,495美元，应收账款为295,056美元[294] - 2023年第三季度的总收入成本为1,706,502美元，同比增长，主要由于销售额增加[295] - 2023年第三季度的毛利润为562,564美元，毛利率为25%，较2022年同期的15%有所提升[298] - 公司在2023年第三季度和2022年第三季度的生活方式业务收入分别为80,786美元和591,439美元[333] - 公司在2023年前九个月和2022年前九个月的生活方式业务收入分别为361,710美元和1,484,154美元[334] - 公司在2023年第三季度和2022年第三季度的软件销售收入分别为3,809美元和34美元[335] - 公司在2023年前九个月和2022年前九个月的软件销售收入分别为5,696美元和21,924美元[335] - 公司硬件销售收入在2023年第三季度为6,415美元，2022年同期为77,471美元[340] - 公司软件订阅收入在2023年第三季度为1,784,695美元，2022年同期为1,211,428美元[350] - 公司电信业务收入在2023年第三季度为2,977美元，2022年同期为15,441美元[342] - 公司在线票务和预订收入在2023年第三季度为390,384美元，2022年同期为178,206美元[352] - 公司2023年前九个月的在线票务和预订收入为1,433,133美元，2022年同期为178,206美元[352] 净亏损与财务状况 - 公司2023年第三季度净亏损为391.8万美元，同比减少61.1%[293] - 公司2023年前九个月净亏损为1261.7万美元，同比减少47.9%[293] - 2023年第三季度的净亏损为3,918,046美元，较2022年同期的10,063,467美元大幅减少[304] - 2023年9月30日，公司净亏损为3,861,929美元，较2022年同期的9,959,793美元有所减少[367] - 2023年9月30日，公司基本和稀释后的每股净亏损为0.14美元，较2022年同期的0.39美元有所改善[367] - 2023年9月30日，公司累计净亏损为12,472,114美元，较2022年同期的24,012,495美元有所减少[367] - 2023年9月30日，公司基本和稀释后的每股累计净亏损为0.45美元，较2022年同期的1.01美元有所改善[367] 现金与投资 - 截至2023年9月30日，公司的现金及现金等价物为8,220,075美元，受限现金为61,353美元[305] - 2023年前九个月的净现金流出为9,817,965美元，主要用于运营活动[310] - 2023年前九个月的投资活动净现金流出为296,287美元，主要用于购买固定资产和无形资产[313] - 2023年前九个月的融资活动净现金流出为650,525美元，主要用于回购普通股和购买子公司[315] - 公司现金及现金等价物在2023年9月30日和2022年12月31日分别为8,220,075美元和18,930,986美元[318] - 公司未受FDIC保险的银行存款在2023年9月30日和2022年12月31日分别为2,423,390美元和9,256,175美元[319] - 公司在美国境外的未受保险银行存款在2023年9月30日和2022年12月31日分别为5,285,666美元和9,047,911美元[319] - 公司受限现金在2023年9月30日和2022年12月31日分别为61,353美元和72,350美元[319] - 公司库存价值在2023年9月30日和2022年12月31日分别为838,843美元和310,932美元[319] 业务扩展与收购 - 公司通过收购扩展业务，包括2022年收购的Gorilla Networks和2023年收购的越南旅游公司[276][281] - 公司计划通过战略合作伙伴进一步渗透本地市场，并整合全球和本地搜索引擎[286] 用户与平台数据 - 公司已注册消费者超过370万，注册商户超过65万[287] - 公司数字营销平台Thoughtful Media拥有超过675,000个视频，总观看量超过800亿次[284] - 公司旅游业务Nusatrip拥有超过120万注册用户，覆盖500家航空公司和20万家酒店[285] 成本与费用 - 2023年第三季度的销售和营销费用为236,874美元，较2022年同期的212,666美元有所增加[299] - 2023年第三季度的软件开发成本为12,649美元，较2022年同期的19,759美元有所下降[300] - 公司2023年前九个月的软件开发成本为41,777美元，2022年同期为56,627美元[356] - 公司2023年前九个月的广告费用为466,252美元，2022年同期为662,058美元[361] - 公司2023年第三季度的广告费用为236,874美元，2022年同期为212,666美元[361] 合同与负债 - 公司合同资产在2023年9月30日为29,362美元，2022年12月31日为20,310美元[353] - 公司合同负债在2023年9月30日为1,209,211美元，2022年12月31日为1,405,090美元[355] 股票与股权 - 2023年9月30日，公司加权平均普通股流通股数为28,483,858股，较2022年同期的25,302,206股有所增加[367] - 2023年9月30日，公司加权平均普通股流通股数为27,917,875股，较2022年同期的23,856,503股有所增加[367] - 2023年9月30日，公司未行使的股票期权为1,945,270股，与2022年同期持平[367] - 2023年9月30日，公司未行使的认股权证为3,803,229股，较2022年同期的3,793,929股有所增加[367] - 2023年9月30日，公司未行使的C-1系列可转换优先股认股权证为1,068,000股，2022年同期为0[367] 资产与负债 - 公司使用权资产为1,448,904美元，较2022年12月31日的1,537,670美元有所减少[373] - 公司金融资产和负债的账面价值接近其公允价值，因为这些工具的期限较短[379] 会计准则与披露 - 2022年6月，FASB发布了会计准则更新ASU 2022-03，要求公司在发行受限股票时按面值记录，公司预计该更新不会对其产生影响[380] - 2023年发布的其他会计准则更新预计不会对公司产生影响[381] - 公司披露控制和程序未能达到合理保证水平[383] - 截至2023年9月30日，公司内部财务报告控制未发生重大变化[384]

收入增长与业务表现 - 公司2023年第二季度收入为2,187,232美元，同比增长338%，主要得益于数字营销和在线票务业务的增长[268] - 2023年上半年收入为4,229,812美元，同比增长348%，主要由于2022年第三季度以来新收购子公司的贡献[268] - 公司客户A在2023年第二季度贡献了49.12%的收入，达到1,074,406美元[269] - 杂货和食品配送业务在2023年第二季度收入为54,762美元，同比增长580.9%[319] - 杂货和食品配送业务在2023年上半年收入为88,847美元，同比增长272.7%[319] - 电信业务在2023年第二季度收入为6,369美元，同比增长12.9%[321] - 电信业务在2023年上半年收入为20,671美元，同比增长266.3%[321] - 公司在线酒店预订系统在2023年第二季度收入为556,042美元，去年同期为0美元[324] - 公司在线酒店预订系统在2023年上半年收入为1,042,749美元，去年同期为0美元[324] 成本与费用 - 2023年上半年销售和营销费用为229,378美元，相比2022年同期的449,392美元大幅下降，主要由于成本削减和营销策略调整[273] - 2023年上半年软件开发成本为29,128美元，相比2022年同期的36,868美元有所下降，主要由于技术开发团队重组[274] - 公司2023年上半年广告费用为229,378美元，去年同期为449,392美元[336] - 公司2023年第二季度广告费用为98,714美元，去年同期为253,290美元[336] - 公司2023年上半年软件开发成本为29,128美元，去年同期为36,868美元[329] - 公司2023年第二季度软件开发成本为15,209美元，去年同期为17,320美元[329] 财务状况与现金流 - 公司2023年第二季度净亏损为3,309,230美元，较2022年同期的7,586,594美元有所收窄[268] - 2023年上半年净亏损为8,699,443美元，相比2022年同期的14,177,999美元有所减少，主要由于收入增长和毛利润提升[278] - 截至2023年6月30日，公司现金及现金等价物为10,893,434美元，受限现金为80,631美元[279] - 2023年上半年经营活动净现金流出为6,886,251美元，主要由于净亏损8,699,443美元[283] - 2023年上半年投资活动净现金流出为217,521美元，主要用于购买固定资产[286] - 2023年上半年融资活动净现金流出为640,525美元，主要用于回购普通股[287] - 公司目前在美国的银行存款超过FDIC保险限额，截至2023年6月30日，未保险余额为3,846,897美元[298] - 公司目前在美国境外的银行存款为6,273,262美元，未受FDIC保险保护[298] - 受限现金从2022年12月31日的72,350美元增加到2023年6月30日的80,631美元[299] - 存货从2022年12月31日的310,932美元减少到2023年6月30日的200,359美元[301] - 公司2023年第二季度净亏损为3,315,258美元，去年同期为7,504,324美元[348] - 公司2023年上半年净亏损为8,610,185美元，去年同期为14,052,702美元[348] 业务扩展与收购 - 公司通过收购Gorilla Networks进入东南亚的电信市场，提供移动通信服务[257] - 公司收购的Nusatrip集团拥有120万注册用户，连接了500家航空公司和20万家酒店[260] - 公司通过收购Leflair、Pushkart、Mangan等品牌扩展了东南亚的电商生态系统[247][256] 用户与平台数据 - 公司目前拥有超过330万注册消费者和65万注册商户[261] - 公司旗下的Thoughtful Media拥有263个YouTube频道，订阅用户超过8500万，月均观看量超过6亿次[259] 毛利润与毛利率 - 公司2023年第二季度毛利润为577,159美元，毛利率为26%，相比2022年同期的毛亏损138美元和毛利率-0.03%有显著改善[272] 业务表现下滑 - 生活方式业务在2023年第二季度收入为54,707美元，同比下降88.7%[314] - 生活方式业务在2023年上半年收入为280,924美元，同比下降68.5%[314] - 软件订阅费在2023年第二季度收入为1,692美元，同比下降84.5%[315] - 软件订阅费在2023年上半年收入为1,887美元，同比下降91.4%[315] 合同资产与负债 - 公司合同资产在2023年6月30日为303,001美元，2022年12月31日为20,310美元[325] - 公司合同负债在2023年6月30日为1,251,633美元，2022年12月31日为1,405,090美元[327] 租赁与资产 - 截至2023年6月30日，公司记录的租赁使用权资产为1,609,461美元，较2022年12月31日的1,537,670美元有所增加[353] - 公司采用ASC 842准则，将租赁合同分为租赁部分（如土地、建筑物等）、非租赁部分（如公共区域维护、消耗品等）和非组成部分（如财产税、保险等）[351] 金融工具与公允价值 - 公司使用Black-Scholes期权定价模型估算员工股票期权的公允价值，并在授予日进行确认[355] - 公司发行的认股权证作为独立工具，使用Black-Scholes期权定价模型在授予日估算其公允价值[356] - 公司遵循FASB会计准则，将金融工具的公允价值分为三个层次：一级为活跃市场报价，二级为可观察输入，三级为不可观察输入[364][365] - 公司认为其金融资产和负债的账面价值接近公允价值，因为这些工具的期限较短[367] 关联方交易与或有负债 - 公司遵循ASC 850-10准则，披露与关联方的交易，包括关联方的性质、交易描述、金额及结算条款[358][359] - 公司评估或有负债，若可能发生重大损失且金额可估计，则在财务报表中确认预计负债[360][361] 内部控制与披露 - 公司评估了披露控制和程序的有效性，并得出结论认为这些控制和程序未达到合理保证水平[371] - 公司未在2023年6月30日期间对其财务报告内部控制进行任何重大变更[372]

财务表现 - 公司2023年第一季度收入为2,042,580美元，同比增长358.8%，主要得益于电子商务平台和新收购的数字媒体及旅游业务的增长[249] - 2023年第一季度毛利率为34%，相比2022年同期的-3%显著改善，主要由于新收购业务的利润率较高[253] - 2023年第一季度净亏损为5,390,213美元，相比2022年同期的6,591,405美元有所收窄[248] - 公司2023年第一季度净亏损为5,390,213美元，较2022年同期的6,591,405美元有所减少，主要归因于毛利润的增加[258] - 2023年3月31日，公司净亏损为5,294,927美元，基本和稀释每股亏损为0.20美元，加权平均普通股为27,082,849股[328] 业务扩展与收购 - 公司通过收购扩展业务，包括2022年收购的Gorilla Networks（食品配送）和Nusatrip（在线旅游）等[228][238] - 公司计划在2023年推出忠诚度平台，通过数据聚合和跨平台促销提升生态系统内的销售[232] 用户与平台数据 - 公司平台已注册超过330万消费者和65万商户[240] - 数字媒体业务Thoughtful Media拥有超过675,000个视频和800亿次视频观看量，263个YouTube频道拥有8500万订阅者，月均观看量超过6亿次[237] - 旅游业务Nusatrip拥有超过120万注册用户，连接了500家航空公司和20万家酒店，访问量超过8000万次[239] 成本与费用 - 2023年第一季度销售和营销费用为130,664美元，同比下降33.4%，主要由于计划中的成本削减[254] - 2023年第一季度软件开发成本为13,919美元，同比下降28.8%，主要由于技术开发团队的重组[255] - 公司2023年第一季度的一般及行政费用为5,991,886美元，较2022年同期的5,840,598美元有所增加[257] - 公司2023年第一季度软件研发成本为13,919美元，同比下降28.8%[308] - 公司2023年第一季度广告支出为130,664美元，同比下降33.4%[315] 现金流与财务状况 - 截至2023年3月31日，公司现金及现金等价物和受限现金为13,827,941美元，较2022年12月31日的19,003,336美元有所下降[259][260] - 2023年第一季度，公司经营活动产生的净现金流出为4,015,201美元，主要由于净亏损5,390,213美元和应计负债及其他应付款减少2,376,133美元[263] - 2023年第一季度，公司投资活动产生的净现金流出为190,061美元，主要用于购买物业、厂房和设备[265] - 2023年第一季度，公司融资活动产生的净现金流出为541,988美元，主要用于回购普通股[266] - 公司预计将继续依赖通过公开发行或私募发行融资来支持运营和未来收购[265] - 截至2023年3月31日，公司股东权益为15,565,493美元，较2022年12月31日有所下降，主要由于累计亏损增加[261] 税务与会计政策 - 公司2023年第一季度的所得税费用为614美元，较2022年同期的1,302美元有所减少[257] - 公司采用ASC 740-10-25-13条款确认不确定税务事项的税务利益，仅当税务立场在技术上有超过50%的可能性被税务机关接受时才会确认[317] - 公司及其全资外国子公司在多个司法管辖区缴纳所得税，税务准备金的确定需要重大判断，最终税务结果可能与账面金额不同[319] - 公司报告货币为美元，子公司在越南、新加坡、印度和菲律宾等地运营，使用当地货币记账，财务报表按期末汇率折算为美元[320] - 2023年3月31日，新加坡元兑美元汇率为0.7521，越南盾兑美元汇率为0.000043，印度卢比兑美元汇率为0.01217[322] 租赁与资产 - 截至2023年3月31日，公司使用权资产为1,708,658美元，较2022年12月31日的1,537,670美元有所增加[333] - 公司采用ASC 842准则确认租赁资产和负债，租赁费用在租赁期内按直线法确认[330] 股票期权与认股权证 - 公司使用Black-Scholes期权定价模型估算员工股票期权的公允价值，股票期权在授予后180天归属[334] - 公司发行的认股权证作为独立工具分类为权益奖励，使用Black-Scholes模型估算其公允价值[336] 或有事项与法律诉讼 - 公司遵循ASC 450准则处理或有事项，评估可能存在的或有负债，涉及法律诉讼或未决索赔时，公司会评估其法律依据和可能的赔偿金额[340][341] - 如果或有事项评估表明可能发生重大损失且金额可估计，公司将在未经审计的合并财务报表中计提预计负债[341] - 公司可能涉及法律诉讼或监管调查，但预计不会对财务状况、经营成果或现金流产生重大影响[352][353] 公允价值与金融工具 - 公司遵循FASB会计准则第825-10-50-10条披露金融工具的公允价值，并采用第820-10-35-37条进行公允价值计量[344][345] - 公允价值层级分为三级：一级为活跃市场中相同资产或负债的报价，二级为可观察的输入数据，三级为不可观察的输入数据[345][346] - 公司金融资产和负债的账面价值（如现金、应收账款、预付款等）因其短期性质而接近公允价值[348] 内部控制与风险 - 公司披露控制程序未能达到合理保证水平，管理层认为其设计和运行存在缺陷[351] - 截至2023年3月31日，公司内部财务报告控制未发生重大变化[352] - 公司风险因素未发生重大变化，但未来可能披露新的风险因素[354] 其他业务收入 - 公司2023年第一季度生活方式业务收入为223,517美元，同比下降48.5%[294] - 公司2023年第一季度软件订阅收入为195美元，同比下降98.2%[295] - 公司2023年第一季度食品杂货配送业务收入为34,085美元，去年同期为0[299] - 公司2023年第一季度电信业务收入为14,302美元，去年同期为0[301] - 公司2023年第一季度数字营销业务收入为1,283,774美元，去年同期为0[302] - 公司2023年第一季度在线票务和预订业务收入为486,707美元，去年同期为0[303] 合同资产与负债 - 公司2023年第一季度合同资产余额为5,071美元，较2022年底下降75%[304] - 公司2023年第一季度合同负债余额为1,264,725美元，较2022年底下降10%[306] 保修与退货 - 公司截至2023年3月31日和2022年12月31日的保修负债为零，基于历史销售趋势和供应商提供的保修，预计未来产品退货将继续保持在最低水平[316]

忠诚度平台与生态系统 - 公司计划在2023年推出Society Pass忠诚度平台，消费者和商家可以通过该平台赚取和发放“Society Points”[13] - 公司计划在2023年推出独特的商户无关的通用忠诚度系统“Society Points”，以增加商户收入并提升客户忠诚度[30] - 公司正在构建一个区域性的忠诚度联盟，通过与合作伙伴的协同效应，扩大“Society Points”的使用范围[32] 用户与商户基础 - 截至2023年3月21日，公司平台已注册超过330万消费者和20万商家/品牌[20] - 公司通过多渠道营销策略（社交媒体、电子邮件、短信、二维码等）扩大注册消费者基础，并提高交易频率和购物篮大小[33] - 公司通过技术解决方案和营销工具吸引商户加入其生态系统，帮助商户提高销售额并降低成本[34] 业务扩展与收购 - 公司通过收购和战略合作扩展其金融科技和电子商务生态系统，包括2021年收购Leflair品牌资产，2022年收购NREI和Dream Space等[10] - 公司收购了Nusatrip集团，该集团在印度尼西亚和东南亚拥有超过120万注册用户、500家航空公司和20万家酒店[19] - 公司计划通过收购东南亚地区的电子商务公司和应用程序来推动收入增长，重点关注越南、菲律宾和印度尼西亚市场[29] - 公司在2022年通过战略合作伙伴关系扩展其电子商务业务，旨在为消费者和商户提供更多增值服务[31] 数字媒体与电信业务 - 公司旗下的数字媒体平台TMG拥有超过67.5万个视频，总观看量超过800亿次，263个YouTube频道拥有超过8500万订阅者[18] - 公司在新加坡运营的电信平台Gorilla提供超过150个国家的移动通信服务，包括本地通话、国际漫游和数据服务[16] - 公司通过其子公司Thoughtful Media Group在泰国和美国开展数字营销业务，主要运营AdActive Media CA Inc.和Thoughtful (Thailand) Co. Ltd[23] 财务与市场机会 - 公司在2022年2月通过公开发行股票和认股权证筹集了1150万美元[25] - 东南亚的GDP在2020年达到3.1万亿美元，预计将继续强劲增长，为公司提供市场机会[26] - 东南亚互联网用户数量在2020年增加了4000万，总用户数达到4亿，较2019年的3.6亿增长11%[28] - 东南亚互联网经济总商品价值（GMV）预计在2020年底超过1000亿美元，并预计到2025年增长至超过3000亿美元[28] - 公司在2022年和2021年的净亏损分别为34,015,022美元和34,864,740美元[28] 商标与知识产权 - 公司拥有12个在美国专利商标局注册的商标，并在越南、印度、新加坡等多个国家注册了多个商标[41]

公司收购情况 - 公司在2021年2月至2022年8月进行多项重大收购，包括Leflair资产、NREI、Dream Space等[313] 社交商务市场及Thoughtful Media数据 - 预计到2025年，社交商务市场规模将以26%的复合年增长率增长至1.2万亿美元，Thoughtful Media上传超67.5万个视频，有超800亿次视频观看量，263个YouTube频道有超8500万订阅者，月均观看量超6亿次[318] - Thoughtful Media的数据丰富的多渠道网络上传了超过675,000个视频，视频观看量超过800亿次，263个YouTube频道拥有超过8500万订阅者，月平均观看量超过6亿次[375] NusaTrip业务数据 - NusaTrip拥有超120万注册用户、超500家航空公司、超20万家酒店，连接超8000万独立访客[321] - NusaTrip拥有超过120万注册用户[375] 平台注册用户和商家数据 - 截至2022年8月17日，平台有超160万注册消费者和超5500家注册商家[323] 公司整体财务关键指标变化 - 2022年第三季度公司净收入为2050264美元，2021年同期为83534美元；2022年前九个月净收入为2994416美元，2021年同期为100823美元[333] - 2022年第三季度公司成本收入为1742329美元，2021年同期为159436美元；2022年前九个月成本收入为2701412美元，2021年同期为264293美元[333] - 2022年第三季度公司毛利润为307935美元，2021年同期亏损75902美元；2022年前九个月毛利润为293004美元，2021年同期亏损163470美元[333] - 2022年第三季度公司运营亏损为10100376美元，2021年同期为8420917美元；2022年前九个月运营亏损为24316212美元，2021年同期为14939557美元[333] - 2022年第三季度公司净亏损为10063467美元，2021年同期为8429267美元；2022年前九个月净亏损为24241466美元，2021年同期为15528998美元[333] - 2022年和2021年第三季度成本分别为1742329美元和159436美元；前九个月成本分别为2701412美元和264293美元 [336] - 2022年和2021年前三季度毛利润分别为293004美元和亏损163470美元；第三季度分别为307935美元和亏损75902美元 [338] - 2022年和2021年前三季度销售与营销费用分别为662058美元和85027美元；第三季度分别为212666美元和42843美元 [339] - 2022年和2021年前三季度软件研发成本分别为56627美元和76698美元；第三季度分别为19759美元和9709美元 [340] - 2022年和2021年前三季度减值费用分别为779000美元和200000美元；第三季度分别为250417美元和0美元 [341] - 2022年和2021年前三季度净亏损分别为24241466美元和15528998美元；第三季度分别为10063467美元和8429267美元 [345] - 2022年第三季度，公司净亏损995.9793万美元，加权平均流通普通股为2530.2206万股，每股净亏损0.39美元；2021年同期净亏损842.9267万美元，加权平均流通普通股为782.3818万股，每股净亏损1.00美元[408] - 2022年前九个月，公司净亏损2401.2495万美元，加权平均流通普通股为2385.6503万股，每股净亏损1.01美元；2021年同期净亏损1552.8998万美元，加权平均流通普通股为755.1842万股，每股净亏损2.00美元[408] 客户A收入情况 - 2022年前三季度客户A收入1105456美元，占比37%；2021年前三季度收入24813美元，占比25% [334] - 2022年第三季度客户A收入1105456美元，占比43%；2021年第三季度收入10016美元，占比12% [335] 公司业务受疫情影响情况 - 公司业务受COVID - 19疫情影响，面临餐厅客户停业、新客户难拓展、运营中断等挑战[324][332] 现金及等价物等资产数据 - 截至2022年9月30日，现金及现金等价物为22986380美元；截至2021年12月31日为23264777美元 [347] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，现金及现金等价物分别为22,986,380美元和23,264,777美元[360] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，美国境内银行存款超出FDIC保险限额的未保险余额分别为10,431,681美元和13,699,082美元，境外未保险银行存款分别为12,032,534美元和9,315,695美元[361] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，受限现金分别为20,913美元和0美元[362] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，应收账款均无需计提坏账准备[364] - 2022年和2021年截至9月30日的三个月和九个月，公司均无需计提存货跌价准备，存货分别为255,820美元和221,068美元[365] - 2022年9月30日和2021年12月31日，合同资产余额分别为9,019美元和0美元[391] - 2022年9月30日和2021年12月31日，合同负债余额分别为1,348,901美元和25,229美元[393] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司记录的使用权资产分别为64.3593万美元和62.7968万美元[415] 公司经营、投资、融资活动现金流量 - 2022年前三季度经营活动净现金使用为10881007美元；投资活动净现金流入为294114美元；融资活动净现金流入为10182905美元 [350] 各业务线收入情况 - 2022年和2021年截至9月30日的九个月，生活方式板块收入分别为1,484,154美元和0美元[376] - 2022年和2021年截至9月30日的三个月，生活方式板块收入分别为591,439美元和0美元[376] - 2022年和2021年截至9月30日的九个月，软件费用收入分别为21,924美元和26,970美元[376] - 2022年和2021年前九个月，杂货和食品配送业务收入分别为77,471美元和0美元；第三季度收入分别为53,635美元和0美元[384] - 2022年和2021年前九个月，电信业务收入分别为21,083美元和0美元；第三季度收入分别为15,441美元和0美元[386][387] - 2022年和2021年前九个月，数字营销业务收入均为1,211,428美元和0美元；第三季度收入同样分别为1,211,428美元和0美元[388] - 2022年和2021年前九个月，在线票务和预订业务收入分别为178,206美元和0美元；第三季度收入分别为178,206美元和0美元[390] 公司业务及税率情况 - 公司销售硬件、软件订阅、第三方产品等多种业务，增值税税率为10%[382] 软件开发成本情况 - 2022年和2021年前九个月，软件开发成本分别为56,627美元和76,698美元；第三季度分别为19,759美元和9,709美元[394] 广告费用情况 - 2022年第三季度和前九个月，广告费用分别为212,666美元和662,058美元；2021年分别为42,843美元和85,027美元[397] 产品保修负债情况 - 2022年和2021年9月30日，公司认为无需计提产品保修负债[398] 汇率情况 - 2022年9月30日截止的九个月，PHP兑美元期末汇率为0.017022，期间平均汇率为0.018682；THB兑美元期末汇率为0.026390，期间平均汇率为0.028899；MYR兑美元期末汇率为0.215560，期间平均汇率为0.230418；IDR兑美元期末汇率为0.000066，期间平均汇率为0.000069[404] 潜在稀释证券情况 - 2022年前九个月，被排除在稀释加权平均流通股计算之外的潜在稀释证券中，期权购买普通股为194.5270万股，承销商认股权证为379.3929万股，总计普通股等价物为573.9199万股；2021年同期，A系列可转换优先股为0.80万股，B系列可转换优先股为76.4400万股等，总计普通股等价物为665.9900万股[408] 公司会计政策遵循情况 - 公司采用ASC 842确定租赁安排，经营租赁计入使用权资产和经营租赁负债，融资租赁计入财产和设备等[410] - 公司遵循ASC Topic 718计量和确认股份支付薪酬费用，受限股票单位按授予日公司普通股市场价格估值，员工股票期权用布莱克 - 斯科尔斯期权定价模型估值[416] - 公司发行的认股权证为独立工具，分类为股权奖励，用布莱克 - 斯科尔斯期权定价模型计量公允价值[417] - 公司遵循ASC 850识别关联方和披露关联方交易，需披露重大关联方交易相关信息[418][420] - 公司遵循ASC 450核算或有事项，评估或有负债并根据情况进行会计处理和披露[421] 公司金融资产和负债情况 - 公司金融资产和负债如现金及现金等价物等账面价值近似公允价值，因其期限短[428] 会计准则更新影响情况 - 2022年6月FASB发布ASU 2022 - 03，公司认为其不会产生影响[430] - 2022年其他未生效会计准则更新预计对公司无影响[431] 公司内部控制情况 - 公司披露控制与程序未达合理保证水平[433] - 公司规模致资源不足，会计职责难分离，是内部控制重大缺陷[434] - 公司拟采取措施弥补上述缺陷，如增加合格财务人员[435] - 截至2022年9月30日季度末，公司财务报告内部控制无重大变化[436]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the Quarterly Period Ended June 30, 2022 Or SOCIETY PASS INCORPORATED (Exact name of registrant as specified in its charter) Nevada 83-1019155 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (I.R.S. Employer Identification No.) 701 S. Carson Street, Suite 200 Carson City, Nevada 89701 (Address of principal ex ...