财务数据关键指标 - 截至2024年12月31日，公司信托账户外现金为6239美元，营运资金赤字为5100449美元[137] - 截至2024年12月31日，信托账户约有20735124美元可用于完成首次业务合并[253] 首次业务合并期限 - 公司可在2024年12月9日后每月延长一次完成首次业务合并的期限，最多延长七次，目前已延至2025年5月9日，还剩一次延长机会[148] - 公司可在无需股东投票或赎回股份的情况下延长完成首次业务合并的期限[148][149] 股东股份与投票情况 - 截至年报日期，初始股东和CIIG III共持有25000股B类普通股和5347415股A类普通股，占已发行和流通股份约75.1%[143] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，赞助商和管理团队成员同意投票赞成[143] - 公众股东可能无法对拟议的首次业务合并进行投票[139] - 公众股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会可能限于行使股份赎回权[141] - 初始业务合并前，A类普通股持有人无权对董事任命进行投票[213] - 截至年报日期，赞助商持有5,047,415股A类普通股和25,000股B类普通股，可能对股东投票事项产生重大影响[271] - 仅创始人股份持有人有权投票任命董事，纳斯达克可能将公司视为“受控公司”[300] 首次业务合并成本与难度 - 由于特殊目的收购公司众多，有吸引力的目标稀缺，竞争激烈，可能增加首次业务合并成本[142] - 公众股东大量行使赎回权可能使公司财务状况对潜在目标缺乏吸引力，难以完成业务合并[144] - 公司寻找业务合并受地缘政治和全球经济不确定性影响，如巴以冲突、俄乌战争等[154] - 国际经济政治关系不确定性影响公司识别潜在目标和完成初始业务合并的能力[155] 股东股份赎回情况 - 若未在规定期限内完成首次业务合并，公众股东每股赎回价格可能为11.64美元或更低[138] - 股东未收到赎回通知或未遵守程序，其股份可能无法赎回[163] - 除特定情况外，公众股东对信托账户资金无权利或权益，可能被迫亏本出售股份或认股权证[164] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超15% A类普通股的股东可能无法赎回超额股份[172] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获11.64美元或更少，认股权证将失效[174][192][204][206][220][224][269][270] - 第三方对公司提出索赔可能使信托账户资金减少，公众股东每股赎回金额可能低于11.64美元[194][195][196][197] 公司证券交易情况 - 2024年10月7日生效的纳斯达克规则取消36个月规则的暂缓规定，公司证券因未遵守该规则于12月17日被暂停交易[165] - 公司证券暂停在纳斯达克交易后，将在OTC市场以特定符号交易，已申请在OTCQX市场报价[166] - 公司证券在场外市场交易，可能面临吸引力下降、流动性降低等不利后果[173] 公司规则豁免与合规情况 - 公司因净有形资产超500万美元，免受SEC为保护空白支票公司投资者制定的规则约束[171] - 公司在2024年9月30日发现财务报告内部控制存在重大缺陷，截至12月31日仍未整改[183] - 近期特殊目的收购公司的董事和高级职员责任保险市场变化，报价减少、保费增加、条款变差[186] - 公司使用邮件转寄服务，可能延迟或中断及时接收邮件[175] - 开曼群岛经济实质立法可能使公司面临财务处罚、业务活动受限或被注销[176] - 反洗钱和制裁立法要求公司采取合规程序，可能影响财务结果[178] - 公司管理团队和董事会成员参与其他公司事务的诉讼等可能影响首次业务合并[185] - 2024年1月24日，美国证券交易委员会发布最终规则（“2024年SPAC规则”），于2024年7月1日生效，可能对公司业务产生重大不利影响[209] - 若公司董事和高级管理人员在无法正常偿还债务时，仍授权或允许从股本溢价账户进行分配，将被处以18,292.68美元罚款和五年监禁[212] - 若公司被认定为投资公司，需遵守繁琐合规要求，活动受限，可能难以完成初始业务合并[202][203] - 为避免被认定为投资公司，公司资产中“投资证券”占比（不包括美国政府证券和现金项目）在非合并基础上不得超过40%[202] - 公司作为新兴成长公司，若市值超过7亿美元，将在次年12月31日失去该身份[284] - 公司作为较小报告公司，若非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元，或年收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值超过7亿美元，将不再是较小报告公司[286] - 公司受不断变化的法律法规约束，包括SEC的规则，合规工作增加了行政费用并分散管理层精力[311] - 法律法规解释存在差异，应用可能随时间演变，导致合规不确定性和额外成本[312] - 公司作为较小报告公司，无需按规定提供市场风险的定量和定性披露信息[384] 公司业务合并后情况 - 公司完成初始业务合并后可能需进行资产减记或注销、重组及减值等操作，或导致报告亏损并影响证券价格[193] - 业务合并后公司若运营收入不足以偿还债务，资产可能会违约和被止赎[254] - 公司完成首次业务合并后，若违反某些要求维持特定财务比率或储备的契约，即使按时支付所有本金和利息，债务偿还义务也可能被加速[254] - 公司初始业务合并后，若债务可随时要求偿还，需立即支付所有本金和应计利息[254] - 公司完成首次业务合并后，若债务契约限制获取融资的能力，可能无法获得必要的额外融资[254] - 公司完成首次业务合并后，可能无法支付A类普通股股息[254] - 公司完成首次业务合并后，可能需用大部分现金流支付债务本金和利息，这将减少可用于支付股息、开支、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金[254] 公司股份与认股权证情况 - 修订后的章程授权发行最多5亿股A类普通股、5000万股B类普通股和500万股优先股，面值均为每股0.0001美元[222] - 考虑承销商超额配售选择权部分行使、B类普通股转换和A类普通股赎回后，有4.92871569亿股和4997.5万股授权但未发行的A类和B类普通股[222] - 认股权证行权时，若相关股票未注册或无豁免，持有人可能无法行权，认股权证可能一文不值[214] - 初始业务合并中公司若不是存续实体，认股权证可能可兑换为其他证券，持有人届时可能不了解该证券信息[215] - 公司授予发起人注册权，可能使初始业务合并更难完成，未来行使该权利可能对A类普通股市场价格产生不利影响[216] - IPO时公司发行了可购买7,163,219股A类普通股的认股权证，同时发行7,063,909份私募认股权证，价格为1.50美元/份[279] - 若赞助商等提供营运资金贷款，最多可将150万美元贷款转换为100万份私募认股权证，价格为1.50美元/份[279] - 截至年报日期，公司从原始赞助商等借入总计97.5万美元，可转换为认股权证，价格为1.50美元/份[279] - 经至少65%当时流通在外的公开认股权证持有人批准，公司可修改认股权证条款，可能对持有人不利[273] - 若公司在初始业务合并时以低于9.20美元/股的价格发行A类普通股或股权关联证券，且发行所得总收益超过总股权收益的60%，同时市值低于9.20美元/股，认股权证行使价格和赎回触发价格将进行调整[277] - 公司可在A类普通股收盘价连续20个交易日（30个交易日周期内）等于或超过18.00美元/股时，以0.01美元/份的价格赎回未到期公开认股权证[278] - 每个单位包含三分之一份可赎回认股权证，与其他类似产品不同，可能导致单位价值较低[282] 公司税收情况 - 公司在2021 - 2024年纳税年度为被动外国投资公司（PFIC），当前纳税年度也可能是[225] - 美国股东对A类普通股及时作出“合格选举基金”（QEF）选举，可减轻PFIC规则下不利联邦所得税后果[227] - 若公司被视为受控外国公司（CFC），拥有公司10%或以上股权的美国持有人将适用CFC联邦所得税规则[228] - 公司首次业务合并或相关交易可能使公司及股东、认股权证持有人承担税收[230] - 公司与多司法管辖区运营的目标公司进行业务合并，可能面临多司法辖区重大税收义务及审计风险[231] - 美国国内税收法典第4501条对“涵盖公司”某些股票回购征收1%联邦消费税[292] - 若公司被视为“涵盖公司”，赎回公众股份是否及在多大程度上需缴纳消费税取决于多种因素[294] - 消费税由回购公司支付，若公司需缴纳，可能减少完成业务合并的可用现金[295] 公司人员相关情况 - 多数董事和高管居住在美国境外，业务合并后可能全部资产也在美国境外，美国投资者可能难以行使法律权利[232] - 公司运营依赖少数高管和董事，他们的流失可能影响业务合并及后续运营[233][234] - 业务合并候选公司的董事和高管可能在初始业务合并完成后辞职，这可能对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[235,240] - 公司高管和董事可能将时间分配到其他业务，这可能导致利益冲突，对完成初始业务合并的能力产生负面影响[241] - 公司可能与发起人、高管、董事或初始股东有关联的目标企业进行业务合并，这可能引发潜在的利益冲突[247] 公司业务合并潜在风险 - 若初始业务合并受美国外国投资法规或美国政府实体审查，公司可能无法与美国目标公司完成初始业务合并[249] - 若公司收购美国境外目标公司，将面临跨境业务合并相关风险[303] - 若公司与境外公司完成业务合并或在境外运营，将面临国际业务相关特殊风险[305] - 若公司管理层不熟悉美国证券法，可能需花费时间和资源熟悉，导致监管问题[307] - 公司可能在首次业务合并时在另一司法管辖区重新注册，业务注册地可能从开曼群岛迁至其他地区，当地法律或会影响未来重大协议执行[310] 公司修订相关规定 - 公司修订经修订和重述的公司章程需至少三分之二出席并在公司股东大会上投票的普通股股东批准，修订认股权证协议需至少65%的公共认股权证持有人投票，涉及私募认股权证条款修订需65%当时已发行私募认股权证持有人投票[264] - 公司修订后的组织章程细则可能抑制收购，限制投资者未来购买A类普通股的价格[296] 公司过往股份交易情况 - 2021年2月2日，原始发起人关联方支付25,000美元（约每股0.003美元）获7,187,500股B类普通股[250] - 2021年11月8日，公司取消1,437,500股B类普通股，B类普通股总数从7,187,500股减至5,750,000股[250] - 2021年11月，原始发起人以25,000美元（约每股0.004美元）获得剩余B类普通股[250] - 2023年7月11日，公司向初始股东发行5,347,415股A类普通股，由等量B类普通股转换而来[250] - 原始发起人在IPO同时的私募中，以每股1.50美元的价格购买6,666,667份私募认股权证，总计10,000,000美元，每份可按11.50美元购买一股A类普通股[250] - 2021年12月29日行使超额配售权时，原始发起人额外购买397,242份私募认股权证，每份1.50美元，总计595,863美元，每份可按11.50美元购买一股A类普通股[250] 公司资金使用与借款情况 - 首次公开募股和私募认股权证销售的净收益中，约140万美元最初可用于信托账户外的营运资金需求[191] - 公司估计发行费用为60万美元，若超支或节余，信托账户外资金将相应减少或增加[192] - 公司可能从赞助商、其关联方或管理团队成员处借款，最高150万美元贷款可按1.5美元/份的价格转换为业务合并后实体的认股权证[192] - 公司可能无法获得额外融资来完成首次业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能迫使公司重组或放弃特定业务合并[269][270] 公司法律执行相关情况 - 公司是开曼群岛豁免公司，投资者在美国向公司董事或高管送达法律程序或执行美国法院判决可能困难[288] - 开曼群岛法院不太可能承认或执行基于美国联邦证券法民事责任条款的美国法院判决[290] 公司目标业务情况 - 公司未限定目标业务行业，也未选定具体目标业务，无法评估特定目标业务的优缺点和风险[217] - 公司可能寻求管理层专业领域之外的收购机会，可能无法充分评估重大风险因素[218] - 公司可能与早期阶段、财务不稳定或缺乏营收和盈利记录的公司进行业务合并，可能受相关风险影响[219]

公司成立与IPO - 公司于2021年2月2日成立，旨在通过合并、资产收购等方式与一个或多个业务或实体进行业务合并[142] - 公司于2021年12月13日进行首次公开募股（IPO），发行20,000,000单位，每单位价格为$10.00，总收入为$200,000,000[143] - IPO后，公司将$219,194,512的净收益存入信托账户，用于未来的业务合并或公司清算[144] 业务合并截止日期延期 - 公司于2023年6月2日修改章程，将业务合并截止日期从2023年6月13日延长至2023年9月13日，并允许每月进一步延长至2024年3月13日[148] - 公司于2023年12月15日再次修改章程，将业务合并截止日期从2024年1月13日延长至2024年7月8日，并允许每月进一步延长至2024年12月8日[153] - 公司于2024年7月10日第三次修改章程，将业务合并截止日期从2024年7月8日延长至2024年12月9日，并允许每月进一步延长至2025年6月9日[161] 股东赎回 - 在2023年6月的延期中，股东赎回了16,994,128股，赎回金额为$178,982,472，每股赎回价格约为$10.53[149] - 在2023年12月的延期中，股东赎回了561,310股，赎回金额为$6,182,366，每股赎回价格约为$11.01[153] - 在2024年7月的延期中，股东赎回了2,153,204股，赎回金额为$24,603,697，每股赎回价格约为$11.43，信托账户剩余金额为$20,350,872[162] 信托账户与营运资金 - 截至2024年9月30日，信托账户中的总贡献金额为$1,065,015，而截至2023年12月31日为$630,015[163] - 截至2024年9月30日，公司拥有5,693美元的现金用于营运资金需求，营运资金赤字为3,544,876美元[165] - 截至2024年9月30日，公司从发起人处获得25,000美元用于创始人股份，并从发起人处获得最高2,038,250美元的无担保本票贷款[166] - 截至2024年9月30日，公司未有任何营运资金贷款[167] 财务状况与运营 - 如果公司在规定期限内未能完成业务合并，公司将赎回所有已发行的公众股份，赎回金额为信托账户中的资金，包括利息收入（扣除最高100,000美元的利息用于支付解散费用）[168] - 截至2024年9月30日，公司未开始任何业务运营，所有活动均与公司成立和IPO相关[170] - 2024年第三季度净亏损为4,173,995美元，主要由于投资信托账户和运营账户的收入为247,903美元，以及先前成本的回收为32美元，但被财务成本2,813,549美元和一般及行政费用1,608,381美元所抵消[171] - 2023年第三季度净收入为276,576美元，主要由于投资信托账户和运营账户的收入为625,818美元，但被一般及行政费用349,242美元所抵消[172] - 公司无长期债务、资本租赁、经营租赁、采购义务或长期负债[174] - 公司从发起人处每月支付10,000美元用于办公空间、公用事业、秘书和行政支持，并报销相关费用[175]

Table of Contents Title of each classTrading Symbol(s)Name of each exchange on which registered Class A ordinary shares, par value $0.0001 per share TGAA The Nasdaq Stock Market LLC Redeemable warrants, each whole warrant exercisable for one Class A ordinary share at an exercise price of $11.50 TGAAW The Nasdaq Stock Market LLC Units, each consisting of one Class A ordinary share and one-third of one redeemable warrant TGAAU The Nasdaq Stock Market LLC UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washin ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Title of each classTrading Symbol(s)Name of each exchange on which registered Class A ordinary shares, par value $0.0001 per share TGAA The Nasdaq Stock Market LLC Redeemable warrants, each whole warrant exercisable for one Class A ordinary share at an exercise price of $11.50 TGAAW The Nasdaq Stock Market LLC Units, each consisting of one Class A ordinary share and one-third of one redeemable warrant TGAAU The Nasdaq Stock Market LLC F ...

Table of Contents Title of Each ClassTrading symbol(s)Name of Each Exchange on Which Registered Class A ordinary shares, par value $0.0001 per share TGAA The Nasdaq Stock Market LLC Redeemable warrants, each whole warrant exercisable for one Class A ordinary share at an exercise price of $11.50 TGAAW The Nasdaq Stock Market LLC Units, each consisting of one Class A ordinary share and one-third of one redeemable warrant TGAAU The Nasdaq Stock Market LLC UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washin ...

Table of Contents Title of each classTrading Symbol(s)Name of each exchange on which registered Class A ordinary shares, par value $0.0001 per share TGAA The Nasdaq Stock Market LLC Redeemable warrants, each whole warrant exercisable for one Class A ordinary share at an exercise price of $11.50 TGAAW The Nasdaq Stock Market LLC Units, each consisting of one Class A ordinary share and one-third of one redeemable warrant TGAAU The Nasdaq Stock Market LLC UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washin ...

Table of Contents Title of each classTrading Symbol(s)Name of each exchange on which registered Class A ordinary shares, par value $0.0001 per share TGAA The Nasdaq Stock Market LLC Redeemable warrants, each whole warrant exercisable for one Class A ordinary share at an exercise price of $11.50 TGAAW The Nasdaq Stock Market LLC Units, each consisting of one Class A ordinary share and one-third of one redeemable warrant TGAAU The Nasdaq Stock Market LLC UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washin ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2023 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to TARGET GLOBAL ACQUISITION I CORP. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) Cayman Islands N/A (State or other jurisdiction of ...

Table of Contents Title of Each ClassTrading symbol(s)Name of Each Exchange on Which Registered Class A ordinary shares, par value $0.0001 per share TGAA The Nasdaq Stock Market LLC Redeemable warrants, each whole warrant exercisable for one Class A ordinary share at an exercise price of $11.50 TGAAW The Nasdaq Stock Market LLC Units, each consisting of one Class A ordinary share and one-third of one redeemable warrant TGAAU The Nasdaq Stock Market LLC UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washin ...

For the transition period from to Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 TARGET GLOBAL ACQUISITION I CORP. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) Cayman Islands 001-41135 N/A (State or other ju ...