发行信息 - 公司拟公开发行2,800,000股普通股，公司发售2,009,800股，出售股东发售790,200股[11][12] - 普通股面值为每股0.000025美元，预计首次公开发行价格为每股4.00 - 5.00美元[12] - 发行完成后，公司已发行和流通的股份将为29,806,302股，Ten - League Corp将持有约79.16%的股份和投票权[16] - 假设首次公开发行价格为每股4.50美元，总收益为12,600,000美元，承销折扣和佣金为756,000美元[17] - 公司发售股份扣除费用前收益为9,044,100美元，出售股东发售股份扣除费用前收益为3,555,900美元[17] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益6%的折扣，还有1%的非责任费用津贴[18] 业务情况 - 公司运营历史超25年，业务包括重型设备及零部件销售、租赁和工程咨询服务[46] - 自2021年起向新加坡港口运营商供应全电动堆高机和空箱搬运车，2022年10月起获合约供应电动牵引车并建设充电基础设施[48] - 公司于2023年3月17日在开曼群岛注册成立，主要行政办公室位于新加坡[54] - 2022年、2023年和2024年上半年，公司从三一的采购额分别占其收入成本的60.4%、71.1%和62.2%[68] - 截至2024年6月30日，新加坡员工中约60.3%为外国工人，主要从事维修和运营工作[82] - 2022年和2023年，公司前五大客户销售额分别占总净收入的36.6%和38.3%，最大客户销售额分别占9.8%和9.5%[140] - 设备销售业务信用期30 - 60天，部分客户需付10.0% - 20.0%定金；设备租赁业务信用期一般30天；截至2024年6月30日，应收账款净额为1420万新加坡元[129] - 截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年6月30日，公司预期信用损失拨备分别为420万、360万和390万新加坡元，核销损失拨备分别占收入的4.3%、0.1%和0%[131] 未来展望 - 公司未来计划提供更环保重型设备、拓展EPCC服务、通过投资等方式拓展业务等[52] - 公司未来计划包括提供环保重型设备、拓展新加坡充电解决方案服务等，执行可能需大量资本和资源[119] 风险因素 - 公司依赖三一集团，无法保证能按相同条款续签分销协议或协议不被提前终止[53] - 公司依赖关键管理和技术人员、面临竞争环境激烈、依赖外国劳动力等风险[53] - 公司运营面临设备故障、员工违规等风险，可能导致业务中断和额外成本[85] - 公司实施业务战略和未来计划可能需要大量资本支出，若未达预期，业务和财务状况将受不利影响[87,88] - 公司业务依赖建筑、基础设施等行业活动水平，行业周期性及多种不可控因素或致业务受影响[89,91] - 公司无长期客户合同，客户可能减少或延迟订单，影响业务[92] - 设备租赁业务中，未出租设备需承担维护成本，难以准确预估设备需求[93] - 公司依赖供应商及时供货，供货延迟或中断会影响业务[94] - 公司运营可能发生安全事故，导致责任索赔、运营中断和成本增加[95,96,97] - 租赁设备处置有残值风险，市场价值受多种因素影响[98,102] - 气候相关因素可能增加运营成本、减少产品需求，影响业务[104,106] - 公司未来增长需额外资金，融资困难或影响业务[107,110] - 公司可能面临合资企业或战略联盟相关风险[111,115] - 负面宣传可能损害公司声誉，影响业务关系和前景[114,116] - 公司面临备件价格上涨、供应短缺、诉讼、通胀、客户信用、监管、技术变革、保险不足、产品质量等风险[120][122][127][129][133][137][138][139] - 公司业务依赖内部资源、供应商信贷和银行借款获取营运资金，融资受多因素影响[136] - 公司产品需符合国际质量标准和认证，否则可能导致责任、成本超支和声誉受损[139] 其他要点 - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TLIH”[13] - 初步招股说明书日期为2024年[●]月[10] - 承销商预计在2024年[●]日左右交付普通股[21] - 直到2024年[●]日（招股说明书日期后的第25天），所有交易普通股的交易商可能需交付招股说明书[26] - 公司上一财年营收低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义，可享受特定的简化报告等要求[57] - 若新兴成长公司身份到期后仍符合外国私人发行人资格，将豁免《证券交易法》部分适用于美国国内上市公司的规定[58] - 作为开曼群岛注册公司，可采用与纳斯达克公司治理上市要求不同的母国做法，董事会多数董事无需为独立董事[59] - 2023年11月公司收到诉讼，原告索赔约420万新加坡元，2024年8月诉讼结果为交易有效，驳回原告索赔[123] - 新加坡2022年和2023年核心通胀率分别为4.1%和4.2%，2023年公司重型设备和零部件销售收入较2022年下降[127] - 公司新设备保修1 - 2年或2000 - 5000工作小时，先到为准，还有10年结构保修，二手设备无保修[125] - 购买公司股票每股会立即产生4.16美元的大幅摊薄，2024年6月30日经调整后的每股有形净资产为0.34美元，假设公开发行价为每股4.50美元[158] - 若公司被认定为被动外国投资公司，美国纳税人持有公司证券可能会面临更高的美国联邦所得税和额外的申报要求[162] - 公司可能在当前或未来纳税年度，超过50%的资产为产生被动收入的资产[163] - 若某一年公司75%以上的总收入为被动收入，或应税年度内平均至少50%的资产产生被动收入，则会被认定为被动外国投资公司[164] - 公司作为外国私人发行人在纳斯达克上市，可遵循开曼群岛法律进行某些公司治理实践，与美国公司治理要求不同[165] - 公司审计委员会需遵守《交易法》第10A - 3条规定，但不受纳斯达克针对美国上市公司的额外公司治理要求约束[166] - 公司若未能实施和维持有效的内部控制制度，可能无法准确及时报告经营成果，影响投资者信心和股价[169] - 公司过去财务表现和盈利情况可能无法在未来持续，季度、中期或年度盈利可能无法维持[144] - 成为上市公司后，确保合规的工作将耗费大量资源和成本，影响公司经营成果和财务状况[145] - 公司成为美国上市公司后需遵循2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404节，管理报告需包含财务报告内部控制内容，若不再是“新兴成长公司”，独立注册会计师事务所需每年对财务报告内部控制有效性进行认证和报告[171] - 若未能保持财务报告内部控制的充分性，可能导致财务报表重大错报、无法履行报告义务、投资者信心丧失、限制进入资本市场、运营结果受损和股价下跌等后果[172] - 公司目前缺乏熟悉美国公认会计原则（U.S. GAAP）和美国证券交易委员会（SEC）报告要求的人员，可能导致内部控制失效、财务报表错误、无法履行报告义务和投资者信心丧失等问题[173] - 公司作为开曼群岛豁免公司，股东查阅公司记录和获取股东名单的权利受限，可能影响股东获取信息和征集代理投票权[175] - 公司作为“新兴成长公司”，可享受某些减少报告要求的豁免，包括无需遵守2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求[180] - 公司作为外国私人发行人，可豁免美国国内上市公司的某些规定，但需在每个财年结束后四个月内提交20 - F表格年度报告，并计划每半年发布财务结果[182] - 公司外国私人发行人身份的确定将于2024年6月28日进行年度评估，若超过50%的流通投票证券由美国居民持有，且多数董事或高管为美国公民或居民，将失去该身份，导致额外成本和费用增加[184] - 公司普通股在纳斯达克上市后，将产生额外的法律、会计等费用，管理层需投入大量时间处理上市公司要求，且无法预测额外成本的金额和时间[185] - 若公司未能满足纳斯达克的上市要求，其股票可能被摘牌，导致股票流动性和市场价格下降[187] - 开曼群岛法院对美国法院基于美国证券法或州法民事责任条款针对公司或其董事、高管的判决是否认可或执行存在不确定性[195] - 新加坡法院对基于美国证券法民事责任条款的美国法院判决是否认可和执行存在不确定性[198] - 公司所有董事和高管居住在美国境外[200] - 公司及其相关人员的大部分资产位于美国境外[200] - 在美国执行针对公司或相关人员的美国法院判决可能困难[200] - 在非美国司法管辖区法院，投资者执行基于美国证券法的责任可能困难[200]

发行信息 - 公司拟公开发行2,009,800股普通股，出售股东拟出售790,200股普通股[13] - 预计普通股首次公开发行价格在每股4.00美元至5.00美元之间[13] - 发行完成后，公司已发行和流通的股份将达29,806,302股，Ten - League Corp将持有约79.16%的股份[17] - 假设首次公开发行价格为每股4.50美元，总收益为1260万美元[18] - 承销折扣和佣金为每股0.27美元，总计75.6万美元[18] - 公司发行前收益为每股4.23美元，总计904.41万美元[18] - 出售股东发行前收益为每股4.23美元，总计355.59万美元[18] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益6%的折扣[19] - 承销商预计在2024年[●]日左右向购买者交付普通股[22] 业务情况 - 公司运营历史超24年，业务包括销售和租赁重型设备、提供工程咨询服务[47] - 自2021年起向新加坡港口运营商供应全电动堆高机和空箱搬运车，2022年10月起为一家领先港口运营商供应电动牵引车并建设充电基础设施[49] - 2022年和2023年公司从三一重工的采购分别占成本收入的60.4%和71.1%[69] - 截至2023年12月31日，新加坡员工中约47.8%为外国工人，主要从事服务和运营工作[83] - 新加坡2022年和2023年核心通胀率分别为4.1%和4.2%，2023年重型设备和零件销售收入下降[128] - 截至2023年12月31日，公司应收账款净额代表的信用风险敞口为2200万新加坡元[130] - 2022年和2023年，公司可疑账户准备金分别为420万和360万新加坡元，核销损失准备金分别占收入的4.3%和0.1%[132] - 2022年和2023年，公司前五大客户销售额分别占总净收入的36.6%和38.3%，最大客户销售额分别占9.8%和9.5%[142] 未来展望 - 公司计划提供更环保的重型设备、拓展EPCC服务、通过投资等方式扩张业务、深化与战略伙伴合作以及吸引和留住人才[53] 风险因素 - 公司依赖SANY、关键人员、外国劳动力，面临竞争、法律和运营等风险[54] - 公司依赖三一重工，分销协议非独家且需续约，有被提前终止或修改的风险[69][70][71] - 公司依赖关键管理和技术人员，人员流失或无法吸引人才会影响业务[76][77][78] - 公司面临现有和新竞争对手，竞争加剧可能导致业务受影响[79][80][81] - 公司依赖外国劳动力，劳动力短缺或成本增加会影响运营和业绩[83][84][85] - 公司运营面临设备故障、员工违规及监管不合规等风险[86][87] - 公司业务战略和未来计划实施可能不成功，需大量资金且结果不确定[88][89] - 公司业务依赖建筑、基础设施等行业活动水平，行业周期性波动或经济下滑会影响产品需求、租赁和销售价格[90] - 公司面临多种不可控因素，如客户支出减少、信贷市场不利、政府基础设施支出变化等[92] - 公司与客户无长期合同，客户可能减少或延迟订单，影响业务和财务状况[93] - 公司依赖供应商及时交付设备，供应问题会导致无法按时交付订单，影响销售和声誉[95] - 公司运营存在工作安全风险，事故会导致成本增加、运营中断和法律责任[96] - 公司租赁车队有残值风险，二手设备售价下降会影响业务和现金流[99] - 公司租赁设备维护成本可能超预期，市场价值波动会影响经营业绩[104] - 气候变化及相关法规会增加运营成本、减少产品需求，影响公司业绩[105] - 公司未来增长需额外资金，融资困难会影响业务和战略实施[108] - 公司参与合资或战略联盟有风险，可能影响业务和财务状况[112] - 公司面临诉讼，一供应商清算人索赔约420万新加坡元[124] - 公司面临零部件价格上涨、短缺风险，若无法转嫁成本将影响经营[121] - 公司无法保证未来能维持过去的财务表现和盈利水平，业绩波动可能导致股价大幅下跌[146] - 公司上市后需确保遵守法律法规，合规成本可能影响经营和财务状况[147] 法规相关 - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义，可享受特定的报告和其他要求豁免[58] - 完成本次发行后，公司将作为外国私人发行人按照《交易法》进行报告，可豁免《交易法》的某些规定[59] - 公司作为开曼群岛注册的公司，在公司治理方面可采用母国实践，多数董事无需为独立董事[60] - 新兴成长公司可提供两年经审计财务报表，豁免遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》的审计师鉴证要求[61] - 外国私人发行人可豁免《交易法》中关于代理权征集、内幕交易报告和季度报告等规定[62] - 若公司被认定为被动外国投资公司，美国纳税人持有其证券可能面临不利的联邦所得税后果，可能超50%的资产产生被动收入[163][165] - 外国私人发行人身份使公司可遵循开曼群岛法律进行公司治理，在某些方面与纳斯达克对美国公司的要求不同，如审计委员会不受部分额外要求限制[167][168] - 若公司未能实施和维持有效的内部控制系统，可能无法准确及时报告经营结果或防止欺诈，影响投资者信心和股价[171] - 若证券或行业分析师不发布关于公司的研究报告或不利改变推荐，公司普通股市场价格和交易量可能下降[162] - 公司普通股交易价格可能因市场、行业和自身运营等因素波动，可能导致投资者重大损失[152] - 公司上市后需遵循2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404节要求，在20 - F表格年度报告中包含管理层对财务报告内部控制的报告[173] - 若公司失去“新兴成长公司”地位，独立注册公共会计师事务所须每年对财务报告内部控制有效性进行证明和报告[173] - 公司目前缺乏具备美国公认会计原则（U.S. GAAP）和美国证券交易委员会（SEC）报告要求相关知识和培训的人员[175] - 开曼群岛豁免公司股东一般无权查阅公司记录或获取股东名单，董事可自行决定是否提供及提供条件[177] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些减少报告要求的豁免，如无需遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求[182] - 公司作为外国私人发行人，可豁免美国国内上市公司适用的某些规定，需在每个财年结束后四个月内提交20 - F表格年度报告[184] - 2024年6月28日将对公司外国私人发行人身份进行下一次认定，若超过50%的流通投票证券由美国居民持有且多数董事或高管为美国公民或居民，将失去该身份[186] - 若公司未能满足纳斯达克上市要求，其股票可能被摘牌，导致股票流动性和市场价格下降[189] - 公司预计其股票在纳斯达克上市后将成为“覆盖证券”，各州被禁止对其销售进行监管，但怀疑欺诈时可调查[190] - 开曼群岛证券法律不如美国完善，对投资者保护较少，且开曼群岛公司可能无法在美国联邦法院起诉[194] - 开曼群岛法院是否会承认或执行美国法院基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款对公司或其董事、高管的判决存在不确定性[197] - 开曼群岛法院会承认美国联邦或州法院作出的要求支付一定金额款项的对人终局判决，但有多项条件限制[198] - 开曼群岛法院可能会对公司或其董事、高管因违反美国联邦证券法的诉讼施加民事责任，但前提是相关事实构成开曼群岛法律下的诉因[198] - 若开曼群岛法院认定美国法院基于美国联邦证券法民事责任条款作出的判决会产生财政、刑事或惩罚性付款义务或违反开曼群岛公共政策，则不太可能执行该判决[198] - 新加坡法院是否会承认和/或执行美国法院基于美国证券法或美国任何州或地区的民事责任条款作出的判决存在不确定性[200] - 新加坡法院是否会仅基于这些证券法的民事责任条款在新加坡法院提起的原始诉讼中作出判决存在疑问[200] - 美国联邦或州法院作出的要求支付固定或可确定金额款项的对人终局判决，在确定新加坡法院对判决债务人有管辖权的情况下，通常可作为债务在新加坡法院执行[200] - 若外国判决与先前对相同当事人有约束力的本地判决不一致，新加坡法院不太可能执行该外国判决[200] - 若承认或执行外国判决违反新加坡公共政策，新加坡法院不太可能执行该外国判决[200] - 若外国判决是通过欺诈获得的，新加坡法院不太可能执行该外国判决[200]

发行信息 - 公司拟公开发行2,009,800股普通股，出售股东拟出售790,200股普通股，总计2,800,000股[12][13] - 首次公开发行价格预计在每股4.00美元至5.00美元之间[13] - 发行完成后，公司已发行和流通的股份将为29,806,302股，Ten - League Corp将持有约79.16%的股份并拥有相同比例的投票权[17] - 假设首次公开发行价格为每股4.50美元，总收益为12,600,000美元，承销折扣和佣金为756,000美元[18] - 公司发行股份的收益在扣除费用前为9,044,100美元，出售股东发行股份的收益在扣除费用前为3,555,900美元[18] 财务数据 - 2022年和2023年公司从三一重工的采购额分别占成本收入的60.4%和71.1%[68] - 2022年和2023年新加坡核心通胀率分别为4.1%和4.2%，2023年重型设备和零件销售收入下降[127] - 截至2023年12月31日，应收账款净额为2200万新加坡元[129] - 2022年和2023年，公司计提坏账准备分别为420万和360万新加坡元，分别占收入的4.3%和0.1%[131] - 2022年和2023年，公司前五大客户销售额分别占总净收入的36.6%和38.3%，最大客户销售额分别占9.8%和9.5%[141] 业务情况 - 公司在新加坡相关行业有超24年运营历史，核心业务包括设备销售、租赁和工程咨询服务[46] - 公司自2021年起向新加坡港口运营商供应全电动设备，2022年10月起签约供应电动车辆并建设充电基础设施[48] - 公司计划提供更环保的重型设备，拓展充电解决方案服务，通过多种方式扩大业务等[52] 风险因素 - 公司面临依赖三一、关键人员、外国劳动力等风险，还面临竞争、运营、执行战略等挑战[53][56] - 公司依赖三一重工，分销协议面临无法续约或提前终止风险[68][70] - 公司依赖关键管理和技术人员，存在人员流失风险[75][76][77] - 公司面临激烈竞争，可能导致客户流失和业绩受影响[78][79][80] - 公司运营面临设备故障、员工操作失误等风险，可能导致损失和声誉受损[85] - 公司业务战略和未来计划实施存在不确定性，可能无法达到预期效果[87][88] - 公司业务依赖建筑、基础设施等行业活动水平，行业周期性及不可控因素或影响业务[89][91] - 公司无长期客户合同，客户可能减少或延迟订单，影响业务[92] - 设备租赁业务未出租设备需承担维护成本，且难以准确预估设备需求[93] - 公司依赖供应商及时交付产品，供应问题会影响业务[94] - 公司运营存在安全事故风险，可能导致赔偿和声誉受损[95][96] - 租赁设备处置有残值风险，二手设备售价下降会影响业务[98][99] - 租赁设备老化会增加运营成本、降低收益，维护成本可能超预期[100][103] - 气候变化及相关法规会增加运营成本、减少产品服务需求[104] - 公司未来增长需额外资金，融资受限会影响业务和发展[107] - 公司声誉受损会影响与客户和供应商的关系及业务前景[114][116] - 公司面临一起诉讼，原告索赔约420万新加坡元[123] - 公司面临备件和配件价格上涨或短缺风险，可能影响经营和利润[120] - 公司面临诉讼风险，可能导致重大负债和声誉损害[122] 其他信息 - 公司于2023年3月17日在开曼群岛注册成立，注册地址和主要行政办公室地址已知[54] - 公司普通股面值为每股0.000025美元[62] - 公司作为开曼群岛注册公司，可采用与纳斯达克公司治理上市要求不同的母国做法[59] - 公司因上一财年营收低于12.35亿美元被认定为新兴成长公司，可享受部分报告豁免，直至满足特定条件，如年营收达12.35亿美元等[57] - 公司作为外国私人发行人，将按《交易法》报告，可豁免《交易法》中适用于美国国内上市公司的部分规定[58] - 预计在2024年待定日期向购买者交付普通股[22] - 直到2024年待定日期（本招股说明书日期后的第25天），所有交易这些普通股的交易商可能都需要交付招股说明书[26] - 投资者购买股票每股将立即产生4.16美元的大幅摊薄，调整后每股有形净资产账面价值为0.34美元，假设公开发行价为每股4.50美元[159] - 公司可能因超过50%的资产产生被动收入或至少75%的年收入为被动收入而被归类为被动外国投资公司[164][165] - 公司无法保证未来能维持过去的财务表现和盈利能力，季度、中期或年度盈利可能无法持续[145] - 公司成为上市公司后，确保合规的工作将耗费大量资源和成本，影响经营业绩和财务状况[146] - 公司普通股活跃交易市场可能无法建立或持续，股价可能大幅波动，投资者可能遭受重大损失[147] - 公司可能无法维持在纳斯达克的上市资格，若被摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，股票可能在场外市场交易[149][150] - 股价波动可能导致投资者遭受重大损失，波动因素包括市场和行业因素以及公司自身运营因素[151] - 大量出售或可能出售普通股会对股价产生不利影响，损害公司未来股权融资能力[156] - 若未能实施和维持有效的内部控制系统，可能无法准确及时报告经营业绩或防止欺诈，影响投资者信心和股价[170] - 公司上市后需遵循《萨班斯 - 奥克斯利法案》404条款，管理层需在年报中报告财务报告内部控制情况[172] - 公司目前缺乏熟悉美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求的人员，可能导致财务报告内部控制失效等问题[174] - 开曼群岛豁免公司股东查阅公司记录和获取股东名单的权利受限[176] - 开曼群岛经济实质立法于2019年1月1日生效，若公司为境外税收居民则无需满足经济实质测试，但立法仍待进一步明确[179] - 2024年6月28日将进行外国私人发行人身份的年度确定，若超过50%的流通投票证券由美国居民持有且多数董事或高管为美国公民或居民，公司将失去该身份[185] - 公司普通股在纳斯达克上市将导致显著增加成本和投入大量管理时间，无法预测或估计具体成本和时间[186] - 若公司未能满足纳斯达克上市要求，其股票可能被摘牌，导致股票流动性和市场价格下降[188] - 公司股份预计在纳斯达克上市后将成为“覆盖证券”，各州无法对其销售进行监管，但怀疑欺诈时可调查，若不再上市则受各州监管[189] - 开曼群岛法院对美国法院基于美国证券法或州法律民事责任条款作出的针对公司或其董事、高管的判决是否会承认或执行存在不确定性[196] - 新加坡法院对基于美国证券法民事责任条款的美国法院判决是否会承认和执行存在不确定性[199]

股权与发行 - 公司初始公开募股2,009,800股普通股，出售股东合计出售790,200股[14][18] - 初始公开发行价格预计在每股4.00 - 5.00美元之间[18] - 发行前LJSC Holdings、Undersea Capital和Jules Verne分别持股4.90%、4.60%和4.50%[14] - 发行完成后公司有29,806,302股已发行和流通普通股，Ten - League Corp将持股约79.16%[22] - 假设发行价4.50美元，总发行金额12,600,000美元，承销折扣和佣金756,000美元[23] 公司运营 - 公司是新加坡交钥匙项目解决方案供应商，业务运营超24年[51] - 2021 - 2022年及2023年上半年，从SANY采购分别占收入成本的71.3%、60.4%和64.6%[74] - 截至2023年8月10日，新加坡员工中约42.9%是外国工人[87] 财务数据 - 2021 - 2022年公司计提坏账准备分别为600万和420万新加坡元，核销损失占比分别为0%和4.3%[136] - 2022年上半年和2023年上半年计提坏账准备分别为770万和380万新加坡元，核销损失占比分别为0%和1.9%[136] - 截至2023年6月30日，应收账款净额代表的信用风险敞口为1570万新加坡元[134] - 2021、2022年末及2023年6月末，前五大客户销售额分别占总净收入的40.9%、36.6%和42.9%[146] - 截至2023年6月30日，经调整后每股有形净资产账面价值为0.36美元，假设公开发行价4.50美元，投资者每股将稀释4.14美元[163] 未来展望 - 公司计划提供更环保重型设备并扩大EPCC服务[57] - 拟将发行所得净收益用于扩大产品供应、改善自动化流程、战略收购等[69] 风险因素 - 公司依赖SANY，续签分销协议存在不确定性[58] - 运营面临设备故障、员工违规等风险，可能导致设备损失、法律纠纷和声誉受损[90] - 所处行业受新加坡多个监管机构高度监管，违规将面临处罚或停止运营[91] - 业务依赖建筑、基础设施等行业，行业周期性和不可控因素会影响产品和服务需求[94] - 与客户无长期合同，客户可能转向竞争对手[97] - 依赖设备及时交付，供应商问题可能导致无法按时履行订单和声誉受损[99] - 租赁业务面临设备残值风险，二手设备售价下降会影响业务和财务状况[103] - 租赁设备老化会增加运营成本，新设备成本上升也会影响财务状况[105] - 气候变化、相关法规和温室效应可能增加运营成本，减少产品和服务需求[109] - 未来增长可能需要额外资金，无法获得融资会影响业务和发展前景[112] - 参与合资企业或战略联盟可能面临合作方问题和整合困难[116] - 因供应商破产清算面临诉讼，索赔金额约420万新加坡元[128] 上市相关 - 公司申请将普通股在纳斯达克资本市场以“TLIH”为代码上市[19] - 公司作为外国私人发行人，需在财年结束后四个月内提交20 - F表格的年度报告[187] - 将于2024年6月28日进行外国私人发行人身份的年度确定[189]

首次公开发行 - 公司发售200.98万股普通股，出售股东Ten - League Corp和Jules Verne合计发售79.02万股[18] - 普通股首次公开发行价格预计在每股4.00 - 5.00美元之间[18] - 发行完成后，已发行和流通的股份将为2980.6302万股，Ten - League Corp将持有约79.16%的股份及投票权[22] - 假设发行价为每股4.50美元，总发行额为1260万美元[23] - 承销折扣和佣金为每股0.27美元，总计75.6万美元[23] 公司概况 - 公司是新加坡交钥匙项目解决方案提供商，业务运营超24年[51] - 2023年3月17日在开曼群岛注册成立为有限责任豁免公司[59] - 上一财年营收低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义，可享特定简化报告要求[62] - 作为外国私人发行人，可豁免某些美国国内上市公司规定，信息披露范围和及时性低于美国发行人[63][187] 业务情况 - 核心业务包括设备销售、租赁和工程咨询服务[54] - 提供设备分基础、起重、挖掘和港口机械四类[52] - 2021年起向新加坡港口运营商供应全电动正面吊和空箱堆高机，2022年10月起供应电动牵引车并建设充电基础设施[53] - 2021 - 2023年上半年从SANY采购额分别占营收成本的71.3%、60.4%和64.6%[74] 未来展望 - 计划提供更多环保型重型设备、扩大充电解决方案的EPCC服务推动增长[57] 风险因素 - 依赖SANY，分销协议有无法续约、提前终止或被修改的风险[74][76] - 依赖关键管理和技术人员，人员流失且无合适替代将影响业务[80][81] - 运营面临竞争，无法有效竞争和适应市场变化将影响业务和经营成果[83][84] - 面临设备故障、员工违规等运营风险，重大故障可能导致生命损失、设备损坏和法律纠纷[90] - 所处行业受新加坡多个监管机构高度监管，违规将面临处罚或停产[91] - 业务扩张计划可能不成功，实施需大量资金，融资情况不确定[92][93] - 业务依赖建筑、基础设施等行业活动水平，行业周期性和不可控因素会影响业务[94][96] - 与客户无长期合同，客户可能转向竞争对手影响业务[97] - 依赖供应商及时交付设备，供应问题会导致无法按时交付订单影响业务[99] - 租赁车队存在残值风险，二手设备售价下降会影响业务[103][104] - 租赁设备老化会增加运营成本，降低收益，新设备成本也可能上升[105][106] - 气候变化及相关法规可能增加运营成本，减少产品和服务需求[109] - 未来增长可能需额外资金，融资情况不确定，债务融资会带来限制和风险[112][113] - 面临一起诉讼，原告索赔约420万新加坡元[128] 用户数据（客户情况） - 2021、2022年底及2023年6月30日止六个月，前五大客户销售额分别占总净收入约40.9%、36.6%和42.9%，最大客户销售额分别占总净收入约18.4%、9.8%和22.6%[146] 财务数据 - 2021 - 2022年计提坏账准备分别为600万和420万新加坡元，核销坏账分别占收入的0%和4.3%[136] - 2022年6月30日 - 2023年6月30日半年内，计提坏账准备分别为770万和380万新加坡元，核销坏账分别占收入的0%和1.9%[136] - 截至2023年6月30日，应收账款净额代表的信用风险敞口为1570万新加坡元[134] 其他 - 公司董事和高管同意自招股说明书日期起180天内不出售股份，除非获承销商代表事先书面同意[161] - 若购买本次发行股份，每股将立即大幅稀释4.14美元，截至2023年6月30日调整后的每股有形账面价值为0.36美元，假设公开发行价格为每股4.50美元[163]

首次公开发行 - 公司拟发售2203500股，售股股东拟发售1296500股[14][18] - 发售前LJSC Holdings、Undersea Capital和Jules Verne分别持股4.90%、4.60%和4.50%，发售时拟转售1362029股、1362029股和209529股[14] - 发售完成后公司已发行和流通股份将达30000000股[22] - 发售完成后Ten - League Corp将持股约78.55%，代表约78.55%的总投票权[22] - 公司同意向承销商支付相当于发售总收益6%的折扣和1%的不可报销费用津贴[24] - 初始公开发行价格在每股US$[●]至US$[●]之间[70] - 公司、董事等除出售股东外，同意在招股说明书日期后180天内锁定股份[70] 公司概况 - 公司是开曼群岛注册的控股公司，无运营业务，通过新加坡子公司开展业务[21] - 公司是新加坡交钥匙项目解决方案提供商，业务运营超24年[52] - 公司2023年3月17日在开曼群岛注册成立，主要执行办公室位于新加坡[60] 业务情况 - 2021年向新加坡港口运营商供应全电动叉车等设备，2022年10月起供应电动牵引车并建设充电基础设施[54] - 2021 - 2023年上半年向SANY采购额分别占成本收入的71.3%、60.4%和64.6%[74] - 截至2023年8月10日，新加坡员工中约42.9%是外国工人[87] - 2021、2022年末及2023年6月30日止六个月，前五大客户销售额分别占总净收入约40.9%、36.6%和42.9%，最大客户销售额分别占总净收入约18.4%、9.8%和22.6%[146] 财务数据 - 2021 - 2022年计提坏账准备分别为600万和420万新加坡元，核销坏账占收入比例分别为0%和4.3%[136] - 2022年6月30日和2023年6月30日止半年，计提坏账准备分别为770万和380万新加坡元，核销坏账占收入比例分别为0%和1.9%[136] - 截至2023年6月30日，应收账款净额代表的信用敞口为1570万新加坡元[134] 未来展望 - 计划提供更环保的重型设备、拓展EPCC服务、扩张业务、深化合作及吸引人才[58] - 2024年6月28日进行外国私人发行人身份的年度确定，若条件不符将失去该身份[189] 上市相关 - 已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TLIH”[19][70] - 作为新兴成长公司和外国私人发行人，可享受减少的报告要求[20][63][64][66][185][186][187][188] 风险因素 - 依赖SANY，分销协议存在无法续约或提前终止风险[59][74] - 依赖关键管理和技术人员，存在人员流失影响业务的风险[80] - 运营面临设备故障、员工违规等风险[90] - 所处行业受新加坡多个监管机构高度监管，违规将面临处罚或停产[91] - 业务战略和未来计划实施可能需大量资本支出，且不能保证实现预期结果[93] - 业务依赖建筑等行业活动水平，行业周期性或经济下滑会影响需求[94] - 与客户无长期合同，客户可能减少或停止订单[97] - 依赖供应商及时交付设备，供应中断会影响业务[99] - 租赁车队存在残值风险[103] - 气候变化及相关法规可能增加运营成本，减少产品和服务需求[109] - 未来增长可能需额外资金，无法获得融资会影响业务和计划实施[112] - 合资企业或战略联盟可能带来额外风险[116] - 因供应商破产清算面临诉讼，索赔金额约420万新加坡元[128] - 保险可能不足以赔偿所有损失，保费可能大幅增加[144] - 产品需符合严格质量标准，不达标会产生责任、成本超支并影响声誉[145] - 依赖少数主要客户，无法保证留住或维持订单水平[146] - 普通股活跃交易市场可能无法建立或持续，股价可能大幅波动[152] - 可能无法维持在纳斯达克的上市地位，若被摘牌会面临严重后果[154] - 大量普通股出售或预期出售会影响股价，削弱股权融资能力[161] - 若被认定为被动外国投资公司，美国纳税人持有证券可能面临不利联邦所得税后果[166] - 交易涉及以低于股票账面价值或市值出售20%或更多普通股需寻求股东批准[173] - 缺乏熟悉美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求的人员，可能导致内部控制失效等问题[178] - 开曼群岛公司治理实践与美国不同，股东保护自身利益可能更困难[172][180][181][182] - 在纳斯达克上市将产生显著增加的成本，管理层需投入大量时间应对要求[190] - 法律法规变化使上市公司面临合规不确定性和更高成本[191] - 若未满足纳斯达克上市要求被摘牌，股份流动性和市场价格可能下降[192] - 开曼群岛证券法律欠发达，对投资者保护较少[197] - 所有业务和资产位于美国境外，美国投资者可能无法送达传票或执行判决[198] - 开曼群岛法院是否会承认或执行美国法院基于证券法律的判决存在不确定性[200]

股份发售 - 公司拟公开发售2,203,500股普通股，出售股东Ten - League Corp和Jules Verne拟发售1,296,500股[14][18] - LJSC Holdings、Undersea Capital和Jules Verne分别拟转售1,362,029股、1,362,029股和209,529股[14] - 发售前，LJSC Holdings、Undersea Capital和Jules Verne分别持有公司已发行和流通股份的4.90%、4.60%和4.50%[14] - 发售完成后，公司已发行和流通股份将达30,000,000股[22] - 发售完成后，Ten - League Corp将持有公司约78.55%的已发行和流通普通股及总投票权[22] - 预计普通股首次公开发行价格在每股US$[●]至US$[●]之间[18] 公司概况 - 公司于2023年3月17日在开曼群岛注册成立，主要执行办公室在新加坡，通过新加坡全资子公司开展业务[21][60] - 公司是新兴成长公司和外国私人发行人，符合减少的上市公司报告要求[20] - 公司经营历史超24年，是新加坡的交钥匙项目解决方案提供商[52] 业务情况 - 业务包括设备销售、租赁和工程咨询服务三个核心板块[55] - 自2021年起向新加坡港口运营商供应全电动堆高机和空箱堆高机，2022年10月起获合约供应电动牵引车并建设充电基础设施[54] - 2021年、2022年及2023年上半年从三一重工的采购额分别占营收成本的71.3%、60.4%和64.6%[74] - 截至2023年8月10日，新加坡员工中约42.9%是主要从事服务和运营的外国工人[87] 业务战略 - 计划提供更环保重型设备、拓展EPCC服务、通过投资等方式扩张业务、深化与战略伙伴合作、吸引和留住人才[58] 面临风险 - 依赖SANY、关键人员、外国劳动力，以及运营、市场、法律等多方面风险[59][62] - 依赖三一重工，分销协议需续约且可能被提前终止[74][76] - 依赖关键管理和技术人员，人员流失且无及时替代可能影响业务[80][81] - 面临竞争，无法有效竞争或适应市场变化会影响业务和业绩[83][84] - 依赖外国劳动力，劳动力短缺或成本增加会影响运营和业绩[87][88] - 运营面临设备故障、员工违规、监管不合规等风险[90][91] - 业务战略和未来计划实施可能需大量资本支出，且不一定能达到预期收益，融资也不一定顺利[92][93] - 业务依赖建筑、基础设施等行业活动水平，行业周期性和不可控因素可能导致需求下降[94][96] - 与客户无长期合同，客户可能减少订单，未出租的重型设备需承担维护成本，且难以准确预估需求[97][98] - 依赖供应商及时供货，否则可能无法按时交付订单，影响销售和声誉[99] - 可能面临工作安全事故，导致赔偿、运营中断和法律费用增加，保险问题也可能影响业绩[100][102] - 租赁设备处置时存在残值风险，二手设备售价下降会影响业务和现金流[103][104] - 租赁设备老化会增加运营成本，新设备成本上升也会影响财务状况和业绩[105][106] - 气候变化、相关法规和温室效应可能增加运营成本、减少产品和服务需求，恶劣天气会影响业务[109][111] 财务相关 - 2022 - 2023年上半年，计提坏账准备分别为770万和380万新加坡元，核销损失分别占收入的0%和1.9%[134] - 2021、2022年底及2023年6月30日止六个月，前五大客户销售额分别占总净收入约40.9%、36.6%和42.9%，最大客户销售额分别占总净收入约18.4%、9.8%和22.6%[144] 其他 - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TLIH”[19] - 董事和高管同意在招股说明书日期后180天内不出售任何股份，除非获得承销商代表事先书面同意[159] - 将于2024年6月28日进行外国私人发行人身份的年度确定，若超过50%的流通投票证券由美国居民持有且多数董事或高管为美国公民或居民，将失去该身份[187] - 作为外国私人发行人，需在每个财年结束后四个月内提交20 - F表格的年度报告，并计划每半年通过新闻稿公布财务结果[185]

发行情况 - 公司拟公开发售2,203,500股普通股，出售股东拟额外发售1,296,500股普通股[17] - LJSC Holdings、Undersea Capital和Jules Verne分别出售1,362,029股、1,362,029股和209,529股普通股[13] - 发行完成后，公司已发行和流通股将为30,000,000股，Ten - League Corp将持有约78.55%的股份，拥有约78.55%的投票权[21] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益6%的折扣，以及1%的非可报销费用津贴[23] - 承销商预计在2023年[●]日左右将普通股交付给购买者并收取款项[25] 公司概况 - 公司是在开曼群岛注册的控股公司，通过新加坡的全资子公司开展运营[20] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TLIH”[18] - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合减少的上市公司报告要求[19] - 公司经营历史超过24年[51] - 公司业务包括设备销售、设备租赁和工程咨询服务[54] 业务合作 - 2021 - 2023年上半年，公司从SANY的采购分别占其收入成本的71.3%、60.4%和64.6%[73] - 2021 - 2022年及2023年上半年，前五大客户销售分别占总收入40.9%、36.6%和42.9%[143] - 2021 - 2022年及2023年上半年，最大客户销售分别占总收入18.4%、9.8%和22.6%[143] 财务数据 - 2021 - 2022年坏账准备分别为600万和420万新元，核销损失分别占收入0%和4.3%[133] - 2022 - 2023年上半年坏账准备分别为770万和380万新元，核销损失分别占收入0%和1.9%[133] - 2023年6月30日应收账款净额1570万新元[131] 未来展望 - 公司计划提供更环保的重型设备，拓展EPCC服务等以推动未来增长[57] - 公司目前打算将此次发售所得净收益用于扩展产品、改进自动化流程、战略收购投资等[69] 风险因素 - 公司运营面临设备故障、员工不遵守程序协议等运营风险[89] - 公司所处行业受新加坡多个监管机构高度监管，不遵守监管要求将面临处罚或停止运营[90] - 公司依赖SANY，若无法续约或合作终止，可能对财务状况和经营业绩产生重大不利影响[73][75] - 公司计划拓展业务，但无法保证扩张计划商业成功及符合预期[91] - 实施业务战略和未来计划可能需大量资本支出，无法保证获有利融资及达预期结果[92] - 公司业务依赖建筑、基础设施等行业活动水平，行业周期性及多种不可控因素会影响业务[93] - 公司与客户无长期合同，客户可能减少或停止订单，影响业务[96] - 公司依赖设备及时交付，供应商无法按时足量供货会影响业务[98] - 公司运营有安全事故风险，可能导致成本增加、运营中断及法律责任[99] - 公司租赁车队有残值风险，二手设备售价下降会影响业务[102] - 公司未来增长可能需额外资金，无法获得融资会影响业务和增长前景[111] - 公司可能面临合资企业或战略联盟相关风险，影响业务[115] - 公司声誉受损会影响与客户和供应商关系，对业务产生不利影响[118] - 公司当前业务受全球金融市场、新加坡及全球政治经济等不可控因素影响[121] - 公司面临零部件价格上涨和短缺风险，成本波动影响业务[124] 上市相关 - 购买公司此次发行股票的投资者每股将立即面临大幅摊薄[160] - 公司董事和高管同意在招股说明书日期后180天内不出售股票，但转售股东的股票不受类似锁定期限制[158] - 公司股价可能因市场和行业因素、自身运营因素等大幅波动，投资者可能遭受重大损失[153] - 公司无法保证维持在纳斯达克的上市资格，若被摘牌可能面临诸多不利后果[151][152] - 公司将于2024年6月28日进行外国私人发行人身份的年度确定，若超50%的流通投票证券由美国居民持有且多数董事或高管为美国公民或居民，将失去该身份[186] - 作为外国私人发行人，公司需在每个财年结束后四个月内提交20 - F年度报告，并打算每半年发布一次财务结果[184] - 公司作为新兴成长公司，可利用某些减少报告要求的规定，如无需遵守2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求[182]