Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2025 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) For the transition period from to Commission File Number: 001-42641 THAYER VENTURES ACQUISITION CORPORATION II (Exact name of registrant as specified in its charter) Caym ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2025 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-42641 THAYER VENTURES ACQUISITION CORPORATION II (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 98-1795713 ( ...

财务数据关键指标变化 - 截至2025年3月31日，递延发行成本为114.016万美元，较2024年12月31日的62.2778万美元有所增加[13] - 2025年第一季度，公司净亏损16.3101万美元，基本和摊薄后每股净亏损为0.03美元[16] - 2025年3月31日止三个月，公司净亏损163,101美元，其中一般及行政成本18,101美元，股份支付费用145,000美元[95][106] 首次公开募股情况 - 2025年5月16日，公司完成首次公开募股，发行2012.5万个单位，包括承销商全额行使262.5万个单位的超额配售权，每个单位10美元，总收益2.0125亿美元[27] - 首次公开募股同时，公司向赞助商出售36.25万个私募单位，每个单位10美元，总收益362.5万美元[28] - 2025年5月16日，公司完成2012.5万单位的首次公开募股，包括承销商全额行使262.5万单位的超额配售权[60] - 2025年5月16日公司首次公开募股，出售20,125,000个单位，承销商全额行使超额配售权2,625,000个单位，单价10美元[64] - 2025年5月16日，公司完成20,125,000个单位的首次公开募股，每个单位10美元，总收益201,250,000美元；同时向发起人私募出售362,500个私募单位，每个单位10美元，总收益3,625,000美元[98][108] - 2025年5月16日，公司完成首次公开募股，发售20,125,000个单位，每个单位10美元，总收益201,250,000美元；同时向保荐人私募发售362,500个私募单位，每个单位10美元，总收益3,625,000美元[127] 首次公开募股成本 - 交易成本达1072.7318万美元，包括150万美元现金承销费、756.875万美元递延承销费和165.8568万美元其他发行成本[29] - 承销商有权获得现金承销折扣3,500,000美元，占首次公开募股总收益（不含超额配售部分）的2.0%，递延承销折扣7,568,750美元，占比根据不同情况分别为3.50%和5.5%[80] - 首次公开募股结束时，承销商支付现金承销折扣3,500,000美元，占首次公开募股单位总收益（不包括超额配售选择权出售单位的收益）的2.0%；承销商向公司支付2,000,000美元作为某些费用和开支的报销；承销商有权获得递延承销折扣，总计7,568,750美元，占信托账户中首次公开募股总收益的一定比例，在公司完成首次业务合并后支付[99][100] - 首次公开募股和私募完成后，201,250,000美元被存入信托账户，公司产生费用10,727,318美元，包括现金承销费、递延承销费和其他发行成本[109] - 承销商有权获得递延承销折扣，占首次公开募股总收益（除行使超额配售权出售单位的收益）的3.5%，行使超额配售权出售额外单位总收益的5.5%，总计7,568,750美元[116] 业务合并相关安排 - 公司将为A类普通股股东提供机会，在业务合并完成时赎回全部或部分股份，每股赎回价格预计为10美元[32] - 公众股东及其关联方或一致行动人未经公司事先同意，赎回股份不得超过公众股份总数的15%[35] - 若公司未能在首次公开募股结束后21个月内完成业务合并，将赎回公众股份并清算解散[37] - 若公司未能在合并期内完成业务合并，剩余资产每股价值可能仅为10美元[38] - 首次业务合并完成时，B类普通股将按一比一的比例自动转换为A类普通股（可能会根据情况调整）；若额外发行A类普通股或股权关联证券超过招股说明书中提供的数量，转换比例将调整，使转换后A类普通股总数占特定总数的25%[91] - 首次业务合并完成时，每份认股权证持有人将自动获得十分之一（1/10）的一股普通股；若公司不是业务合并后的存续公司，认股权证持有人需主动转换才能获得股份；若公司未能在合并期内完成首次业务合并，认股权证将到期作废[92] 公司运营情况 - 截至2025年3月31日，公司尚未开展任何业务，所有活动与公司组建和首次公开募股有关[26] - 公司自2024年4月23日成立至2025年3月31日，未开展任何运营活动，也未产生任何收入，仅进行组织活动、为首次公开募股做准备和寻找目标公司；预计在完成业务合并后才会产生运营收入；首次公开募股后，公司从信托账户持有的有价证券中获得利息形式的非运营收入[105] 资金与贷款情况 - 截至2025年3月31日，公司通过发起人高达40万美元的无担保期票贷款满足流动性需求，无现金且营运资金赤字为74.76万美元[42] - 为弥补营运资金不足或支付业务合并交易成本，发起人等可能提供高达150万美元的营运资金贷款，可按10美元/单位转换为合并后实体单位，截至2025年3月31日无此类借款[43] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，发起人贷款分别有158,864美元和60,400美元未偿还[73] 股份发行与转让情况 - 2024年5月6日公司向发起人发行3,593,750股B类普通股，总价25,000美元，约每股0.007美元，经多次调整后发起人持有6,708,333股，后因承销商全额行使超额配售权，875,000股不再面临没收，发起人最终持有6,583,333股[65][66] - 2025年3 - 4月，发起人向五名独立董事转让125,000股B类普通股，总价466美元，每股0.004美元，公允价值181,250美元，每股1.45美元，2025年第一季度确认股份支付费用145,000美元[67] 信托账户情况 - 首次公开募股后，2.0125亿美元被存入信托账户[31] - 首次公开募股结束后，201,250,000美元（含7,568,750美元递延费用）存入信托账户[128] 公司治理与协议 - 公司与发起人签订行政服务协议，自2025年5月14日起每月支付30,000美元[75] - 公司每月需向保荐人支付30,000美元用于办公场地、秘书和行政服务[115] 会计准则相关 - 公司于2024年4月23日采用2023 - 07号会计准则更新[62] - 公司管理层认为近期未生效的会计准则更新若现在采用，不会对未经审计的财务报表产生重大影响[63] 其他重要内容 - 金融机构现金账户有时可能超过联邦存款保险公司25万美元的保险限额[51] - 加权平均股数因承销商未行使超额配售权时将被没收的87.5万股而减少[59] - 公司是新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，选择不放弃延长过渡期[45][46] - 公司采用资产负债法核算所得税，截至2025年3月31日和2024年12月31日无未确认税收利益及利息和罚款应计额，目前税务规定下税务拨备为零[54][55][56] - 公司首席财务官为首席运营决策人，公司只有一个经营分部，首席运营决策人根据净收入或亏损评估业绩和分配资源[94][95] - 截至2025年3月31日，公司没有表外安排，未参与创建与未合并实体或金融合伙企业的交易，未进行表外融资安排等[114] - 截至2025年3月31日，公司无关键会计估计需披露[117] - 截至2025年3月31日，公司披露控制和程序有效[121] - 2025财年本季度公司财务报告内部控制无重大变化[123] - 截至报告日期，公司无重大法律诉讼[125] - 截至报告日期，公司首次公开募股最终招股说明书中披露的风险因素无重大变化[126] - 首次公开募股和私募剩余收益用于识别目标和完成首次业务合并[129] 股权结构情况 - 公司授权发行1,000,000股优先股，截至2025年3月31日和2024年12月31日，无发行或流通[86] - 公司授权发行100,000,000股A类普通股，截至2025年3月31日和2024年12月31日，无发行或流通；授权发行10,000,000股B类普通股，截至2025年3月31日和2024年12月31日，发行并流通6,708,333股[86][87]

证券发行 - 公司拟公开发行1750万单位证券，每单位发行价10美元，总发行金额1.75亿美元[6][7][8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多262.5万单位证券以覆盖超额配售[8] - 公司赞助商将以每股10美元的价格私下购买36.25万单位证券[11] - 公开发行价格每单位10美元，承销折扣和佣金每单位0.55美元，公司所得收益每单位9.45美元，总收益1.65375亿美元[16] 资金安排 - 发行所得1.75亿美元（若承销商超额配售权全部行使则为2.0125亿美元）将存入信托账户，扣除350万美元承销折扣和佣金，175万美元用于支付费用和营运资金[17] - 公司将偿还赞助商最多40万美元贷款以支付发行和组织费用，最多150万美元工作资本贷款可转换为私募等价单位[18] - 公司预计此次发行净收益中仅137.5万美元可用于信托账户外的初始运营[193] 股份情况 - 公司初始股东目前持有670.8333万B类普通股，最多87.5万股可能被没收，B类股将在初始业务合并时按1:1转换为A类股[12] - 截至招股说明书日期，公司发起人持有670.8333万股创始人股份，每股约支付0.004美元[31] - 创始人股份在首次业务合并完成一年后才可转让，私募单位及相关A类普通股在完成30天后才可转让[138] 业务目标 - 公司是新成立的空白支票公司，尚未选定具体业务合并目标，也未产生运营收入[33] - 公司打算专注于与管理团队背景互补的行业，尤其是旅游和交通运输行业[34] - 公司评估潜在目标业务时关注整体旅游支出、酒店入住率等标准[43] 市场状况 - 2023年旅游和运输市场为全球GDP贡献9.9万亿美元，占GDP的9.1%，提供约3.2亿个工作岗位[37] - 截至2023年4月，旅游行业GDP贡献较2019年峰值低5%[41] - 疫情后旅游和旅游业同比增长22%，达到7.7万亿美元，市场已恢复超95%，预计到2033年将达到16万亿美元[41] 业务合并 - 公司有21个月时间完成首次业务合并，否则将100%赎回公众股份，预计赎回价格约为每股10美元[52][57] - 首次业务合并需满足目标业务的总公平市场价值至少为信托账户资产的80%[58] - 公司预计构建业务合并使交易后公司拥有目标业务100%股权或资产，也可能低于100%，但需获得50%以上投票权[60] 风险因素 - 公司可能进行附属联合收购，相关特定未来发行可能影响A类和B类普通股股东的所有权百分比[55][56] - 若通过股权或可转债融资，公众股东可能遭受重大稀释；若举债融资，债务权利优先且可能限制公司运营[62] - 公司高管和董事可能存在利益冲突，包括在确定业务合并机会和分配管理时间方面[72][76][77][78] 其他信息 - 公司为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，将保持该身份至满足特定条件，如年度总收入达12.35亿美元等[82][84] - 公司为较小报告公司，可减少披露义务，将保持该身份至满足特定条件，如非关联方持有的普通股市值达2.5亿美元等[85] - 单位预计在招股说明书日期或之后开始交易，A类普通股和权利预计在招股说明书日期后第52天开始单独交易[91]

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on May 9, 2025. Registration No. 333-285830 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 3 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Thayer Ventures Acquisition Corporation II (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Cayman Islands 6770 98-1795713 (Primary Standard Industrial Classification Code ...

证券发行 - 公司拟公开发行1750万单位证券，每单位10美元，总发行金额1.75亿美元[6][7][8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多262.5万单位证券[8] - 发起人已同意私募购买36.25万单位证券[11] - 发行后单位数量为1786.25万，普通股数量为2369.5833万，权利数量为1786.25万[92] 资金安排 - 公司将把1.75亿美元（若超额配售权全行使则2.0125亿美元）存入信托账户，扣除承销折扣和佣金等[17] - 承销折扣和佣金总计962.5万美元，部分递延至业务合并后支付[16] - 公司每月向发起人关联方支付最多3万美元办公等费用，发行完成后偿还最多40万美元贷款[18] - 若发起人提供营运资金贷款，最多150万美元可按10美元/单位转换为私募等价单位[18] 业务合并 - 公司需在发行结束后21个月内完成首次业务合并[52] - 若未完成，将100%赎回公众股份，预计赎回价格约每股10美元[57] - 首次业务合并总公平市场价值至少为信托账户资产的80%[58] - 公司预计构建业务合并，使交易后拥有目标业务100%股权或资产，或超50%表决权证券[60] 行业聚焦 - 公司专注与管理团队背景互补行业，聚焦旅游和交通行业[34] - 2023年旅游和交通市场为全球GDP贡献9.9万亿美元，占9.1%，提供约3.2亿个就业岗位[37] - 旅游和旅游业疫情后同比增长22%，达7.7万亿美元，预计2033年达16万亿美元[41] 股东情况 - 初始股东目前持有670.8333万B类普通股，最多87.5万股可能被没收，业务合并时按1:1转换为A类普通股[12] - 发起人向每位独立董事提名人转让25,000股创始人股份[63] - 初始股东同意放弃创始人股份赎回权和信托账户清算分配权[97] 财务状况 - 截至2024年12月31日，营运资金为 - 662195美元，总资产为622778美元，总负债为662195美元，股东赤字为 - 39417美元[154] 风险因素 - 若未完成业务合并，创始人股份和私人单位可能一文不值[27] - 公开发行股东赎回股份可能使公司难完成业务合并[179] - 地缘政治不稳定和通货膨胀加剧可能影响业务合并[160][164]

融资情况 - 公司拟公开发售1750万股，发行价每股10美元，总募资额1.75亿美元[6][7][8] - 承销商有45天超额配售权，可额外购买最多262.5万股[8] - 公司发起人同意以每股10美元私下认购36.25万股[11] - 本次公开发售承销折扣和佣金为962.5万美元，发售前公司所得收益为1.65375亿美元[16] 资金安排 - 发售所得1.75亿美元（行使超额配售权为2.0125亿美元）存入信托账户，175万美元用于支付费用和营运资金[17] - 公司上市后每月向发起人关联方支付最多3万美元办公场地及行政支持服务费用[18] - 公司将偿还发起人最多40万美元贷款，最多150万美元营运资金贷款可转换为私募等价单位[18] 业务合并要求 - 公司需在上市后21个月内完成首次业务合并，否则100%赎回公众股份[9] - 首次业务合并总公平市场价值至少为信托账户资产的80%[57] - 公司预计构建业务合并使交易后拥有目标业务100%股权或资产，也可能低于100%，但需拥有50%以上有表决权证券或取得控制权[59] 市场及团队 - 2023年旅游和交通市场为全球GDP贡献9.9万亿美元，占GDP的9.1%，提供约3.2亿个工作岗位[36] - 过去十年，Thayer Ventures每年审查超500笔交易[37] - 公司与超100家成长阶段公司保持积极对话[37] - 管理团队拥有超50年投资、金融和运营经验，运营泰尔风险投资基金超15年[46] 股份相关 - 初始股东目前持有670.8333万股B类普通股，最多87.5万股可能会被没收[12] - 创始人股份限售期至首次业务合并完成后一年或Class A普通股最后报告售价连续20个交易日达到或超过12美元（调整后）等情况较早发生时止；私募单位限售期为首次业务合并完成后30天[66][67] - 创始人股份将在初始业务合并时或之前按1:1转换为A类普通股（可能有调整），转换后初始股东持股占已发行和流通A类普通股的25%[97][99] 财务状况 - 截至2024年12月31日，公司营运资金为 -662,195美元，总资产为622,778美元，总负债为662,195美元，股东赤字为 -39,417美元[153] - 假设年利率为4%，信托账户每年预计赚取约700万美元利息[103] 风险因素 - 公司面临来自其他实体的激烈竞争，财务资源相对有限可能限制其收购某些大型目标业务的能力[52] - 公司业务合并可能受俄乌冲突、巴以冲突等全球地缘政治条件及通胀上升不利影响[148][163] - 若无法完成首次业务合并，公众股东可能需等待长达21个月才能从信托账户赎回资金[150]

发行与募资 - 公司拟公开发行1750万单位证券，每单位10美元，募集1.75亿美元，承销商有45天选择权可额外购买最多262.5万单位[6][7][8] - 公司发起人同意以每单位10美元私下购买36.25万单位[11] - 发售和私募单位所得款项至少90%存入信托账户，若超额配售选择权全部行使，存入2.0125亿美元，否则为1.75亿美元[100] 业务合并 - 公司需在发行结束后21个月内完成首次业务合并，否则100%赎回公众股份，预计赎回价格约每股10美元[27][51][56] - 首次业务合并需满足目标业务公允价值至少为信托账户资产80%的测试，交易后公司需拥有目标公司50%以上投票权证券[57][104][105] 市场与行业 - 2023年旅游和交通市场为全球GDP贡献9.9万亿美元，占9.1%，提供约3.2亿个工作岗位[36] - 新冠疫情后旅游和旅游业同比增长22%，达到7.7万亿美元，目前旅游市场已恢复超95%，预计到2033年行业规模将达16万亿美元[40] 财务数据 - 截至2024年12月31日，公司营运资金缺口为662195美元，总资产为622778美元，总负债为662195美元，股东赤字为39417美元[152] - 假设年利率为4%，信托账户每年预计赚取利息约700万美元[102] 股份与权益 - 公司初始股东目前持有670.8333万B类普通股，最多87.5万股可能被没收，在首次业务合并时按1:1转换为A类普通股[12] - 发起人将向每位独立董事转让代表25,000股创始人股份的会员权益[62] 风险与挑战 - 公司搜索首次业务合并及目标业务可能受俄乌冲突、巴以冲突、通货膨胀等因素不利影响[147] - 美国联邦消费税当前税率为1%，若公司业务合并涉及美国公司可能需缴纳此税[168]