文章核心观点 十二海投资公司二号与水晶泻湖的业务合并协议因未满足或放弃成交条件而被终止，公司不会寻求替代业务合并，同时公布了向公众股东支付的最终赎回金额、证券摘牌情况及后续申报计划 [1][4] 公司业务情况 - 十二海投资公司二号是一家空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行业务合并 [2] - 公司搜索初始业务合并目标时聚焦美国以外的全球公司，主要在泛欧亚地区，也考虑美国境内但由非美国股东持有的潜在目标 [2] 业务合并终止情况 - 十二海投资公司二号与水晶泻湖的合并协议因初始业务合并成交条件在2024年5月31日未满足或放弃而被水晶泻湖终止，公司不会寻求替代业务合并 [1] 后续安排 - 公司向公众股东支付的最终赎回金额为每股10.64美元，而非之前报告的每股10.558美元 [4] - 公司证券于2024年6月20日从场外市场摘牌 [4] - 纳斯达克证券市场有限责任公司预计于2024年6月28日向美国证券交易委员会提交Form 25表格，公司随后打算提交Form 15表格以暂停报告义务 [4]

文章核心观点 公司董事会决定不实施第三次延期进行业务合并，而是选择清算公司，将赎回所有流通的A类普通股，并在满足相关条件后清算信托账户资金并解散公司 [5][6] 公司基本情况 - 十二海投资公司二号是一家空白支票公司，旨在进行业务合并，主要关注美国以外的全球公司，尤其是泛欧亚地区，也考虑由非美国股东持有的美国目标公司 [7] 董事会决定 - 董事会基于公司无法在2024年8月26日前完成业务合并的判断，决定不实施将业务合并日期从2024年6月2日延长至2024年12月2日的第三次延期 [1][5] - 2024年6月4日，董事会认为公司不利用第三次延期，而是尽快结束运营、赎回A类普通股、清算信托账户资金并解散公司符合股东最佳利益 [6] 股份赎回 - 所有股东为赎回而提交的股份将按第三次延期条款返还给赎回股东 [1] - 公司预计以每股约10.558美元的价格赎回所有流通的A类普通股，该金额包含最多10万美元的解散费用和税款支付 [2] - 登记在册的A类普通股持有人需将股份交付给公司过户代理人以获得赎回款，以“街名”持有股份的实益拥有人无需采取行动 [2] - 赎回款预计将在指示大陆证券过户信托公司开始赎回和清算后的十个工作日内支付 [2] 证券交易 - 由于公司撤回上诉，其公共证券将于2024年6月10日开市时在纳斯达克资本市场暂停交易，并于同日开始在柜台交易市场以相同交易代码交易 [9] 其他事项 - 公司的认股权证将无赎回权或清算分配，到期将一文不值 [6] - 公司发起人十二海二号发起人有限责任公司同意放弃其在首次公开募股前发行的B类普通股和转换为A类普通股的股份的赎回权 [6]

首次公开募股 - 2021年3月2日完成首次公开募股，发售3000万单位，每单位10美元，总收益3亿美元；承销商行使超额配售权，发售450万单位，收益4500万美元[133][135][146] - 首次公开募股同时，完成向赞助商和代表出售89万私募配售单位，每单位10美元，总收益890万美元[147] 业务合并时间与赎回情况 - 2023年2月28日特别会议投票将完成业务合并时间延至2023年12月2日，31291466股公众股股东行使赎回权，3.18435861亿美元从信托账户取出[137] - 公司需在2023年12月2日之前完成首次业务合并，若未完成，将赎回100%已发行公众股份并清算[159][160] 利息与运营收入 - 截至2023年9月30日，三个月利息收入319114美元，九个月利息收入3134227美元[140] - 2023年第三季度运营净收入178830美元，由利息收入和认股权证公允价值变动收益组成，部分被成本和所得税抵消；前九个月运营净收入1011750美元[141][142] 资金情况 - 截至2023年9月30日，信托账户现金33840860美元，信托账户外现金278839美元[150][152] - 公司预计使用信托账户资金完成首次业务合并，若使用资本股票或债务，剩余资金用作目标业务运营资金[151] - 公司预计2023年9月30日信托账户外的278839美元可能不足以支撑到合并期结束[157] 本票情况 - 2023年3月3日，公司向赞助商发行最高90万美元本票，截至9月30日已借7万美元，剩余2万美元可提取[149][150] - 2023年8月16日，赞助商向公司发行75万美元本票，截至文件提交日未支付，75万美元按需支付[153] 资金筹集与流动性 - 公司可通过发起人、公司管理人员、董事或其关联方的营运资金贷款或第三方贷款筹集额外资金，若无法筹集，可能需采取措施节约流动性[158] 表外安排与负债情况 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司无表外安排[162] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，每月支付10,000美元行政支持费用，2023年前三季度分别支出30,000美元和90,000美元[163] 业务合并费用 - 公司完成首次业务合并后，将向代表支付相当于首次公开募股总收益3.5%（12,075,000美元）的现金费用[164] 认股权证核算 - 公司将首次公开募股发行的11,796,667份普通股认股权证（其中11,500,000份为公开发行，296,667份为私募配售）作为衍生认股权证负债核算[168] 费用分配 - 公司使用相对公允价值法将首次公开募股费用分配至普通股和公众认股权证，分配至公众认股权证的费用立即费用化，分配至普通股的费用在首次公开募股完成时计入临时权益[170] 每股净收益计算 - 公司按净利润除以当期发行在外普通股加权平均数计算普通股每股净收益，两类股份按比例分享损益[171] 会计准则影响 - FASB于2020年8月发布的ASU 2020 - 06将于2024年1月1日对使用12月31日财年结束的较小报告公司生效，公司正在评估其对财务报表的影响[172] - 管理层认为其他近期发布但尚未生效的会计准则若目前采用，不会对公司未经审计的简明财务报表产生重大影响[173]

首次公开募股 - 2021年3月2日公司完成首次公开募股，发售3000万单位，每单位10美元，总收益3亿美元；承销商行使超额配售权，发售450万单位，收益4500万美元[122][125][134] - 首次公开募股同时，公司向赞助商和代表私下出售89万单位，每单位10美元，总收益890万美元[135] 股份发行与赎回 - 2023年2月6日，公司向赞助商发行862.5万股A类普通股[126] - 2023年2月28日公司特别会议决定将完成业务合并时间延长至12月2日，3129.1466万股公众股股东行使赎回权，3.18435861亿美元从信托账户取出[128] 财务收支与业绩 - 截至2023年6月30日，公司未开展运营和产生营收，仅获得信托账户证券利息收入625.7607万美元[129] - 2023年第二季度公司运营亏损26.9352万美元，净亏损14.3897万美元；上半年运营亏损88.2337万美元，净收入83.292万美元[130][131] - 2023年上半年经营活动使用现金98.2915万美元，2022年同期为49.7266万美元[139][140] 信托账户情况 - 截至2023年6月30日，信托账户现金3322.1746万美元，信托账户外现金39.3057万美元[139][141] - 2023年3月3日公司指示清算信托账户投资，改为存入摩根士丹利计息活期存款账户[144] - 截至2023年6月30日，公司预计信托账户外资金不足以支撑到合并期结束，可能需额外融资[145] 业务合并要求 - 公司需在2023年12月2日前完成首次业务合并，否则将赎回100%已发行公众股份并清算[147] 资产负债与费用 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司无资产负债表外安排[149] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，每月支付行政支持费用10000美元，2023年第二季度和上半年分别支付30000美元和60000美元[151] 业务合并费用 - 首次业务合并完成后，公司将向代表支付相当于首次公开募股总收益3.5%（12075000美元）的现金费用[152] 认股权证核算 - 公司发行的11796667份普通股认股权证（首次公开募股11500000份和配售认股权证296667份）按ASC 815 - 40作为衍生认股权证负债核算[155] 发行成本分配 - 公司按相对公允价值法在普通股和公众认股权证之间分配首次公开募股发行成本，分配给公众认股权证的发行成本立即费用化，分配给普通股的发行成本在首次公开募股完成时计入临时权益[157] 每股净收入计算 - 公司按净收入除以当期已发行普通股加权平均数计算普通股每股净收入，两类股份按比例分享损益[158] 会计准则影响 - FASB于2020年8月发布的ASU 2020 - 06于2024年1月1日对使用12月31日财年的小型报告公司生效，公司正在评估其对财务报表的影响[159] 经营影响因素 - 公司经营业绩和完成首次业务合并的能力可能受金融市场低迷、油价上涨、通胀、利率上升等多种因素不利影响[161] 信息披露规定 - 公司作为小型报告公司，无需提供关于市场风险的定量和定性披露信息[162]

首次公开募股情况 - 2021年3月2日公司完成首次公开募股，发售3000万单位，每单位10美元，总收益3亿美元；承销商行使超额配售权，发售450万单位，收益4500万美元[119][122][129] - 首次公开募股同时，公司向赞助商和代表私下出售89万单位，每单位10美元，总收益890万美元[120][130] 业务合并相关 - 2023年2月28日公司特别会议决定将完成业务合并时间延长至12月2日，31291466股公众股股东行使赎回权，3.18435861亿美元从信托账户取出[125] - 公司预计在完成首次业务合并前不会产生运营收入，将用信托账户资金完成业务合并[126][133] - 公司可能需额外融资完成业务合并，否则将停止运营并清算信托账户[137] 财务数据 - 截至2023年3月31日，公司信托账户现金3309.6299万美元，账户外现金36.4104万美元[132][134] - 2023年第一季度，公司运营亏损61.2985万美元，净收入97.6817万美元，信托账户利息收入207.8242万美元[126][127] - 2022年第一季度，公司运营亏损31.6512万美元，净收入252.8335万美元[128] - 2023年第一季度，公司经营活动使用现金59.817万美元；2022年同期为29.3274万美元[132] 资产负债情况 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司无资产负债表外安排和长期债务等[143][144] 费用支付 - 公司将在首次业务合并完成后向代表支付现金费用，金额为首次公开募股总收益1207.5万美元的3.5%[147] 会计处理 - 公司对可能赎回的A类普通股按相关会计准则处理，将其作为临时权益列示[148] - 公司将首次公开募股发行的11796667份普通股认股权证（其中11500000份为首次公开募股认股权证，296667份为配售认股权证）作为衍生认股权证负债核算[150] - 公司按相对公允价值法在普通股和公开认股权证之间分配首次公开募股的发行成本，分配给公开认股权证的成本立即费用化，分配给普通股的成本在首次公开募股完成时计入临时权益[152] - 公司通过净收入除以该期间流通在外普通股的加权平均数计算普通股每股净收入，假设首次业务合并为最可能结果[153] 会计准则影响 - 2020年8月FASB发布的ASU 2020 - 06于2024年1月1日对使用12月31日财年结束的较小报告公司生效，公司正在评估其对财务报表的影响[154] 经营影响因素 - 公司经营业绩和完成首次业务合并的能力可能受到金融市场低迷、油价上涨、通货膨胀等多种因素不利影响[156]

公司上市与募资 - 公司于2021年3月2日完成首次公开募股，发售3000万单位，每单位10美元，总收益3亿美元；同时完成私募80万单位，收益800万美元[13][14] - 2021年3月10日，承销商全额行使超额配售权，发售450万超额配售单位，收益4500万美元；公司额外出售9万私募单位，收益90万美元[16] - 公司信托账户初始存入3亿美元，包括首次公开募股收益2.94亿美元和私募收益600万美元[15] 业务合并期限 - 公司原需在2023年3月2日前完成首次业务合并，后经股东批准，将合并期延长至2023年12月2日[17] - 公司原需在2023年3月2日前完成初始业务合并，股东批准将合并期延长至2023年12月2日[68] 股东赎回情况 - 延长合并期时，持有31291466股公众股的股东行使赎回权，从信托账户中取出约3.184亿美元，赎回后公司剩余3208534股公众股[19] - 延期时，公众股东共赎回31,291,466股公众股份 [90] - 延期时，持有31,291,466股公众股的股东行使赎回权，从信托账户取出318,435,860.83美元，约每股10.17美元[123] - 赎回后，公司有3,208,534股公众股流通在外[123] 延长合并期举措 - 为延长合并期，公司于2023年3月3日向发起人发行最高90万美元的本票，发起人每月存入10万美元至信托账户[19] - 为完成业务合并，公司赞助方或其指定方每月提供10万美元延期贷款，最多90万美元[69] - 延期时，公司向发起人发行最高900,000美元的本票，每月存入100,000美元到信托账户[123] 公司业务定位 - 公司是空白支票公司，专注于寻找美国以外、主要是泛欧亚地区的业务合并目标[12] - 公司考虑在美国内外进行收购，包括西欧、东欧和东南亚，认为非美国机会能带来竞争优势[29] - 公司专注于泛欧亚地区，包括西欧发达经济体、东欧和亚洲发展中市场以及中东前沿市场，但一般不考虑中国相关机会[38] 2022年SPAC市场情况 - 2022年SPAC市场较2020和2021年更具挑战，55个SPAC IPO共筹集110亿美元，远低于2021年的1620亿美元和2020年的820亿美元[20] - SEC拟议规则变更、股市波动、地缘政治紧张等因素导致2022年SPAC市场活动减少[21] - 2022年SPAC业务合并活动数量和交易金额均显著下降，宣布139笔业务合并，总计920亿美元，完成86笔，总计1760亿美元（企业价值），而2021年宣布249笔（企业价值5960亿美元），完成184笔（企业价值4610亿美元）[22][23] - 2022年业务合并完成时股东赎回率平均为83%，而2021年上半年完成交易的平均赎回率为16%，下半年为52%[24] - 2022年筹集的PIPE总额约为35亿美元，远低于2021年的560亿美元[25] - 截至2022年底，约1300亿美元的SPAC资本中，约300亿美元已宣布业务合并但尚未完成，其余约1000亿美元仍在寻找机会[28] 目标企业相关 - 公司寻求收购股权价值在1.5亿美元至20亿美元之间的企业[41] - 目标企业候选来源多样，包括投资银行家、公司人员业务联系等，可能聘请专业公司并支付费用[71] 业务合并要求 - 纳斯达克规则要求公司完成的业务合并总公平市场价值至少为信托账户资产价值（不包括信托账户利息应缴税款）的80%[47] - 公司预计将初始业务合并结构设计为交易后公司拥有目标业务100%股权或资产，或拥有少于100%但至少50%以上有表决权证券以获得控股权[49] - 初始业务合并需满足公平市场价值至少达信托账户资产价值（不含信托账户利息应付税）的80% [74] - 公司需在初始业务合并中拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或取得控股权 [75] 业务合并风险与资金 - 若无法完成初始业务合并或合并后现金不足，公司可能需额外融资，否则将停止运营并清算信托账户[45][46] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成初始业务合并，目前未与第三方达成相关安排[66] 公司优势与特点 - 公司作为上市公司，为目标企业提供传统IPO之外的选择，完成业务合并后目标企业将更易获得资本[54] 公司身份与豁免 - 公司是“新兴成长公司”，可享受部分报告要求豁免，将持续至2026年12月31日、年总收入达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券较早者[59][61] - 公司是“较小报告公司”，可享受部分披露义务减免，将持续至非关联方持有的普通股市值达2.5亿美元或年收入达1亿美元且非关联方持有的普通股市值超7亿美元[62] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，如无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404节的审计师鉴证要求等，若投资者因此觉得公司证券缺乏吸引力，可能导致交易市场活跃度降低和股价波动[129] - 公司打算利用JOBS法案第107节规定的新兴成长公司可延长采用新会计准则的过渡期[130] - 公司将保持新兴成长公司身份至以下较早时间：2026年12月31日；财年总年营收至少达12.35亿美元；被认定为大型加速申报公司（即前一年6月30日非关联方持有的A类普通股市值超过7亿美元）；或在前三年发行超过10亿美元的非可转换债务[131] - 公司是较小报告公司，可享受某些减少披露义务，如只需提供两年经审计财务报表，将保持该身份至非关联方持有的普通股市值在财年第二财季末等于或超过2.5亿美元，或财年营收等于或超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在财年第二财季末超过7亿美元[132] 信托账户资金情况 - 截至2022年12月31日，信托账户有3.49466161亿美元用于初始业务合并，截至2023年3月31日约剩3265万美元[63] - 截至2022年12月31日，信托账户约为每股10.13美元 [90] 股东批准与赎回规则 - 若发行A类普通股数量等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，初始业务合并需股东批准 [84] - 若董事、高管或大股东在目标业务或资产中有5%以上权益，且普通股发行可能使已发行普通股或投票权增加5%以上，初始业务合并需股东批准 [84] - 若普通股发行将导致公司控制权变更，初始业务合并需股东批准 [84] - 资产收购和股票购买通常无需股东批准，直接合并、发行超20%已发行普通股或修改公司章程需股东批准 [91] - 若需股东批准初始业务合并，将按修订后的公司章程进行赎回并提交代理材料 [92] - 公司完成首次业务合并需多数流通普通股投票赞成，创始人股份超多数时无需公众股股东支持[94] - 若不进行股东投票，公司将按规则进行赎回并向SEC提交要约收购文件[95] - 若通过要约收购赎回公众股，要约至少开放20个工作日，且赎回金额不能使公司有形净资产低于5000001美元[97] - 寻求股东批准时，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[99] - 行使赎回权的公众股东需在投票前最多两个工作日交付股票[100] - 交付股票有100美元费用，由经纪人决定是否转嫁给赎回股东[101] - 若首次业务合并未获批或完成，选择赎回的公众股东无权赎回股份[104] 公司清算情况 - 若未在2023年12月2日前完成首次业务合并，公司将赎回公众股并清算[106] - 截至2022年12月31日，公司预计用信托账户外约352305美元收益支付清算费用[109] - 若公司解散，股东每股赎回金额约为10.13美元（未考虑最多100000美元清算费用）[110] - 截至2022年12月31日，公司有352,305美元用于支付潜在索赔，清算费用估计不超过100,000美元[116] - 若未在规定时间完成初始业务合并，公司将赎回公众股，赎回价为信托账户资金除以流通股数[118] 发起人责任与协议 - 若信托账户资金低于每股10美元或清算时更低金额，发起人可能承担赔偿责任，但有免责情形[113][114][119] - 公司寻求让合作方签署放弃信托账户资金权利的协议，以降低发起人赔偿可能性[115][119] 公司竞争与人员情况 - 公司在识别、评估和选择目标业务时面临激烈竞争，财务资源限制收购大型目标业务的能力[124] - 公司目前有两名高管，在完成初始业务合并前不打算有全职员工，也无管理团队的雇佣协议[125] 公司报告要求 - 公司需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，年度报告含经审计的财务报表[126] - 公司需评估截至2022年12月31日财年的内部控制程序，若被认定为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，内部控制程序需接受审计[128] 公司财务与内部控制评估 - 管理层认为截至报告期末公司的披露控制和程序有效，财务报表在所有重大方面公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量[184] - 管理层评估认为截至2022年12月31日公司保持了有效的财务报告内部控制[188] - 报告期内公司财务报告内部控制无重大变化[190] 公司管理团队 - 公司董事和高管包括Neil Richardson（董事长）、Dimitri Elkin（首席执行官兼董事）、Jonathan Morris（首席财务官兼董事）等，他们均有丰富的金融、投资等领域经验[192] - Jonathan Morris有超过23年金融高管经验，Anthony Steains有超过25年投资银行经验[195][197] 公司治理结构 - 公司目前有五名董事，董事会分为两类，每年仅选举一类董事，每类董事任期两年（除首次股东大会前任命的董事）[199] - 公司的高管由董事会任命，任期由董事会决定，公司高管职位由董事会根据章程确定[200] - 董事会设有审计和薪酬两个常设委员会，纳斯达克规则和相关法规要求两个委员会成员均为独立董事[201] - 审计委员会由Richardson、Foresman和Steains组成，Richardson任主席，成员均具备财务知识，Richardson为“审计委员会财务专家”[202][203] - 审计委员会章程规定了其主要职责，包括对会计师事务所的管理、服务预批准、人员招聘政策等[204] - 薪酬委员会由Steains和Richardson组成，Steains任主席，负责审查和批准高管薪酬、政策和计划等[205][206] 公司补偿与准则 - 除每月向发起人关联方支付10000美元办公等费用外，在完成首次业务合并前，公司不会向现有股东、高管、董事及其关联方支付任何形式的补偿[207] - 公司采用了适用于董事、高管和员工的道德准则，并已将其及审计和薪酬委员会章程作为注册声明的附件提交[209] 所有权报告提交 - 根据《交易法》第16(a)条，公司高管、董事和持股超10%的股东需向美国证券交易委员会提交所有权报告，2022年相关报告均按时提交[210] 股份转换 - 公司发起人持有的862.5万股B类普通股于2023年2月6日按1:1转换为A类普通股[8] 关联方业务合并 - 公司不禁止与关联方目标企业进行初始业务合并，若如此需独立投资银行或实体出具财务公平意见[51][72] 目标企业风险评估 - 公司评估目标企业风险，但无法确保识别所有风险，部分风险不可控[67] 赎回权放弃 - 公司赞助人、高管和董事同意放弃创始人股份、配售股份及所持公众股份的赎回权 [90]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-39735 TWELVE SEAS INVESTMENT COMPANY II (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 85-2141273 (State or other ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-39735 TWELVE SEAS INVESTMENT COMPANY II (Exact name of registrant as specified in its charter) | Delaware | | 85-2141273 | | --- | --- ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-39735 TWELVE SEAS INVESTMENT COMPANY II (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorpo ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) For the fiscal year ended December 31, 2021 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _________ to _________ Commission file number: 001-39735 TWELVE SEAS INVESTMENT COMPANY II (Exact name of registrant as specified in its charter) | Delaware | 85-2141273 | | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (I.R.S. Employer | | incorporat ...