UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2025 Registrant's telephone number, including area code: (949) 720-7133 For the transition period from to Commission File Number: 001-40959 ROTH CH ACQUISITION CO. (Exact name of registrant as specified in its charter) ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2025 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-40959 ROTH CH ACQUISITION CO. (Exact name of registrant as specified in its charter) | Cayman Islands | 98-1601095 | | --- | --- | ...

业务合并相关 - 2025年1月28日，公司与多方签订业务合并协议，合并总对价为5.60835633亿股普通股[19][22][160][163] - 公司需努力获得超500万美元的股权或债务证券投资以完成与SharonAI的业务合并[60] - 公司与一家私人公司签订业务合并协议，因可用信息有限，可能导致合并的公司不如预期盈利[55] - 若不与SharonAI完成业务合并，公司可能寻求管理层专业领域之外的业务合并机会，可能无法充分评估风险[86] - 公司仅会在交易后公司拥有目标公司50%或以上有表决权证券或获得足够控制权时完成业务合并[78] - 若与美国境外运营的公司进行业务合并，公司将面临额外风险，包括调查、审批、外汇汇率波动等问题[79] - 若无法充分应对国际业务相关额外风险，可能无法完成初始业务合并，或合并后运营受影响[80][81] - 业务合并协议要求公司发行560,835,633股额外普通股，额外发行股份会稀释投资者权益，可能带来多种风险[114] 首次公开募股相关 - 2021年10月29日，公司完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元；同时出售1075万份私募认股权证，每份1美元，收益1075万美元[23][164][173][174] - 首次公开募股和私募认股权证出售所得的2.346亿美元存入信托账户[24][165][175] - 首次公开募股交易成本2114.0059万美元，其中1977.4814万美元计入额外实收资本，136.5245万美元与认股权证负债相关成本立即费用化[176] - 首次公开募股的承销商有权获得880万美元递延费用，2023年6月，承销商同意放弃该费用[188] 证券转让相关 - 2023年6月25日，公司相关方签订证券转让协议，前赞助商和前董事出售431.25万股普通股和806.25万份私募认股权证，总价1美元[26][167] - 交易中，赞助商从前赞助商处购买4312500股创始人股份和8062500份私募认股权证，价格为1美元[94] 信托账户相关 - 公司为完成初始业务合并，向信托账户存入54万美元，共进行9次月度存款[27] - 2024年4月29日，股东批准修订公司章程提案，信托账户清算，股东清算时可获资金按比例分配并保留10%股份[27][168][184] 潜在目标企业评估 - 自首次公开募股以来，公司评估超350家潜在目标企业[28] 公司人员情况 - 公司目前有7名高管，完成初始业务合并前不打算聘请全职员工[32] - Byron Roth自1998年起担任Roth Capital Partners, LLC董事长兼首席执行官，该公司在其管理下为小盘股公司筹集超1000亿美元资金[213] - John Lipman有超16年投资银行经验，完成超200项股权、可转换和债务发行及咨询任务，加入Craig - Hallum后完成超150项[214] - Aaron Gurewitz自2001年1月起担任Roth股权资本市场部门主管，有超25年投资银行经验，管理超1000项公开发行[215] - Rick Hartfiel自2005年起担任Craig - Hallum投资银行部门主管，有超30年投资银行经验，管理超300项股权发行和并购交易[216] 公司身份及豁免情况 - 公司作为新兴成长公司，符合一定条件前可享受部分报告要求豁免，直至满足特定条件之一[33][35] - 公司作为较小报告公司，符合一定条件前可享受部分披露义务减免，直至满足特定条件之一[36] - 公司作为新兴成长公司，若市值达到7亿美元，将失去新兴成长公司地位；作为较小报告公司，若非关联方持有的普通股市值达到2.5亿美元或年收入达到1亿美元且非关联方持有的普通股市值达到7亿美元，将不再是较小报告公司[131][133] 财务数据记录错误 - 2021年10月29日经审计资产负债表中A类可赎回股份价值记录错误，应为2.346亿美元（每股10.20美元），而非2.3亿美元（每股10.00美元）[41] 股东相关权益及责任 - 公司初始股东和管理团队约持有已发行和流通普通股的81%，他们同意投票赞成初始业务合并，即便无公众股投票赞成，也能批准业务合并[47] - 若寻求股东批准初始业务合并，公司可自行决定是否举行股东投票，创始人股份持有者将参与投票[46] - 股东可能需对第三方针对公司的索赔承担责任，责任范围以赎回股份时收到的分配金额为限[51] - 初始业务合并前，A类股股东无权对董事任命进行投票，B类股股东有此权利，且多数B类股股东可因任何原因罢免董事会成员[97] - 若美国股东拥有公司10%或更多普通股，可能受CFC规则影响面临更高美国联邦所得税[100] - 若美国个人或实体直接、间接或推定拥有公司10%以上投票权或股份价值，且合计拥有超过50%总投票权或股份价值，公司将被归类为CFC[100] - 公司发起人及初始股东持有约81%已发行和流通的普通股，能对需股东投票的行动施加重大影响[62] 公司资金状况 - 截至2024年12月31日，公司现金为6738美元，不足以支撑运营至完成业务合并，预计收购计划将产生大量成本[49] - 公司可能需依赖发起人、管理团队的贷款或其他股权、债务投资来完成初始业务合并[49] - 截至2024年12月31日，公司现金为6738美元，营运资金赤字为2021686美元[130] - 公司作为空白支票公司，没有运营历史和收入，完成初始业务合并的能力无法评估[129] - 公司独立注册公共会计师事务所的报告对公司持续经营能力表示重大怀疑[130] - 2024年公司净收入11.9065万美元，包括信托账户证券利息43.5437万美元和认股权证负债公允价值变动33.375万美元，运营成本65.0122万美元[170] - 2023年公司净收入258.6752万美元，包括债务豁免469.2176万美元和信托账户证券利息250.9662万美元，运营成本441.6661万美元、利息费用12.5万美元和认股权证负债公允价值变动7.3425万美元[171] - 2024年经营活动净现金使用量35.3921万美元[177] - 2023年经营活动净现金使用量86.299万美元[178] - 2023年7月1日，公司与买家签订最高100万美元的本票，2024年8月8日修订条款，可借款本金增至200万美元，到期日延至2025年6月30日；截至2024年12月31日，已提取1109412美元，剩余890588美元可提取[181] - 2025年1月24日，公司修订并重述2023年本票，持有人代表拟将1181000美元本金余额转换为公司A类普通股[182] 财务报告内部控制 - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，管理层认为截至2021年12月31日、2022年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，财务报告内部控制无效[41] - 公司需从2024年12月31日结束年度的10 - K表格年度报告开始评估和报告内部控制系统，符合特定条件才需独立注册会计师事务所对财务报告内部控制进行鉴证[64] - 公司披露控制和程序因复杂金融工具会计处理和股东赎回审批程序的重大缺陷而无效，已采取改进措施但无法保证最终效果[204][205] - 公司截至2024年12月31日未保持有效的财务报告内部控制[208] - 管理层已实施补救措施改善财务报告内部控制，如扩大和改进复杂证券及相关会计准则的审查流程[209] - 因公司作为新兴成长公司的身份，这份10 - K表格年度报告未包含独立注册公共会计师事务所的鉴证报告[210] 法律法规及市场风险 - 法律法规变化或不遵守法律法规可能对公司业务、运营结果产生不利影响[52] - 过去一年，特殊目的收购公司的董事和高级职员责任保险市场变差，报价公司减少、保费增加、条款变差[65] 业务合并后影响 - 业务合并完成后，公司可能需进行资产减记、重组、减值或其他费用处理，对财务状况、经营成果和证券价格产生重大负面影响[70] - 若无法完成业务合并，已产生的交易成本可能无法收回，认股权证将到期变得毫无价值[72] - 公司完成业务合并及后续成功运营依赖关键人员，关键人员流失可能对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[73] 创始人股份及认股权证相关 - 2021年4月29日，前赞助商支付25000美元购买5750000股创始人股份，约每股0.004美元，还以每股1美元的价格购买10750000份认股权证，总价10750000美元[94] - 公司在首次公开募股中发行了可购买1150万份A类股的认股权证，同时在私募中发行了总计1075万份私募认股权证，每份可按每股11.50美元的价格购买一股A类股[123] - 公司初始股东目前总共持有575万股创始人股份，其中包括发起人持有的567.5万股A类股（565万股和2.5万股分别于2023年1月18日和2023年6月26日从B类股转换而来）以及独立董事持有的7.5万股B类股[123] - 若发起人或其关联方等提供营运资金贷款，贷款人可将这些贷款转换为最多150万份私募认股权证，价格为每份认股权证1.00美元[123] - 公司目前有2225万份认股权证流通在外，将这些认股权证作为认股权证负债核算，按公允价值记录，公允价值的变化会在各期收益中报告[126] - 若公司在完成初始业务合并时以低于每股9.20美元的新发行价格发行额外A类股或股权关联证券，且发行所得总毛收益占初始业务合并资金总股权收益（扣除赎回后）的比例超过60%，同时A类股的市场价值低于每股9.20美元，认股权证的行使价格、赎回触发价格将进行调整[125] - 认股权证可购买总计2225万份A类股份[194] 公司股份发行情况 - 公司章程授权发行最多2亿股A类股、2000万股B类股和100万股优先股，截至2024年12月31日，已发行并流通的A类股为5,836,553股，B类股为75,000股[113] 权证条款及管辖相关 - 公司可在至少50%当时流通的公共权证持有人批准的情况下，以对公共权证持有人不利的方式修改权证条款[116] - 权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区联邦地方法院为某些类型诉讼的唯一专属管辖法院，可能限制权证持有人选择有利司法管辖区的能力[118] - 若法院认定权证协议的专属管辖条款不适用或不可执行，公司可能产生额外成本，对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[120] - 公司可在特定条件下赎回流通的公开认股权证，当A类股最后报告售价在30个交易日内的20个交易日等于或超过每股18美元时，赎回价格为每份认股权证0.01美元；当A类股最后报告售价在30个交易日内的20个交易日等于或超过每股10美元时，赎回价格为每份认股权证0.10美元[121][122] 税务相关风险 - 投资公司证券可能导致不确定或不利的美国联邦所得税后果，如初始公开发行单位的税务分配、无现金行使认股权证的税务后果、普通股赎回权对持股期限的影响等不明确[99] - 公司在2024年12月31日结束的纳税年度可能为被动外国投资公司（PFIC），当前纳税年度也可能被归类为PFIC，美国投资者可能面临不利的联邦所得税后果[102] - 公司可能在首次业务合并时重新注册地或重新注册，可能导致股东和权证持有人被征税，且公司不打算进行现金分配来支付这些税款[104] 注册声明相关 - 公司需在首次业务合并结束后20个工作日内提交注册声明修正案或新注册声明，并在60个工作日内使其生效，但不能保证能做到[105] 公司股票类别影响 - 公司普通股被归类为“低价股”，这可能使投资者因适用性要求更难出售股票[98] 会计准则影响 - 2020年8月FASB发布的ASU 2020 - 06于2023年12月15日后的财年生效，对公司财务报表无重大影响[195] - 2023年12月FASB发布的ASU 2023 - 09将于2025年12月31日年度报告期生效，公司正在评估采用时间和影响[196] - 2023年11月FASB发布的ASU 2023 - 07，公司于2024年1月1日采用，对公司财务状况、经营成果和现金流无影响[197] 其他风险 - 公司可能没有足够资金满足董事和高管的赔偿要求[84] - 若权证行权时A类股未注册，持有人只能无现金行权，且收到的A类股数量会少于现金行权[109] - 公司初始股东和私募权证持有人的注册权可能使首次业务合并更难完成，未来行使这些权利可能对A类股市场价格产生不利影响[110] - 公司需按联邦代理规则在代理声明和要约收购文件中提供目标业务的历史和预估财务报表披露，这可能延迟业务合并完成时间[63]

净收入相关 - 2024年前三季度净收入450355美元包含信托账户中可销售证券利息收益435437美元和认股权证负债公允价值变动529550美元减去运营成本514632美元[169] - 2023年前三季度净收入1345709美元包含认股权证负债公允价值变动1328325美元、承诺费125000美元和组建与运营成本4097406美元减去信托账户中可销售证券利息收益2204264美元和债务减免4692176美元[171] 运营活动净现金使用情况 - 2024年9月30日运营活动净现金使用317074美元[178] - 2023年9月30日运营活动净现金使用664645美元[179] 首次公开募股相关 - 2021年10月29日首次公开募股23000000单位每股10美元包括承销商全额行使超额配售选择权3000000单位总收益230000000美元[173] - 首次公开募股同时公司向赞助商私募销售10750000份认股权证每份1美元总收益10750000美元[174] - 首次公开募股和私募认股权证销售收益共234600000美元存入信托账户[175] - 首次公开募股交易成本21140059美元[177] 公司现金及资金支取情况 - 2024年9月30日公司有现金43585美元[180] - 截至2024年9月30日已从2023年本票中支取1109412美元还有890588美元可支取[181] 公司资金筹集情况 - 公司预计需筹集额外资金以满足运营支出存在不确定性[182] 股东相关情况 - 2024年4月29日股东批准章程修正案后公司向股东分配信托账户剩余款项并允许股东保留10%股份[183] 公司持续经营评估情况 - 公司按相关标准评估持续经营存在重大疑虑未调整资产负债账面金额[184] 表外融资及负债情况 - 截至2024年9月30日无表外融资安排[186] - 除特定情况外无长期债务等长期负债[187] 承销商相关情况 - 首次公开募股承销商曾有权获得880万美元递延费用后被豁免[188] 会计处理相关情况 - 公司按相关准则对认股权证负债进行会计处理[190] - 公司按相关准则计算每股净收益[195] 公司对ASU的评估情况 - 公司正在评估ASU 2023 - 09采用的时间和影响[197] 公司普通股情况 - 2024年9月30日公司无可赎回普通股[193]

业务合并相关 - 公司已终止与Wejo的业务合并协议[181,182,183] - 公司已获得股东批准延长完成首次业务合并的期限至2024年10月29日[185,186] - 公司已获得股东批准修改公司章程,删除适用于特殊目的收购公司(SPAC)的相关条款[187] 财务状况 - 公司已获得300万美元的工作资金贷款,并由发起人承担了125,000美元的承诺费用[188] - 公司截至2024年6月30日的净收入为51.02万美元,主要来自信托账户利息收入和衍生工具公允价值变动[190,191] - 公司已于2024年5月15日完成信托账户的清算[200] - 公司已获得最多200万美元的新贷款额度,截至2024年6月30日已提取110.94万美元[202] - 公司预计需要筹集额外资金以满足运营业务所需的支出，在首次业务合并之前[203] - 公司评估了持续经营能力,认为流动性状况引发了持续经营的实质性疑虑[205] - 公司没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、采购义务或其他长期负债[207] 其他 - 公司曾与发起人签有每月支付10,000美元的办公场所、公用事业和行政支持费用的协议,该协议于2023年6月28日终止[208] - 承销商同意放弃其在首次公开募股时应得的880万美元递延承销佣金[209] - 公司将普通股的公允价值变动计入损益表[212] - 公司普通股赎回价值的变动会立即确认,并调整可赎回普通股的账面价值[214] - 公司尚未采用2020年8月发布的ASU 2020-06简化可转换工具会计处理的新准则[216] - 公司正在评估2023年12月发布的ASU 2023-09有关所得税信息披露改进的影响[217]

业务合并相关 - 2023年1月10日公司与Wejo Group Limited等签订业务合并协议，6月25日各方同意终止该协议，无需支付终止费[160][161] - 2023年1月27日公司获股东批准将完成初始业务合并的日期从1月29日延至6月29日，1753.3296万股A类股股东行使赎回权，赎回金额约1.819亿美元，信托账户余额约5670万美元[164] - 2023年6月28日股东批准将完成业务合并的日期从6月29日延至2024年10月29日，334.7468万股A类股股东行使赎回权，赎回金额约3560.1649万美元；截至财报日期，公司已向信托账户存入54万美元，将业务合并期延至2024年3月29日[165] - 2024年4月29日股东批准修订公司章程，公司将向股东分配信托账户剩余资金，股东可保留10%股份（扣除税款和解散费用最多10万美元）[181] 股份转换相关 - 2023年1月18日，发起人将565万股B类普通股按1:1转换为A类普通股；6月28日，持有人将2.5万股B类普通股按1:1转换为A类普通股，剩余7.5万股B类普通股[163] 财务收支相关 - 2024年第一季度公司净收入为27.9184万美元，包括信托账户有价证券利息30.5713万美元和认股权证负债公允价值变动24.2525万美元，运营成本抵消26.9054万美元[168] - 2023年第一季度公司净亏损467.1643万美元，包括认股权证负债公允价值变动285.4675万美元、承诺费12.5万美元和组建及运营成本287.695万美元，信托账户有价证券利息抵消118.4982万美元[169] 首次公开募股相关 - 2021年10月29日公司完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元；同时向发起人私募1075万份认股权证，每份1美元，收益1075万美元[171][172] - 首次公开募股和私募认股权证所得2.346亿美元存入信托账户；交易成本2114.0059万美元，其中1977.4814万美元计入额外实收资本，136.5245万美元与认股权证负债相关成本立即费用化[173][174] 信托账户相关 - 截至2024年3月31日，信托账户有2381.7744万美元有价证券（含约166.1537万美元利息收入和未实现收益），信托账户外有现金9128美元；公司已从2023年7月1日签订的本票提取92.5172万美元，还有7.4828万美元可提取[177][178][179] 资产负债相关 - 截至2024年3月31日公司无资产负债表外融资安排相关的义务、资产或负债[183] 协议费用相关 - 公司曾与赞助商签订协议，每月支付10000美元用于办公场地、公用事业和行政支持，该协议于2023年6月28日终止[184] - 首次公开募股的承销商有权获得880万美元的递延费用，2023年6月承销商同意在交易完成的前提下放弃该递延承销佣金[185] 认股权证相关 - 公司发行的认股权证可购买总计2225万股A类股份[191] - 公司根据认股权证具体条款和相关准则将其分类为权益或负债工具进行会计处理[187] 会计准则相关 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06，公司正在评估其对财务状况、经营成果或现金流的影响[192] - 2023年12月FASB发布ASU 2023 - 09，公司正在评估采用该准则的时间和影响[193] - 公司管理层认为目前采用其他近期发布但尚未生效的会计准则不会对财务报表产生重大影响[194] - 公司按ASC 480准则核算可能赎回的普通股，2024年3月31日和2023年12月31日可能赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列示[189] - 公司按FASB ASC Topic 260准则计算每股净收益（亏损），认股权证行使具有不确定性不考虑其对摊薄每股收益的影响[191]

首次公开募股与资金情况 - 2021年10月29日公司完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元；同时出售1075万份私募认股权证，每份1美元，收益1075万美元[15] - 首次公开募股和私募认股权证出售所得的2.346亿美元存入信托账户[16] - 公司初始公开募股和私募认股权证所得净收益为2.3195亿美元，用于完成初始业务合并[95] - 截至2023年12月31日，信托账户剩余约2333.2031万美元[95] - 2021年10月29日经审计资产负债表存在错误，应记录的A类股份赎回价值为2.346亿美元（每股10.20美元）而非2.3亿美元（每股10.00美元），并确定该表不再可靠，已提交重述的经审计资产负债表[53] - 截至2023年12月31日，公司信托账户外现金为13,755美元，可能不足以运营至2024年10月29日，或依赖贷款[75] - 截至2023年12月31日，公司现金为13755美元，营运资金赤字为1291564美元，独立注册会计师事务所对公司持续经营能力表示重大怀疑[187] 业务合并时间延期与赎回情况 - 2023年1月27日公司获股东批准将完成初始业务合并的日期从2023年1月29日延至6月29日，17533296股A类股被赎回，赎回金额约1.819亿美元，赎回后信托账户余额约5670万美元[18] - 2023年6月28日公司获股东批准将完成业务合并的日期从2023年6月29日延至2024年10月29日，3347468股A类普通股被赎回，赎回金额约3560.1649万美元[19] - 公司完成初始业务合并时，将为公众股东提供赎回部分或全部公众股的机会，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股数量[28] - 公司完成首次业务合并的日期从2023年1月29日延至2023年6月29日，赎回17533296股公众股份，支付约1.819亿美元，信托账户剩余约5670万美元；后又延至2024年10月29日，赎回3347468股A类普通股，支付约3560.1649万美元[31] - 若在2024年10月29日或延期内未完成首次业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份、清算和解散，认股权证将失效[32] - 公司需在2024年10月29日前完成初始业务合并，否则除非公司章程修正案获批延长时间，否则将停止所有运营，赎回公众股份并清算[64][65] - 公司可能无法在2024年10月29日前找到合适目标业务并完成初始业务合并，受市场条件、俄乌战争、新冠疫情等因素影响，若未完成，将停止运营、赎回公众股份并清算[66] - 若公司未能在2024年10月29日前完成初始业务合并，将被强制清算和解散，公众股东将按比例获得信托账户中可分配资金，认股权证将失效[118] - 公司需在2024年10月29日前完成首次业务合并，否则创始人股份和认股权证将一文不值[148] 证券交易与转让 - 2023年6月25日公司等各方签订证券转让协议，前赞助商等出售431.25万股普通股和806.25万份私募认股权证，总价1美元[20] - 公司单位、A类股份和认股权证在纳斯达克上市，属受联邦法规保护的证券，但州监管机构怀疑欺诈时可进行调查和监管[153] - 公司在纳斯达克全球市场交易，单位、A类股和认股权证交易代码分别为“USCTU”“USCT”和“USCTW”，单位于2021年10月27日开始公开交易，A类股和认股权证于2021年12月17日开始单独公开交易[209] - 截至2024年4月9日，单位有1名记录持有人，A类股有21名记录持有人，B类股有4名记录持有人，认股权证有16名记录持有人[210] 股东大会相关 - 2024年3月28日公司开始邮寄股东大会代理材料，会议目的包括审议A类股权利变更提案等[21] - 若A类股权利变更提案获批，公司预计在提案通过后约2 - 3周清算信托账户并赎回90%的公众股[21] 目标企业评估与业务合并风险 - 自首次公开募股以来，公司已评估超350家潜在目标企业，曾与一方达成业务合并协议但后终止[24] - 纳斯达克规则要求公司完成的业务合并总公允价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[25] - 公司在寻找目标业务进行业务合并时将面临竞争，竞争对手包括其他特殊目的收购公司、私募股权集团等，公司的财务资源和赎回义务可能使其处于竞争劣势[43] - 公众股东赎回股份的能力可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，导致难以达成业务合并；若过多公众股东行使赎回权，可能无法满足交易结束条件，无法进行业务合并[62] - 公司可能无法在2024年10月29日前找到合适目标业务并完成初始业务合并，受市场条件、俄乌战争、新冠疫情等因素影响，若未完成，将停止运营、赎回公众股份并清算[66] - 公司寻找业务合并目标不受行业限制，可能与不符合评估标准的目标进行合并[91][93] - 公司可能只能与单一目标完成业务合并，缺乏多元化或影响运营和盈利能力[95][96] - 公司可能同时与多个潜在目标进行业务合并，这会增加成本和风险，影响运营和盈利能力[97] - 公司可能收购早期、财务不稳定或无营收盈利记录的公司，面临诸多风险[98] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，结果可能不如预期[100] - 公司可能寻求与高复杂度公司进行业务合并，若运营改进未达预期，交易可能不成功[101] - 因需向股东提供目标业务财务报表，公司可能失去与部分潜在目标进行有利业务合并的机会[113] - 公司可能无法获得额外融资完成业务合并或支持目标业务运营增长，可能需重组或放弃交易[110][111] - 研究未完成的业务合并可能浪费资源，对后续寻找和收购其他业务产生重大不利影响[123] - 公司评估替代目标业务管理层的能力可能有限，可能与管理能力不足的目标业务完成初始业务合并，影响合并后业务的运营和盈利能力[129] - 收购候选公司的高级职员和董事可能在初始业务合并完成后辞职，关键人员流失可能对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[130] - 公司完成初始业务合并后可能无法保持对目标业务的控制，且无法保证新管理层具备盈利运营业务的能力[131] - 若与美国境外公司完成初始业务合并，公司将面临各种额外风险，可能影响业务、财务状况和经营成果[132] - 公司可能寻求管理层专业领域之外的业务合并机会，但无法确保充分评估所有重大风险因素[139] - 公司可能与关联实体进行业务合并，虽会获取独立意见，但仍可能存在潜在利益冲突[147] 公司治理与股东权利 - 发起人、高管和董事放弃在未完成业务合并时对创始人股份的清算分配权，但对收购的公众股份有权获得清算分配[33] - 发起人、高管和董事同意不提议修改公司章程中与赎回义务相关的实质性内容或时间安排，除非给予公众股东赎回股份的机会，且赎回后公司有形净资产不少于500.0001万美元[34] - 公司初始股东持有约73%已发行和流通的普通股，若寻求股东批准初始业务合并，初始股东和管理团队同意投票赞成，即便无公众股投票赞成，初始股东也能批准业务合并[60] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则赎回，持股超15%的股东将失去超额部分股份的赎回权[72] - 股东若未收到赎回通知或未遵守程序，股份可能无法赎回[70] - 公司因有形净资产超500.001万美元且已提交相关报告，豁免SEC保护空白支票公司规则，如规则419 [71] - 修改公司章程或治理文件需至少三分之二多数股东投票或全体股东书面同意，修改权证协议需至少50%公众权证持有人投票[105] - 公司初始股东约持有73%已发行和流通普通股，能对股东投票事项产生重大影响[112] - 首次业务合并前，只有B类股份持有人有权对董事任命进行投票，A类股份持有人无此权利[154] 信托账户风险与保障 - 信托账户资金可能面临债权人索赔，股东实际每股赎回金额可能低于2023年12月31日估计的11.08美元或首次公开募股时的10.20美元[36] - 公司将努力让合作方签署放弃对信托账户资金索赔权的协议，发起人同意在一定情况下对信托账户资金减少承担责任，但无法保证其有足够资金履行义务[37] - 若信托账户资金减少且发起人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否对发起人采取法律行动，但不能保证一定会采取行动[38] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回金额可能低于10.20美元[78][79] - 公司发起人同意在特定情况下对第三方索赔负责，但无法保证其有能力履行义务[79] - 信托账户资金分配给公众股东后公司破产，法院可能追回款项，董事会成员或面临惩罚性赔偿索赔[82] - 信托账户资金分配给公众股东前公司破产，债权人索赔优先，股东每股清算所得可能减少[83] 公司人员情况 - 公司目前有7名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工，高管投入时间根据业务进展而定[45] - 公司成功完成初始业务合并及后续发展依赖关键人员，关键人员流失可能对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[125] - 公司运营依赖少数高管和董事，他们的流失可能对公司运营产生不利影响，且他们存在时间分配和利益冲突问题[140][141] 公司合规与政策福利 - 公司将利用新兴成长公司的延期过渡期福利，可推迟采用某些会计准则直至适用于私人公司[47] - 公司作为新兴成长公司的状态将持续到最早满足以下条件之一：完成首次公开募股五周年后的财年最后一天；年度总收入至少达12.35亿美元的财年最后一天；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值在该财年第二财季末等于或超过7亿美元）的财年最后一天；或在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债务的日期[48] - 公司作为较小报告公司可享受某些减少披露义务，该状态将持续到财年最后一天，条件为非关联方持有的普通股市值在该财年第二财季末等于或超过2.5亿美元；或该财年年度收入等于或超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在该财年第二财季末等于或超过7亿美元[49] - 公司需在2023年12月31日结束的年度报告中评估和报告内部控制系统，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司资格，需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[114] 财务报告内部控制问题 - 公司管理层确定财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2021年12月31日、2022年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，财务报告内部控制无效[53] - 公司可能面临因财务报告内部控制重大缺陷导致的诉讼和其他风险，截至年报日期虽无相关诉讼或纠纷，但无法保证未来不会出现[58] 融资与资金需求 - 若需额外资金，公司可能向相关方借款，最高150万美元贷款可按贷款人选择转换为合并后实体认股权证，价格为每份1美元[76] 证券相关规则与风险 - 认股权证行使时，A类股份可能未在证券法或州证券法下注册，投资者可能只能无现金行使，认股权证可能到期无价值[161] - 初始股东和私募认股权证持有人的注册权可能使初始业务合并更难完成，未来行使该权利可能对A类股份市场价格产生不利影响[166] - 若完成初始业务合并，公司可能发行额外A类股份、优先股或根据员工激励计划发行股份，还可能因反稀释条款以大于1:1比例转换B类股份为A类股份，会稀释股东权益[168] - 公司章程授权发行最多2亿股A类股份、2000万股B类股份和100万股优先股，截至2023年12月31日，有211.9236万股和575万股已发行且流通的可赎回A类股份和不可赎回A类及B类股份[169] - 发行额外普通股或优先股可能显著稀释首次公开发行投资者的股权，若发行优先股权利优先于A类股份，可能使A类股份持有人权利处于次要地位[171] - 公司可在至少50%当时流通的公开认股权证和远期购买认股权证持有人批准下，以对持有人不利的方式修改认股权证条款[172] - 认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区联邦地方法院为特定诉讼的专属管辖法院，可能限制持有人选择有利司法管辖区的能力[173] - 公司可在特定条件下以0.01美元/份的价格赎回未到期的公开认股权证，若最后报告的A类股销售价格在30个交易日内的20个交易日等于或超过18美元/股[176] - 公司还可在特定条件下以0.10美元/份的价格赎回未到期的公开认股权证，若最后报告的A类股销售价格在30个交易日内的20个交易日等于或超过10美元/股[177] - 公司在首次公开募股中发行了可购买1150万份A类股的认股权证，同时私募发行了总计1075万份私募认股权证，还可能发行多达480万份远期购买认股权证[178] - 公司目前有2225万份认股权证流通在外，将这些认股权证作为认股权证负债核算，按公允价值计量，公允价值变动计入当期损益[184] 公司上市与监管风险 - 公司证券在纳斯达克继续上市需维持一定财务、分布和股价水平，首次业务合并时需满足更严格的初始上市要求，如股价至少4美元/股、公众持股至少2000万美元等[151] - 若纳斯达克摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场报价，会面临诸多不利后果[152] - SEC新规则和指南或增加公司完成初始业务合并的成本和时间，可能导致提前清算[86] - 若被认定为投资公司，公司活动将受限，可能放弃业务合并并清算[87] 税务风险 - 投资公司证券可能面临不确定或不利的美国联邦所得税后果，如初始公开发行单位税务分配可能被挑战、无现金行使认股权证税务后果不明等[155] - 若美国股东持有公司10%或以上普通股，可能因受控外国公司（CFC）规则面临更高美国联邦所得税，非美国公司若美国股东合计持有超50%投票权或股份价值会被认定为CFC[156] - 公司认为2023年12月31日结束的纳税年度为被动外国投资公司（PFIC），当前纳税年度也可能被认定，PFIC身份取决于收入、资产构成和价值等因素[158] - 公司可能在初始业务合并时重新注册地或重新注册，可能导致股东和认股权证持有人纳税，且公司不打算进行现金分配支付税款[160] 公司运营相关 - 公司可能在完成初始业务合并后才召开年度股东大会，股东任命董事机会可能延迟[90] - 公司完成业务

业务合并相关 - 2023年1月10日公司与Wejo Group Limited等签订业务合并协议，6月25日各方同意终止该协议，无需支付终止费[148][149] - 2023年1月27日公司获股东批准将完成初始业务合并的日期从1月29日延至6月29日，17,533,296股A类股股东行使赎回权，赎回金额约1.819亿美元，信托账户余额约5670万美元；6月28日再次获批准延至2024年10月29日，3,347,468股A类股股东行使赎回权，赎回金额约3560.1649万美元[152][153] - 公司需在2023年11月29日前完成首次业务合并，否则将强制清算和解散，这引发对公司持续经营能力的重大怀疑[170] 股份转换相关 - 2023年1月18日，发起人将持有的B类普通股按1:1转换为A类普通股；6月28日，持有25,000股B类普通股的股东将其按1:1转换为A类普通股，剩余75,000股B类普通股[151] 财务数据相关 - 截至2023年9月30日的三个月，公司净亏损126.7241万美元；九个月，公司净收入134.5709万美元；2022年同期，三个月净收入296.8万美元，九个月净收入945.2332万美元[156][157][158][159] - 截至2023年9月30日的九个月，经营活动净现金使用量为66.4645万美元；2022年同期为44.4367万美元[165][166] - 截至2023年9月30日，信托账户持有的有价证券为2284.6633万美元，账户外现金为9.1533万美元[167][168] 首次公开募股相关 - 2021年10月29日公司完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元；同时向发起人私募1075万份认股权证，每份1美元，收益1075万美元[161][162] - 首次公开募股和私募认股权证所得2.346亿美元存入信托账户，交易成本2114.0059万美元，其中1977.4814万美元计入额外实收资本，136.5245万美元与认股权证负债相关的成本立即费用化[163][164] 资金筹集与贷款相关 - 公司预计在完成初始业务合并前需筹集额外资金，发起人等可能向公司贷款，最高150万美元可转换为认股权证[169] 运营与收入相关 - 公司自成立以来未开展运营和产生营收，完成初始业务合并后才会产生运营收入，目前有现金及现金等价物的利息形式的非运营收入，上市后费用大幅增加[155] 表外与债务义务相关 - 截至2023年9月30日，公司无表外融资安排相关的义务、资产或负债[171] - 公司除曾有协议每月支付赞助商1万美元用于办公场地、公用事业和行政支持外，无其他长期债务等义务，该协议于2023年6月28日终止[172] 承销商费用相关 - 首次公开募股的承销商有权获得880万美元的递延费用，仅在公司完成首次业务合并时支付[173] 会计分类相关 - 公司根据相关准则对认股权证进行分类，符合权益分类标准的计入额外实收资本，不符合的按初始公允价值记录[175][176] - 公司对可能赎回的A类普通股按相关准则分类，在2023年9月30日和2022年12月31日按赎回价值作为临时权益列示[177] 每股收益计算相关 - 公司净（亏损）收入每股按净（亏损）收入除以加权平均流通普通股数量计算，认股权证可购买总计2225万股A类普通股[179] 会计准则影响相关 - 管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则若当前采用，不会对公司简明财务报表产生重大影响[180] 信息披露相关 - 公司作为较小报告公司，无需按规定提供市场风险的定量和定性披露信息[181]

业务合并相关 - 2023年1月10日公司与Wejo Group Limited等签订业务合并协议，6月25日各方同意终止该协议，无需支付终止费[147][148] - 2023年1月27日，公司获股东批准将完成初始业务合并的日期从1月29日延至6月29日，17,533,296股A类股股东行使赎回权，赎回金额约1.819亿美元，信托账户余额约5670万美元[151] - 2023年6月28日，股东批准将完成业务合并的日期从6月29日延至2024年10月29日，3,347,468股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额约3560.1649万美元[152] - 公司需在2023年8月29日前完成首次业务合并，否则将强制清算和解散，这引发对公司持续经营能力的重大怀疑[169] 股份转换相关 - 2023年1月18日，发起人将持有的B类普通股按1:1转换为A类普通股；6月28日，持有25,000股B类普通股的股东将其转换为A类普通股，剩余75,000股B类普通股[150] 营运资金与债务相关 - 2023年1月26日，发起人与Daniel Phelan签订本票，最高可提供75万美元营运资金；截至1月27日，公司提取25万美元；6月30日，发起人免除25万美元债务，公司记录相关费用和额外实收资本增加[153] 收入与成本相关 - 2023年第二季度净收入为728.4593万美元，包括认股权证负债公允价值变动271.2275万美元、债务豁免464.9995万美元等，运营成本76.025万美元[155] - 2023年上半年净收入为261.295万美元，包括认股权证负债公允价值变动14.24万美元、承诺费12.5万美元等[156] 募股相关 - 2021年10月29日，公司完成首次公开募股，发行2300万单位，单价10美元，总收益2.3亿美元；同时完成私募，出售1075万份认股权证，收益1075万美元[160][161] 现金流量相关 - 2023年上半年，经营活动净现金使用量为55.4236万美元，净收入261.295万美元经多项调整得出[164] 信托账户相关 - 截至2023年6月30日，信托账户持有的有价证券为5799.1574万美元，账户外现金为1美元[166][167] 表外融资与负债相关 - 截至2023年6月30日，公司无资产、负债等表外融资安排[170] - 公司无长期债务、资本租赁、经营租赁等长期负债，除特定协议外[171] 协议费用相关 - 公司曾与赞助商达成协议，自2021年10月29日起每月支付10000美元用于办公场地、公用事业和行政支持，该协议于2023年6月28日终止[172] - 首次公开募股的承销商有权获得880万美元的递延费用，仅在公司完成首次业务合并时支付[173] 认股权证与股份分类相关 - 公司根据相关准则对认股权证进行分类，符合权益分类标准的计入额外实收资本，不符合的按初始公允价值记录[174][175] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，可能赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列示[177] - 公司普通股分为TKB A类股和TKB B类股，收益和损失按比例分配，可赎回TKB A类股的增值不计入每股收益[179] - 认股权证可合计购买2225万股TKB A类股，截至2023年6月30日和2022年，公司无稀释性证券或其他可转换为普通股的合同[179] 会计准则相关 - 管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则，若当前采用，不会对公司简明财务报表产生重大影响[180]

业务合并相关 - 公司是空白支票公司，2023年1月10日与Wejo Group Limited等签订业务合并协议，预计二季度完成业务合并[149][151] - 2023年1月27日公司获股东批准将完成初始业务合并日期从1月29日延至6月29日，17533296股TKB A类股股东行使赎回权，赎回金额约1.819亿美元，信托账户余额约5670万美元[157] - 公司需在2023年6月29日前完成首次业务合并，否则将强制清算和解散[173] 资金垫付与资助 - Wejo同意支付29.5万美元资助公司营运资金，截至2023年3月31日，Sponsor已向公司垫付25万美元，预计6月底前垫付剩余4.5万美元[158] - 2023年1月26日Sponsor与Daniel Phelan签订本票，为公司提供最高75万美元营运资金，截至3月31日，Sponsor已向公司垫付25万美元[159] 财务收支情况 - 2023年第一季度公司净亏损467.1643万美元，包括认股权证负债公允价值变动285.4675万美元、承诺费12.5万美元和组建及运营成本287.695万美元，信托账户有价证券利息收入118.4982万美元抵消部分亏损[161] - 2022年第一季度公司净收入248.8362万美元，包括认股权证负债公允价值变动289.25万美元、信托账户有价证券利息收入2.3624万美元，组建及运营成本42.7762万美元[162] 资金来源与运用 - 公司首次公开募股前，流动性来源为Sponsor以2.5万美元购买创始人股份和30万美元贷款，贷款已在IPO结束时还清[163] - 2021年10月29日公司完成2300万单位首次公开募股，每单位10美元，承销商全额行使超额配售权，总收益2.3亿美元[164] - 首次公开募股结束同时，公司向Sponsor私募1075万份认股权证，每份1美元，收益1075万美元[165] - 首次公开募股和私募认股权证所得2.346亿美元存入美国信托账户[166] - 首次公开募股交易成本达21140059美元，其中19774814美元计入额外实收资本，1365245美元与认股权证负债相关成本立即费用化[167] 现金流量情况 - 2023年第一季度经营活动净现金使用量为130477美元，净亏损4546643美元，经多项调整[168] - 2022年第一季度经营活动净现金使用量为281574美元，净收入2488362美元，经多项调整[169] 信托账户情况 - 截至2023年3月31日，信托账户中有市价证券57249000美元，含约1488619美元利息收入和未实现收益[170] - 截至2023年3月31日，信托账户外有现金423760美元，用于识别和评估目标业务等[171] 资金筹集与持续经营 - 公司预计需筹集额外资金，否则持续经营能力存重大疑虑，赞助方或其关联方可能提供最高1500000美元可转换贷款[172] 费用支付情况 - 公司每月向赞助方支付10000美元办公场地等费用，直至完成首次业务合并或清算[176] - 首次公开募股承销商有权获得8800000美元递延费用，完成业务合并时支付[177] 认股权证情况 - 认股权证可购买22250000股TKB A类股份，稀释每股收益计算不考虑其影响[183]