首次公开募股与私募配售 - 2022年1月14日公司完成首次公开募股，发行3000万单位，每单位10美元，总收益3亿美元，发行成本约2020万美元，其中递延承销佣金约1430万美元[125] - 首次公开募股同时完成私募配售，向赞助商和坎托菲茨杰拉德公司出售115.3万单位，每单位10美元，收益约1150万美元[126] - 首次公开募股和私募配售完成后，3.045亿美元净收益存入信托账户，每单位10.15美元[127] 股东赎回 - 2022年12月28日，186名股东赎回2594.381万股A类普通股，支付2.667亿美元；2023年10月12日，部分股东赎回201.4907万股，支付2150万美元[129][130] - 2022年12月28日股东大会批准将完成初始业务合并等日期延长至2023年7月14日，186名股东赎回2594.381万股，占已发行和流通A类普通股约83.28%，支付2.667亿美元[135] - 2023年10月12日，股东批准将完成首次业务合并的日期从10月14日延至1月14日，董事会可再延最多6个月至7月14日，约38.7%（2014907股）A类普通股股东行使赎回权，赎回金额约2.15亿美元[150] 业务合并相关 - 2022年12月20日公司与Sparks签订合并协议，后因对方认为协议无约束力，公司起诉，2023年2月2日双方达成和解协议终止合并[131][132][133] - 2023年8月9日公司与美国基因技术国际公司签订合并协议，拟更名为Addimmune Inc，合并前AGT非HIV资产将分拆[137] - 根据合并协议，AGT普通股将按特定公式转换为Addimmune普通股[138] - 合并完成时，AGT普通股股东最多可获得3亿美元Addimmune普通股，取决于临床和价格里程碑的实现[140] - 公司与AGT签订合并协议，在特定情况下协议可终止[141] - 公司、发起人、董事和高管与AGT签订支持协议，同意投票支持业务合并等事项[142] - 公司与AGT和CF Principal Investments LLC就5000万美元的股权融资工具达成非约束性意向书[147] 业务合并日期延长 - 2022年12月28日股东大会批准将完成初始业务合并等日期延长至2023年7月14日[135] - 2023年7月10日董事会批准将完成初始业务合并日期延长至2023年10月14日[136] - 2023年10月12日，股东批准将完成首次业务合并的日期从10月14日延至1月14日，董事会可再延最多6个月至7月14日[150] 证券上市转移 - 2023年10月3日，公司董事会授权将A类普通股等证券从纽交所转至NYSE American上市[148] 股份转换 - 2023年10月17日，发起人将9999999股B类普通股按1:1转换为A类普通股[151] 现金流量与财务状况 - 2023年前9个月，经营活动提供净现金829754美元，投资活动提供净现金2.67亿美元，融资活动使用净现金2.67亿美元[152][153][155] - 截至2023年9月30日，公司信托账户外持有约646847美元，营运资金赤字约470万美元[157] 盈亏情况 - 2023年第三季度，公司净亏损2291057美元；前9个月，净亏损1298287美元[162][164] - 2022年前9个月公司净收入为652,006美元，其中信托账户投资收入1,855,099美元，一般及行政费用865,593美元，关联方行政费用337,500美元[165] 营业收入与费用 - 公司在完成首次业务合并前不会产生营业收入，将继续因上市和业务合并产生费用[161] 借款与还款 - 公司根据IPO前本票向关联方借款约137,000美元，于2022年1月14日全额偿还[166] - 为资助初始业务合并交易成本，关联方可提供最高150万美元的营运资金贷款，部分可转换为业务合并后实体单位[168] - 2023年5月17日，公司向发起人修订并重述无担保本票，最高本金金额为250万美元，用于营运资金[168] - 截至2023年9月30日的9个月内，公司偿还新本票项下未偿还金额896,657美元，截至2023年9月30日和2022年12月31日，营运资金贷款未偿还金额分别为0和250,000美元[168] 承销费用 - 承销商有权获得约520万美元现金承销折扣，若完成初始业务合并，还需支付约1430万美元递延承销佣金[171] 非赎回协议与股份转让 - 2022年12月，部分投资者签订非赎回协议，同意投票支持修订章程以延长完成业务合并时间，涉及400万股普通股[172] - 若完成初始业务合并，发起人将向投资者转让857,500股B类普通股，若选择额外延期，还将额外转让428,760股B类普通股[172] 股份公允价值估计 - 公司估计2022年12月8日和12月20日投资者持有的B类普通股公允价值分别为每股0.06美元和0.10美元[174] 会计准则影响 - 公司认为近期发布但尚未生效的会计准则，若目前采用，不会对未经审计的合并财务报表产生重大影响[176]

首次公开募股与私募配售 - 2022年1月14日公司完成首次公开募股，发行3000万单位，每单位10美元，总收益3亿美元，同时产生约2020万美元发行成本，其中约1430万美元为递延承销佣金[110][111] - 首次公开募股结束时，公司完成私募配售，向赞助商和坎托菲茨杰拉德公司出售115.3万单位，每单位10美元，收益约1150万美元，首次公开募股和私募配售净收益3.045亿美元存入信托账户[112] 股东赎回 - 2022年12月28日，186名股东选择赎回2594.381万股A类普通股，占已发行和流通A类普通股的约83.28%，公司于2023年1月18日支付2.667亿美元[112][115] 合并协议相关 - 2022年12月20日公司与Sparks签订合并协议，后因对方认为协议无约束力，公司于2023年1月30日提起诉讼，2月2日双方达成和解协议，终止合并协议[113][114] - 2023年8月9日，公司与美国基因技术国际公司签订合并协议，拟将公司名称改为“Addimmune Inc.”，合并前AGT的非HIV资产将分拆，AGT业务将专注于HIV相关药物研发等[117][118] - 根据合并协议，AGT普通股将转换为Addimmune普通股，AGT普通股股东在合并完成时最多可获得3亿美元的Addimmune普通股，具体取决于临床和价格相关里程碑的实现情况[118] - 合并协议可在某些特定情况下终止，包括双方同意、一方违约且未在规定时间内补救、未在合并期内完成合并等[118] - 公司与AGT签订合并协议，相关股东签订支持协议，同意投票支持业务合并等事项[119] 业务合并时间延长 - 2022年12月28日股东大会批准将完成初始业务合并的日期从2023年1月14日延长至7月14日，董事会可在无需股东投票的情况下最多再延长三次，每次一个月，至10月14日[115] - 2023年7月10日，董事会批准将完成初始业务合并的日期延长至10月14日[116] - 2022年12月，10X III投资者与公司和发起人签订非赎回协议，同意就总计400万股普通股投票支持将完成业务合并时间从2023年1月14日延长至7月14日，并允许董事会在无需股东投票情况下最多三次额外延长一个月至10月14日，且不赎回相关股份[129] - 2023年7月10日，董事会批准了额外延期[129] 业务合并目标要求 - 公司初始业务合并目标企业的公平市场价值至少为信托账户净资产余额的80%，且合并后公司需拥有目标企业50%以上有表决权证券或获得控股权[112] 现金流量情况 - 2023年6月30日止六个月，经营活动提供净现金214.6836万美元，主要因净收入99.277万美元、非赎回协议损失4.1161万美元和营运资金账户变化178.5637万美元，部分被信托账户投资收入66.5872万美元和非赎回负债公允价值变动6860美元抵消[121] - 2023年6月30日止六个月，投资活动提供净现金2.66701252亿美元，源于为赎回股东从信托账户提取现金；2022年同期使用净现金3.045亿美元，因首次公开募股净收益存入信托账户[121] - 2023年6月30日止六个月，融资活动使用净现金2.66951252亿美元，因支付赎回股东款项2.66701252亿美元和偿还关联方本票89.6657万美元，部分被关联方本票所得款项64.6657万美元抵消[121] 财务状况 - 截至2023年6月30日，公司在信托账户外持有约196.3929万美元，营运资金赤字约210万美元[122] - 2023年6月30日止三个月，公司净亏损178.2427万美元；2022年同期净亏损11.2593万美元[124] - 2023年6月30日止六个月，公司净收入99.277万美元；2022年同期净亏损45.9961万美元[124] 股权融资意向 - 2023年8月9日，公司和AGT与CF Principal Investments LLC就承诺股权融资工具签订非约束性意向书，交易确定后，公司有权向Cantor出售最多5000万美元的Addimmune普通股[120] 承销佣金 - 承销商有权获得约520万美元现金承销折扣，若完成初始业务合并，还将支付约1430万美元递延承销佣金[128] 清算风险 - 公司需在2023年10月14日前完成初始业务合并，否则可能强制清算和解散[122] 投资者权益与股份转让 - 发起人同意在公司首次业务合并完成时或之后立即向每位10X III投资者转让一定数量B类普通股，包括85,750股全额支付、不可评估的B类普通股，若董事会选择三次额外延长，每月额外转让14,292股，若投资者股份少于400,000股，转让数量将按比例减少[129] - 公司估计截至2022年12月8日和12月20日，B类普通股对应的投资者权益公允价值分别为41,161美元，每股0.06美元和每股0.10美元[129] - 初始延期中已赚取的具有固定价值的股份将计入额外实收资本，额外延期相关剩余股份因价值可变将作为衍生负债处理，当价值确定后将从负债转为权益，股份公允价值变动将在重新计量期间确认为费用[129] 财务报表编制与准则 - 编制财务报表需管理层进行估计和假设，实际结果可能与估计存在重大差异，本季度关键会计政策无变化[130] - 管理层认为目前尚未生效的会计准则若现在采用，不会对未经审计的合并财务报表产生重大影响[132] 报告公司信息披露 - 公司为较小报告公司，无需提供市场风险相关定量和定性披露信息[133]

首次公开募股与私募配售 - 2022年1月14日公司完成首次公开募股，发行3000万单位，每单位10美元，总收益3亿美元；同时完成私募配售115.3万单位，收益约1150万美元[96][97] - 首次公开募股和私募配售完成后，3.045亿美元净收益存入信托账户；2022年12月28日，186名股东赎回2594.381万股A类普通股，占已发行和流通A类普通股的约83.28%，支付2.66701252亿美元[98] - 公司授予承销商45天选择权，可按首次公开募股价格减去承销折扣和佣金购买最多391.5万个单位以弥补超额配售，2022年1月14日，承销商部分行使选择权购买390万个单位[107] - 承销商有权在首次公开募股结束时获得约520万美元现金承销折扣，若完成初始业务合并，还将从信托账户获得约1430万美元递延承销佣金[108] 业务合并相关 - 2023年2月2日，公司与相关方终止Sparks合并协议，并相互免除相关索赔[99] - 2022年12月28日，股东批准将完成初始业务合并的日期从2023年1月14日延长至7月14日，董事会可选择再延长三次，每次一个月，最长至10月14日[100] - 公司需在2023年7月14日前完成初始业务合并，经董事会批准可延长至10月14日，若未完成将进行强制清算和解散[102] 财务状况与现金流 - 2023年第一季度，经营活动提供净现金208278美元，投资活动提供净现金2.66701252亿美元，融资活动使用净现金2.66951252亿美元[101] - 截至2023年3月31日，公司信托账户外约有25371美元，营运盈余约20万美元[101] - 公司管理层认为，公司没有足够的流动性来满足未来至少十二个月的预期债务，对公司持续经营能力存在重大疑虑[102] - 2023年第一季度公司净收入约为277.52万美元，包括信托账户投资收入约17.92万美元和和解协议收益约400万美元，部分被一般及行政费用约129.15万美元和关联方行政费用约11.25万美元抵消[104] - 2022年第一季度公司净亏损约为34.7万美元，包括一般及行政费用约39.4万美元和关联方行政费用约11.3万美元，部分被信托账户投资收入约15.9万美元抵消[104] 贷款相关 - 2021年2月18日，发起人同意根据本票向公司贷款最高30万美元用于首次公开募股部分费用，公司借款约13.7万美元，并于2022年1月14日全额偿还[105] - 为资助初始业务合并交易成本，发起人或其关联方等可能向公司提供最高150万美元的营运资金贷款，可按每股10美元转换为合并后实体单位[105] - 2023年5月17日，公司修订并重述现有无担保本票，新本票最高本金为250万美元，用于营运资金，无利息，提前偿还，最高150万美元本金可转换为私募等价单位[105] - 2023年第一季度，公司偿还新本票未偿还金额25万美元，截至2023年3月31日和2022年12月31日，营运资金贷款未偿还金额分别为0和25万美元[105] 内部控制 - 截至2023年3月31日，公司首席执行官和首席财务官认为披露控制和程序无效，财务报告内部控制存在重大缺陷[113] - 公司内部财务报告控制无重大变化，将加强流程以识别和应用适用会计要求，更好评估和理解复杂会计准则[114]

公司上市与募资 - 公司于2022年1月14日完成首次公开募股，发售3000万单位，每单位10美元，总收益3亿美元；同时完成私募发售115.3万单位，收益1153万美元[11][12] 信托账户资金情况 - 共3.045亿美元被存入信托账户，186名股东赎回2594.381万股A类普通股，占已发行和流通A类普通股约83.28%，2.6670125201亿美元从信托账户释放用于支付股东[13] - 截至2022年12月31日，信托账户有2.9438151517亿美元用于初始业务合并[55] - 因延期赎回25,943,810股公众股，截至年报日期，信托账户约每股10.28美元[69] - 赎回后信托账户释放2.6670125201亿美元，剩余4169.745893万美元[145] - 信托账户目前每股A类普通股含10.28美元，或使公众股东更倾向赎回股份[148] - 截至2022年12月31日，公司在信托账户外持有约67,000美元收益，用于支付解散计划相关费用和债权人款项[92] 业务合并时间限制 - 公司有至2023年7月14日完成初始业务合并的时间，董事会批准可延至10月14日，若未完成将赎回公众股份并清算解散[15] - 2022年12月28日股东批准将完成初始业务合并等日期从2023年1月14日延至7月14日，董事会可再延至10月14日[20] - 公司需在2023年7月14日前完成首次业务合并，董事会批准可延至10月14日[87][88] - 若未在规定时间完成业务合并，公司将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数量[88] - 若未完成业务合并，认股权证将在2023年7月14日到期作废，除非延期[89] - 公司需在合并期内完成初始业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算[152] 业务合并协议情况 - 2022年12月20日公司与相关方签订合并协议，后因对方认为协议无约束力，公司起诉，最终于2023年2月2日达成和解协议终止合并协议[16][17][18] 股东相关情况 - 10X III投资者承诺投票支持延期提案且不赎回400万10X III普通股，作为回报，发起人将在初始业务合并完成后转让B类普通股[21] - 因延期赎回25943810股A类普通股，初始股东持有公司71.5%的流通普通股[135] - 2022年12月28日延期提案相关股东赎回25943810股A类普通股，占已发行和流通A类普通股约83.28% [145] - 若寻求股东批准初始业务合并，初始股东和管理团队同意投票支持，增加获批可能性[134] - 公众股东影响初始业务合并投资决策的机会可能限于行使赎回权[136] - 公众股东大量行使赎回权可能使公司难以完成理想业务合并或优化资本结构[141] - 初始业务合并协议若有现金要求，赎回股份超预期或需重组交易或第三方融资[142] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15% A类普通股的股东，超出部分股份将失去赎回权 [162][163] - 股东寻求赎回超过公开发售股份总数15%的“超额股份”需公司事先同意[81] 业务合并目标 - 公司将利用管理层关系，在国内外消费互联网、电商等行业寻找高增长科技和科技赋能企业进行收购[22] - 公司估计有超2000家当前私人风险投资和私募股权支持的公司，潜在合并后企业价值在5亿美元至30亿美元之间，总企业价值超1万亿美元，可能是合适目标[26] - 初始业务合并目标需满足受公众投资者认可、有扩张潜力、有差异化产品或服务、有经验丰富管理团队等条件[31][32][33][34] - 纽交所规则要求初始业务合并目标的公允价值至少为信托账户净资产的80%[37] - 预计初始业务合并后公司将拥有目标业务100%股权权益或资产，最低不少于50%[38] - 公司管理团队利用自身关系寻找科技领域潜在初始业务合并目标[45] 行业数据 - 2008年至2021年，风险投资支持的初创企业年度融资峰值从37亿美元增至3447亿美元，约9倍增长[23] - 2022年美国前1%的风险投资支持公司获得27%的资金，后期风险投资轮中1%的公司筹集超25%的资金[24] 业务合并方式 - 公司拟用公开发行、私募所得现金，发行股份、债务等方式完成初始业务合并[39] 公司身份与优惠政策 - 公司为“新兴成长公司”，可享受部分报告要求豁免，直至满足特定条件，如年总收入达10.7亿美元等[51][53] - 公司为“较小报告公司”，可享受部分披露义务减免，直至市值或年收入达标[54] - 公司为开曼群岛豁免公司，获20年税收豁免承诺[108] - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，打算利用会计准则采用延期过渡期，将持续至满足特定条件[109][110][111] 业务合并风险 - 完成初始业务合并后一段时间内，公司成功可能完全依赖单一业务，缺乏业务多元化[56] - 评估目标业务管理团队时可能出现判断失误，未来管理团队可能缺乏管理上市公司的能力[57] - 公司初始业务合并时，管理团队成员是否留任待定，且不能保证他们有目标业务运营经验[58] - 公司识别、评估和选择目标业务时面临竞争，财务资源限制收购大型目标业务能力，股东赎回股份和认股权证稀释问题或使公司处于竞争劣势[101] 业务合并审批与赎回规则 - 公司初始业务合并若发行普通股等于或超过当时已发行公众股数量的20%等情况，需股东批准[62] - 初始股东等相关方可能私下或公开市场购买股份或认股权证，目的是增加业务合并获批可能性等[63][66] - 公司可自行决定业务合并是否寻求股东批准，资产收购和股份购买通常无需股东批准，直接合并等情况需批准[71] - 若寻求股东批准，初始业务合并需获开曼群岛法律规定的普通决议批准，即出席并投票股东的多数赞成票[74] - 若不寻求股东批准，按规则进行赎回，要约至少开放20个工作日，且有赎回数量限制[75][76] - 公司要求行使赎回权的公众股东按要求交付股份证明或电子股份[78] - 若赎回金额和业务合并现金条件所需金额超可用现金，公司不完成业务合并或赎回股份，可通过发行证券或借贷筹集资金[70][79] - 行使赎回权的股东需在指定日期前交付股票证书或通过DWAC系统电子交付股票，转让代理通常收取约80美元费用[83][84] 公司运营资金 - 截至2022年12月31日，公开发行和私募配售净收益中，仅3.0866151517亿美元可用于公司营运资金需求，无法保证这些资金能支撑公司运营至2023年7月14日或10月14日 [171] - 若需额外资金，公司可能需向发起人、管理团队或第三方借款，最高150万美元贷款可按贷款人选择以每股10美元转换为业务合并后实体的单位 [173] 信托账户索赔与风险 - 若第三方对信托账户提出索赔，导致账户资金低于每股10.15美元，公司保荐人将承担赔偿责任，但无法保证保荐人有能力履行义务[94][95] - 若信托账户资金减少，独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动以执行其赔偿义务[96] - 若公司申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，信托账户资金将受破产法约束，股东可能需返还已分配资金[99] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.15美元 [178] - 公司虽会让业务往来方签署放弃信托账户资金权益协议，但对方可能不签或仍提出索赔 [179] - 若信托账户索赔成功，初始业务合并和赎回可用资金可能降至每股10.15美元以下[183] - 信托账户证券可能负利率，导致股东每股赎回金额低于10.15美元[186] 公司解散与清算 - 若无法完成初始业务合并，公司将被迫清算信托账户，公众股东每股预计仅获10.28美元或更少，认股权证将失效 [164][166][173] - 若公司解散，股东每股赎回金额约为10.28美元，但实际金额可能大幅低于该数值[93] - 若无法在规定时间内完成初始业务合并，或在初始业务合并中行使赎回权，公司需为赎回后10年内未放弃的债权人索赔提供支付 [181] - 公众股东每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.15美元，发起人同意在特定情况下对公司负责 [182] 监管规则影响 - 美国证券交易委员会发布关于特殊目的收购公司的拟议规则，合规可能增加成本和时间，限制完成初始业务合并的情况[125] - 若公司被视为投资公司，需遵守繁琐合规要求，活动受限，可能放弃完成初始业务合并并清算公司[126] - 2022年3月30日，SEC发布拟议规则，或对公司业务产生重大不利影响[194] - 若被视为投资公司，公司活动将受限，或放弃业务合并并清算[197] - 为避免被视为投资公司，公司可能在IPO注册声明生效24个月前清算信托账户证券[203] - 清算信托账户证券后，股东赎回或清算时获得的金额将减少[204] - 遵守SEC拟议规则可能增加成本和时间，或导致提前清算信托账户或公司[195] 公司报告要求 - 公司需按要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，年度报告含经审计财务报表[104][105] - 公司需为股东提供目标业务经审计财务报表，财务报表要求或限制潜在目标业务范围[106] - 公司需评估2022年12月31日结束财年的内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司，内部控制程序需审计，目标业务可能不符合萨班斯 - 奥克斯利法案内部控制规定[107] 其他风险 - 公司投资风险高，包括无运营历史和收入、股东投票及赎回权影响、完成初始业务合并的不确定性等[112] - 公司可能不举行股东投票批准初始业务合并，即使举行投票，创始人股份持有者参与投票，可能在多数公众股东不支持情况下完成合并[132][133] - 近期SPAC董事和高级职员责任保险市场变化不利，报价公司减少、保费增加、条款变差，增加公司谈判和完成初始业务合并的难度和成本 [174][175][176] - 股东可能需在其股份赎回分配范围内对第三方索赔负责[206] - 若公司进入无力偿债清算，清算人可能追回股东收到的部分或全部款项[207] - 公司及相关人员违规从股本溢价账户分配资金，可能面临18,292.68美元罚款和五年监禁[208] 规则豁免 - 公司完成公开发行和私募配售单位出售后，有形净资产超过500万美元，可豁免SEC为保护空白支票公司投资者而颁布的规则，如规则419 [161]

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Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-41216 10X CAPITAL VENTURE ACQUISITION CORP. III (Former name, former address and former fiscal year, if changed since ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-41216 10X CAPITAL VENTURE ACQUISITION CORP. III (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Island ...

Table of Contents FORM 10-K ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2021 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 FOR THE TRANSITION PERIOD FROM ________ TO ________ COMMISSION FILE NUMBER 001-41216 10X CAPITAL VENTURE ACQUISITION CORP. III (Exact name of registrant as specified in its charter) UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 Cayma ...