首次公开募股 - 公司拟进行1亿美元的首次公开募股，发售1000万单位，每单位发行价10美元[7] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多150万单位以应对超额配售[8] - 发售完成后，赞助商将持有273.375万普通股，约占公司总发行股本的21.30%[13] - 本次发行及配售单位所得款项中，1亿美元（若超额配售权全部行使则为1.15亿美元）将存入美国的隔离信托账户[58] - 本次公开发行价格为每股10美元，总金额1亿美元，承销折扣和佣金为每股0.05175美元，总计517,500美元，公司所得款项为每股9.948美元，总计99,482,500美元[61] 财务数据 - 2025年7月31日，公司向Vernal One发行最高30万美元的无担保本票，截至2026年1月31日已借入30万美元[14] - 公司与Vernal One签订行政服务协议，每月支付1万美元办公及行政支持费用[15] - 不行使超额配售选择权时，不同赎回比例下，公众股东每股稀释金额在3.93 - 9.85美元之间[18] - 不同赎回比例下，预估每股有形净资产账面价值分别为6.09美元、5.11美元、3.46美元和0.16美元[20] - 不同赎回比例下，公众股东的摊薄金额分别为3.91美元、4.89美元、6.54美元和9.84美元[20] 业务合并 - 完成初始业务合并的期限为本次发行结束后18个月，可通过最多6次非强制性1个月延期至24个月，每次延期需存入信托账户330000美元，若超额配售权全部行使则为379500美元[72] - 公司可能与位于中国（含港澳台）的实体进行业务合并，但不与通过VIE结构合并中国业务的实体进行初始业务合并[93] - 纽交所规则要求初始业务合并的总公平市值至少达到信托账户资产价值（不包括信托账户利息应缴税款）的80%[143] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，最低需拥有或收购50%以上有表决权证券以获得控制权[145] 风险因素 - 美国对涉及中国的某些行业的对外投资实施限制，可能影响公司业务合并投资范围[28] - 公司面临与中国相关的法律和运营风险，可能导致公司证券价值大幅下降[27] - 中国法律法规有时模糊不确定，可能导致公司证券价值大幅贬值或无法向投资者提供证券[36] - 2023年2月17日，中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日生效[43] - 若发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中50%或以上的营业收入、利润总额、总资产或净资产来自中国境内公司，且主要业务活动在中国内地进行等，需按试行办法进行备案[43] 公司管理 - 公司管理层由首席执行官兼董事会主席杜军和首席财务官易炳汉领导[113] - 杜军自2025年7月起担任公司董事，8月起担任首席执行官和董事会主席，有超20年科技行业创业经验[114] - 易炳汉自2025年8月起担任公司首席财务官，有丰富金融管理、银行和保险专业经验[115] - 公司独立董事将提供上市公司治理、执行领导等经验，助力评估潜在收购或合并候选对象[118] 其他 - 公司拟申请将单位证券在纽约证券交易所上市，代码“VECAU”，普通股和认股权证预计在本次发行结束后第52天开始单独交易[55] - 公司将向D. Boral发行100,000股代表股份（若超额配售权全部行使则最多115,000股）和100,000股递延承销佣金股份（若超额配售权全部行使则最多115,000股）[58] - 本次发行的单位证券预计在2026年交付给购买者[60] - 创始人股份为2875000股，其中375000股可能被没收，创始人股份预计占发行和流通股份约20%[72][82] - 私募配售233750个配售单位，总价2337500美元，Vernal One购买约85%即198688个单位，Xesse Ventures购买35062个单位[74]

募股信息 - 公司拟进行首次公开募股，发售6000000个单位，每个单位发行价10美元，募集资金60000000美元[7][8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多900000个单位以覆盖超额配售[8] - 发行前，赞助商以25000美元购买1725000股普通股，最多225000股可能被没收[12] - 赞助商同意购买227000个私募单位，若超额配售权全部行使则为233750个，总价分别为2270000美元和2337500美元[12] 资金相关 - 7月31日，公司向Vernal One发行300000美元无担保本票，截至10月31日已借款300000美元[14] - 公司每月向Vernal One支付10000美元用于办公空间、行政和支持服务[15] - 赞助商、高管和董事或其关联方可向公司提供最多1500000美元贷款，部分可转换为单位[15] - 本次发行及出售配售单位所得款项6000万美元（若超额配售权全部行使则为6900万美元）将存入美国的隔离信托账户[58] - 承销折扣和佣金为每股0.075美元，总计45万美元（若超额配售权全部行使则为51.75万美元）[60] - 扣除承销费用后，公司本次发行所得款项为每股9.925美元，总计5955万美元[60] 业务合并 - 完成首次业务合并的期限为本次发行结束后18个月，可最多延长6个月，每次延长需存入信托账户19.8万美元，若超额配售权全部行使则为22.77万美元[72] - 若无法在规定时间内完成初始业务组合，公司将赎回100%公众股份[10] - 若寻求股东对初始业务组合的批准且不按要约收购规则进行赎回，持有发售股份15%以上的股东赎回股份受限[11] - 纳斯达克规则要求公司初始业务合并的总公平市场价值至少达到信托账户资产价值（不包括信托账户利息应缴税款）的80%[141] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，最低需拥有或收购50%以上有表决权的证券[143] 风险因素 - 公司作为特殊目的收购公司，存在发起人、董事、高管与公众股东之间的潜在利益冲突[22] - 公司发起人、董事和高管多居住在新加坡、泰国或中国，面临与中国相关的法律和运营风险[25] - 公司可能进行与中国有业务关联的业务合并，美国对中国的投资限制可能影响业务合并[28] - 中国政府可能对公司运营进行干预，政策变化可能影响公司寻找目标公司的能力[29] - 公司初始股东约持有20%已发行和流通股份，可能被视为“外国人士”，限制与美国目标公司的业务合并[30] 证券相关 - 公司拟申请将单位证券在纳斯达克全球市场以“VECAU”为代码上市[55] - 公司将向D. Boral发行60,000股代表股份（若超额配售权全部行使则最多69,000股）[58] - 公司将向承销商代表发行60,000股递延承销佣金股份（若超额配售权全部行使则最多69,000股）[58] - 发售的证券包括622.7万个单位（含22.7万个私募配售单位）、778.7万股普通股（含22.7万股配售股）、150万股创始人股份（假设承销商超额配售权未行使且22.5万股被没收）和6万股代表股份[159] - 权利方面，包括600万个公共权利和22.7万个私募配售权利，每份权利在初始业务合并完成时获得1/7股普通股，需持有7的倍数份权利才能获得完整股份[161] 公司管理 - 公司管理团队由首席执行官兼董事长杜军和首席财务官易炳汉领导[111] - 公司独立董事包括王佩、Saloon Tham和傅强，他们经验丰富[116,117,118,120] - 公司业务组合需获多数独立董事批准[122] - 公司竞争优势包括经验丰富的管理团队、为目标公司增值等[123,124] - 公司业务策略是创造股东价值，评估目标不限于特定行业或地区[128,129]

发行情况 - 公司拟公开发行600万个单位，总金额6000万美元，每个单位售价10美元[8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多90万个单位以覆盖超额配售[9] - 发行后单位总数为622.7万个，普通股总数为778.7万股，权利总数为622.7万个[164] 资金安排 - 若承销商超额配售选择权未行使，6000万美元将存入信托账户，若行使则为6900万美元[60][174] - 本次发行和配售单位净收益将有至少90%存入信托账户[174] - 约87.5万美元用于支付本次发行的结算费用，约94.5万美元作为营运资金不存入信托账户[174] 股份相关 - 发行前，赞助商以2.5万美元购买172.5万股普通股，最多22.5万股可能被没收[13] - 发行后，赞助商将持有172.7万股普通股，约占公司总股本的22.18%[14] - 创始人股份初始发行172.5万股，预计占发行后股份约20%[74,84,165] 业务合并 - 完成首次业务合并的期限为发行结束后18个月，可最多延长6个月，每次延长需存入19.8万美元，若超额配售权行使则为22.77万美元[74,200] - 纳斯达克规则要求首次业务合并的总公允价值至少达到信托账户资产价值的80%[142,177] - 公司预计首次业务合并后拥有或收购目标企业100%股权或资产，最低需拥有或收购50%以上有表决权证券[144,177] 风险因素 - 公司面临与中国相关的法律和运营风险，可能导致证券价值大幅下降[29] - 中国外汇管制可能限制公司使用发行所得，影响初始业务合并和股东赎回[49][50] - 若未能在规定时间内完成首次业务合并，公众股东每股可能仅获得10美元或更少[30] 人员与管理 - 公司管理团队由首席执行官兼董事会主席杜军和首席财务官易炳汉领导[114] - 独立董事将助力评估潜在收购或合并候选公司[118] - 公司业务组合需获多数独立董事批准[123] 其他 - 公司预计在招股说明书日期当天或之后申请将单位证券在纳斯达克全球市场以“VECAU”为代码上市[57] - 私募配售22.7万个配售单位，总价227万美元，若超额配售权行使则最多23.375万个单位，总价233.75万美元[76] - 代表将获6万股普通股，若超额配售权行使则为6.9万股[76]