股东赎回情况 - 2022年3月18日股东赎回15,092,126股普通股，赎回支付约1.52亿美元，赎回后信托账户剩余5,032,874股普通股[237] - 2022年12月23日股东赎回3,188,100股公开发行股份，赎回支付3400.45万美元，赎回后信托账户剩余1,844,774股普通股[243] - 2023年6月22日股东赎回227,359股公开发行股份，赎回金额249.89万美元，赎回后剩余1,617,415股公开发行股份[245] - 2024年3月27日股东赎回968,350股公开发行股份，赎回金额1126.72万美元，赎回后剩余649,065股公开发行股份[251] 业务合并窗口延长 - 2022年3月21日从票据中提取初始金额270万美元，其中72万美元存入信托账户用于延长业务合并完成窗口[238] - 2022年6月23日至11月25日每月存入24万美元到信托账户，将业务合并完成窗口延长至2022年12月28日[238] - 2022年12月27日至2023年5月24日每月存入10万美元到信托账户，将业务合并完成日期延长至2023年6月30日[240][241] - 2023年6月27日至12月1日每月存入8.5万美元到信托账户，将初始业务合并完成日期延长至2023年12月31日[244] - 2024年3月28日存入3.5万美元到信托账户，将业务合并完成日期延长至2024年4月30日[250] 票据发行与资金情况 - 公司发行总额最高达400万美元的无担保高级本票，其中195.5万美元由与赞助商有关联的多方认购，204.5万美元由与赞助商无关的各方认购[247][248] - 票据信贷额度最高为400万美元，截至2022年12月31日已支付40万美元承诺费，占最高本金的10%[253] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，关联方本票总资金分别为60.7万美元和7.5万美元，2023年第一季度债务折扣摊销产生8,795美元利息费用[265] - 截至2024年3月31日，Clearday本票向公司提供约176.1362万美元资金，用于一般营运资金[267] 业务合并协议 - 2023年4月5日公司与Clearday达成合并协议，通过New Merger Sub与Clearday合并实现业务合并，公司将更名为“Clearday Holdings, Inc.”[269] - 2023年8月28日对合并协议进行首次修订，将合并对价从2.5亿美元提高到5亿美元（加上所有Clearday期权和认股权证的总行使价）[271] - 合并对价将以公司普通股支付，每股面值0.0001美元，估值为每股10美元[272] - Clearday优先股持有人有条件获得最多500万股公司普通股的或有权利，需满足特定盈利条件或控制权变更条件[273] - 合并生效前，公司、New Merger Sub、Clearday及其子公司持有的Clearday资本股票将自动取消和注销[276] - 2024年5月12日公司与Clearday达成协议，将Clearday本票到期日延长[268] - 合并生效时，Clearday的F系列和A系列可转换优先股将分别转换为母公司新F系列和新A系列优先股及一定数量或有股份[278][279] - Clearday普通股将按转换比率转换为公司普通股，转换比率计算涉及5亿美元增至10亿美元及相关因素[280] - 合并生效时，New Merger Sub已发行和流通的普通股将转换为存续公司的新普通股[281] - 生效时，Clearday普通股购买期权将转换为公司普通股购买期权，数量和行权价格按转换比率调整[282] - 生效前，Clearday已发行的可转换票据将按相关协议处理[284] 财务数据 - 截至2023年3月31日的三个月，公司净收入为262,930美元，主要由认股权证负债公允价值变动收益542,074美元、信托账户投资利息和股息收入225,932美元、所得税优惠99,500美元和运营银行账户利息收入35美元构成，部分被专业费用301,389美元、运营成本268,674美元和特许经营税费用25,753美元抵消，另有约8,795美元的摊销[303] - 截至2022年3月31日的三个月，公司净亏损为1,608,194美元，主要由认购认股权证发行损失2,838,176美元、专业费用826,290美元、组建和运营成本283,686美元、已费用化发行成本319,000美元、特许经营税费用47,981美元和债务折扣摊销99,543美元构成，部分被认股权证负债公允价值变动2,793,557美元、信托账户投资利息收入12,914美元和运营银行账户利息收入11美元抵消[304] - 截至2023年3月31日的三个月，经营活动使用的净现金为173,986美元，主要由于认股权证负债公允价值变动542,074美元和信托账户投资利息收入225,932美元，部分被净收入262,930美元、债务折扣摊销8,795美元和营运资金变动290,697美元抵消[305] - 截至2022年3月31日的三个月，经营活动使用的净现金为433,624美元，主要由于认股权证负债公允价值变动2,793,557美元、净亏损1,608,194美元和信托账户投资利息收入12,914美元，部分被认购认股权证发行损失2,838,176美元、营运资金变动724,322美元、已费用化发行成本319,000美元和债务折扣摊销99,543美元抵消[306] - 截至2023年3月31日，信托账户中的现金和有价证券为20,336,813美元，公司计划用这些资金完成与Clearday的初始业务合并[311] - 截至2023年3月31日，信托账户外的现金及现金等价物为77,861美元，营运资金赤字为7,758,270美元[312] 公司运营风险与安排 - 若公司无法在2024年9月30日前筹集额外资金缓解流动性需求或完成业务合并，将停止所有运营进行清算，除非获得股东批准修改章程延长完成业务合并的日期[313] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司没有任何资产负债表外安排[314] - 公司需每月向发起人关联方支付20,000美元的办公室租金、水电费及秘书和行政支持费用，直至业务合并完成或公司清算[315] 费用与协议 - 首次公开募股的承销商Chardan有权获得每单位0.35美元，总计7,043,750美元的递延费用，该费用仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[316] - 2022年2月17日公司与经纪交易商签订协议，若业务合并完成需支付25万美元费用，该协议于2023年6月9日终止，若24个月内完成业务合并，经纪交易商仍有权收取该费用，公司正争取豁免此费用[326] - 2023年5月9日公司与配售代理签订协议，业务合并完成后，公司需按总收益的8%向配售代理支付现金费用[327] 法律诉讼 - 2023年10月5日，顾问向康涅狄格州高等法院对公司和Suneva提起法律诉讼，指控未支付咨询费，公司认为该指控无事实依据并将进行辩护[328] 股权分类与计算 - 首次公开募股中出售的1,844,774股公众股及后续承销商超额配售权全部行使后未被股东赎回的股份，包含赎回特征，这些可赎回普通股被分类在永久权益之外[332] - 每股净收益（亏损）通过净收益（亏损）除以当期已发行普通股加权平均数计算，认股权证和权利可合计购买22,068,750股普通股，但计算摊薄每股收益（亏损）时不考虑其影响[334] 权证处理 - 公司确定公开认股权证符合权益处理条件，非衍生工具；私募认股权证和认购认股权证为衍生工具，按公允价值计量，公允价值变动计入经营业绩表[335] 会计处理与准则 - 公司根据ASC 470 - 20 - 25 - 1和ASC 815 - 15 - 30 - 2对一系列无担保高级本票协议进行会计处理，发行债务工具时附带的收益分配遵循相关准则[337] - 2023年12月，FASB发布ASU No. 2023 - 09，要求公司按年度披露有效税率调节表的特定类别等信息，该准则于2024年12月15日后的年度期间生效，公司正在评估其影响[338] 信息披露规定 - 作为“较小报告公司”，公司无需提供市场风险的定量和定性披露信息[339] 股权激励与组织文件修订 - 公司将批准并采用股权激励计划，初始股份储备为公司收盘时已发行和流通普通股数量的8%[291] - 公司拟修订组织文件，将完成首次业务合并的时间从2023年6月30日延长至9月30日[289] 合并条件与终止 - 合并需满足多项条件，如无法律限制、获得相关批准、公司净有形资产至少500.0001万美元等[293] - 合并协议可在生效前因未在规定时间完成、权威机构禁令或双方书面同意等情况终止[296] 支持协议 - 公司、Clearday及相关方签订支持协议，同意投票支持合并及相关交易[297][298]

公司基本信息 - 公司是空白支票公司，成立于2020年8月7日，拟与北美医疗保健行业企业进行业务合并[86] 业务合并协议情况 - 2022年1月12日公司与Suneva签订合并协议，2023年2月2日因Suneva重大违约而单方面终止协议[89] - 公司与Clearday达成合并协议，合并对价为2.5亿美元（加上所有Clearday期权和认股权证的总行使价），以每股10美元的公司普通股支付[111][113] - Clearday优先股持有人有条件获得最多5,000,000股公司普通股作为或有支付[114] - 公司与Clearday的合并将通过New Merger Sub并入Clearday完成，合并后公司将更名为“Clearday Holdings, Inc.”[111] - 合并生效时，Clearday的各类股票将按协议规定进行转换[116][117][118] - 合并生效时，新合并子公司每股普通股将转换为存续公司新发行的一股普通股[120] - 生效时，Clearday流通的购股期权将转换为购买公司普通股的期权[121] - 生效前，Clearday流通的认股权证和可转换票据将按相关协议处理[122][123] - 合并协议包含双方关于公司运营、信息获取等方面的常规契约[125] - 合并完成的条件包括公司有形净资产至少5000001美元等多项内容[129] - 合并协议可在生效前因未在规定时间完成合并等原因终止[131] - 公司、Clearday及相关方签订支持协议，同意投票支持合并及相关交易[134][135] - 部分Clearday股东将在合并完成后6个月内锁定股份，若股价满足条件，50%锁定股份将解锁[136] 业务合并日期延长情况 - 2022年3月18日股东批准将业务合并完成日期从3月28日延长至6月28日，后续可每月延长，最多延长9个月；当日15,092,126股普通股被赎回，赎回支付约1.52亿美元，赎回后信托账户剩余5,032,874股普通股[90][91] - 2022年3月21日从票据中提取270万美元，72万美元存入信托账户用于将业务合并完成日期延长至6月28日；后续每月存入24万美元将日期延长至12月28日[92] - 2022年12月23日股东批准将业务合并完成日期从12月28日每月延长，最多延长6个月至2023年6月30日；当日3,188,100股公共股被赎回，赎回支付3400.45万美元，赎回后信托账户剩余1,844,774股普通股[93][95] - 2022年12月27日至2023年5月24日，公司每月存入10万美元将业务合并完成日期逐月延长至2023年6月30日[94] - 2023年6月22日股东批准公司可每月延长业务合并完成日期至2023年12月31日，每次存入8.5万美元；还可额外延长3个月至2024年3月31日，无需额外存款；当日227,359股公共股被赎回，赎回249.89万美元，赎回后剩余1,617,415股公共股[96][97] - 2022年3月23日和12月28日公司分别提交修订公司章程的修正案，延长业务合并完成日期[99][100] - 公司可将完成首次业务合并的日期最多延长6次，每次延长1个月至2023年12月31日，每次需向信托账户存入85,000美元；还可再延长3个月至2024年3月31日，无需额外存款[101] - 公司拟修订组织文件，将完成首次业务合并的时间从2023年6月30日延长至9月30日[126] 融资与借款情况 - 公司发行了本金总额最高达4,000,000美元的无担保高级本票，其中关联方认购1,955,000美元，非关联方认购2,045,000美元[101] - 截至2022年12月31日，已支付400,000美元承诺费，占本票最高本金的10%[101] - 2022年和2021年，公司发行本票时分别记录了3,645,777美元和0美元的债务折扣，摊销后产生相应利息费用[104] - 公司首席财务官分别于2022年12月27日和后续借款75,000美元和555,000美元，首席执行官于2023年4月2日借款100,000美元，三位投资者于2023年4月借款100,000美元，均无息，在完成首次业务合并时偿还[106][107][108] - 2023年5月12日，公司与Clearday签订无担保本票，截至提交日期获得约881,710美元资金，用于一般营运资金[109] 股权与激励计划 - 发行额外股份可能稀释投资者股权、使普通股权利居次、导致控制权变更、影响证券市场价格；发行债务证券可能导致资产违约和止赎等风险[87] - 公司将批准并采用股权奖励计划，初始股份储备为公司合并完成时已发行和流通普通股数量的8%[127] 财务状况 - 截至2022年12月31日，公司净亏损486,788美元，主要由发行认股权证损失、债务折价摊销等构成，部分被认股权证负债公允价值变动收益等抵消[140] - 2021年公司净收入为2,489,829美元，主要来自认股权证负债公允价值变动收益，部分被组建和运营成本等抵消[141] - 2022年经营活动净现金使用量为1,753,388美元，主要由于运营成本和特许经营税支付[142] - 2022年投资活动净现金提供量为150,191,819美元，源于从信托账户提取现金支付赎回股东，部分被延期缴款现金存款抵消[144] - 2022年融资活动净现金使用量为148,813,819美元，由于普通股赎回和发行成本支付，部分被票据协议收益抵消[145] - 截至2022年12月31日，信托账户中有现金和有价证券53,815,395美元，公司计划用其完成初始业务合并[147] - 截至2022年12月31日，信托账户外现金及现金等价物为19,847美元，营运资金赤字为40,841,257美元[148] 风险与清算情况 - 公司预计在收购计划中继续产生重大成本，无法保证初始业务合并计划成功[88] - 若公司无法在2024年3月31日前筹集额外资金或完成业务合并，将停止运营进行清算，除非获得股东批准延长日期[149] 费用支付情况 - 公司需向Chardan支付递延费用7,043,750美元，仅在完成业务合并时从信托账户支付[152] - 公司与Placement Agent签订协议，完成业务合并时需支付相当于总收益8%的现金费用[163][164] 财务报表相关 - 首次公开募股及承销商超额配售权全部行使后未被股东赎回的1,844,774股公众股含赎回特征，此类可赎回普通股被分类在永久权益之外[165] - 认股权证和权利可行使购买总计22,068,750股普通股，计算摊薄每股（亏损）收益时不考虑其影响[167] - 公司确定公共认股权证符合权益处理条件，非衍生工具；私人认股权证和认购认股权证为衍生工具[168] - 公司认为目前采用任何近期发布但尚未生效的会计准则，都不会对合并财务报表产生重大影响[171] - 作为较小的报告公司，无需根据本项进行披露[172]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ______________ to ______________ Commission File Number 001-39827 VIVEON HEALTH ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or ...

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UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ______________ to ______________ Commission File Number 001-39827 VIVEON HEALTH ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or othe ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2021 ☐ TRANSITION REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _________ to _________ Commission file number 001-39827 VIVEON HEALTH ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) | Delaware | 85-2788202 | | - ...

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UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2021 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-39827 VIVEON HEALTH ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) | Delaware | 85-2788202 | | --- | --- | | ...

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UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2020 or Securities registered pursuant to Section 12(b) of the Act: | Title of each class | Name of each exchange on which registered | | --- | --- | | Units, each consisting of one share of Common Stock and one | NYSE American, LLC | | Warrant to acquire one-half of a share of Common Stock | | | Common ...