业绩总结 - 2022年前九个月公司收入280.1724万美元，较去年同期下降15%[120] - 截至2022年9月30日，公司现金255.4803万美元，较2021年12月31日下降33%[121] - 2022年前九个月经营活动净现金使用量122.4659万美元，去年同期提供222.0465万美元[122] - 2021年全年公司收入629.4667万美元，较2020年增长371.9%[123] - 截至2021年12月31日，公司现金381.694万美元，较2020年增长2127.8%[124] - 2021年全年经营活动提供净现金377.4372万美元，2020年为18.422万美元[124] - 截至2022年9月30日九个月，公司净亏损10.7781万美元，去年同期净利润120.9247万美元[120] - 截至2022年9月30日，公司总资产474.4641万美元，较2021年12月31日下降19%[121] - 2021年全年公司净利润230.8626万美元，较2020年增长579.1%[123] - 截至2021年12月31日，公司总资产587.8748万美元，较2020年增长227.5%[124] - 公司营收在2020 - 2021财年增长372%，2021 - 2022年9个月下降17%[133] 用户数据 - 2022年9个月，两大客户分别占公司收入23%和22%[139] - 2021年，两大客户分别占公司收入15%和14%[142] - 截至2022年9月30日，一主要客户占公司应收账款87%[143] 未来展望 - 预计此次发售净收益约1150万美元（行使超额配售权为1336.3万美元），用于人员培训等[115] - 公司打算将未来收益留存用于中国子公司业务再投资和扩张，预计发行完成后可预见未来不向美国投资者支付现金股息[22] 市场扩张和并购 - 公司可能进行并购或投资，存在整合困难、稀释股权等风险，可能无法实现预期收益[187][188][189] 其他新策略 - 选择不同城市多个场地并制定备用活动计划，增加课程安排并提高灵活更换场地的能力[92] - 加强与当地经销商和供应商的网络联系，以便引入客户参加课程[92] 发行信息 - 公司首次公开发行300万股A类普通股，每股面值0.0001美元[10][11] - 预计首次公开发行价格在每股4.00 - 5.00美元之间[12] - 初始公开发行价每股4.50美元，总发行额1350万美元，承销折扣及佣金率7%，金额94.5万美元，发行前公司所得收益每股4.185美元，总计1255.5万美元[26] - 假设承销商不行使超额配售权，发行完成后将有11,213,040股A类普通股发行和流通；若行使，则为11,663,040股[13] 股权结构 - 截至目前，公司授权股本为50,000美元，分为5亿股普通股，其中A类普通股3亿股，B类普通股2亿股[12] - 截至目前，已发行和流通的A类普通股为8,213,040股，B类普通股为3,786,960股[12] - 董事长兼首席执行官徐瑞林将实益持有4.28%的已发行和流通A类普通股和100%的已发行和流通B类普通股，代表87.66%（不行使超额配售权）或87.21%（行使超额配售权）的总投票权[13] 上市相关 - 公司拟将A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TCJH”，本次发行取决于纳斯达克的最终批准[15] - 公司是“新兴成长型公司”，符合美国联邦证券法规定，可享受减少的上市公司报告要求[14] 业务结构 - 2022年前九个月公司企业业务培训、企业咨询、咨询与交易服务业务占比分别约为7%、23%和70%[42] 行业数据 - 2016 - 2021年中国中小企业数量从1390万增至2680万，复合年增长率为14.0%，预计2021 - 2026年将以9.8%的复合年增长率稳步增长[43] - 2016 - 2021年中国新经济行业收入市场规模以28.2%的复合年增长率显著增长，到2021年底达到4.0万亿美元（25.2万亿人民币）[45] - 2016 - 2021年中国名义GDP从11.7万亿美元增至18.0万亿美元，复合年增长率为8.9%，预计2021 - 2026年将以7.3%的复合年增长率增长[54] - 截至2021年，中国私募股权投资年交易量和年价值分别为12327笔和2233亿美元，2016 - 2021年复合年增长率分别为6.2%和13.8%[56] - 2016 - 2021年，中国新上市公司数量和通过首次公开募股筹集的资金分别以18.2%和29.4%的复合年增长率快速增长，截至2021年底分别达到524家和852亿美元[58] - 2016 - 2021年，中国企业业务培训市场收入规模从230亿美元增至455亿美元，复合年增长率为14.6%，预计2021 - 2026年将以10.4%的复合年增长率增长，到2026年底达到746亿美元[59] - 2016 - 2021年，中国企业咨询市场收入规模从1800亿美元增至2598亿美元，复合年增长率为7.6%，预计2021 - 2026年将以7.1%的复合年增长率继续增长[60] - 2016 - 2021年，中国咨询和交易行业市场规模从2899亿美元迅速增至4149亿美元，预计2021 - 2026年将以4.7%的复合年增长率稳定增长，到2026年底达到5228亿美元[61] 风险因素 - 中国证监会发布海外上市相关征求意见稿，若实施，公司未来可能需满足额外合规要求[18] - 根据《外国公司问责法案》等，公司A类普通股可能被禁止交易[19][83][84][87] - 公司面临外汇风险、执行风险、流动性风险、资金转移受限等[36][38][47][49] - 公司经营受中国法律法规影响，法律不确定性和突然变化可能产生重大不利影响[46] - 公司所在行业高度分散且竞争激烈，若无法有效竞争，业务、经营成果和财务状况可能受影响[94][145][146][153] - 公司A类普通股此前无公开市场，投资者转售股票可能困难[96] - 新冠疫情影响公司业务，2022财年影响程度难以预测[127][128] - 公司运营实体成立时间短，经营成果可能大幅波动[130] - 公司需保留现有客户并吸引新客户，否则业务或受不利影响[135] - 失去关键人员或无法招聘有经验员工，公司运营和战略目标可能受损[137] - 若无法保留或聘请优质内部撰稿人和编辑，公司业务可能受影响[138] - 举办线下行业活动需特定安全许可或备案，若未及时获得或完成，活动可能调整或取消[147] - 公司财务报表以美元计价，收入和支出以人民币计价，人民币汇率波动会影响投资价值和财务状况[149] - 公司业务成功依赖品牌维护和提升，负面宣传可能损害品牌，影响运营和财务表现[152] - 公司扩张计划可能不成功，导致成本增加，影响盈利能力和财务状况[156] - 公司改进现有服务和推出新服务可能不成功，影响服务吸引力和业务[160] - 线下行业活动的品牌建设和社交效果若未达预期，会影响赞助商和参与者的参与意愿[161] - 公司咨询业务所涉及交易需获监管部门审批，审批结果和时间不受控制，若未及时获批，交易可能延迟或终止[164] - 公司提供咨询服务时进行的尽职调查有局限性，可能影响对潜在客户评估[165] - 公司企业业务培训服务的成功依赖吸引客户购买课程，若无法做到，相关收入可能下降[166] - 公司培训课程收费受多种因素影响，无法保证未来维持或提高课程费用而不影响需求[167] - 公司开发课程可能不被客户接受，或无法及时开发，且开发课程需投入大量资源[168] - 公司课程若包含不当或非法内容，或员工、讲师有不当行为，可能面临法律索赔和声誉损害[169] - 第三方可能未经授权使用公司知识产权，公司保护知识产权可能面临困难和高额费用[170] - 第三方可能声称公司侵犯其知识产权，公司可能承担法律费用并影响服务推广[171] - 公司收集和使用数据面临风险，可能导致监管行动、诉讼和负面宣传[172] - 俄乌冲突、中美贸易战、美联储加息、欧元区经济放缓等可能对公司业务产生不利影响[176][179] - 公司可能需额外资本，但获取资本存在不确定性，若无法及时获得，业务增长将受影响[181][182] - 公司保险覆盖不足，业务中断、诉讼或自然灾害等可能导致重大成本和业务中断[183] - 公司作为“新兴成长公司”，减少披露要求可能使A类普通股对投资者吸引力降低[184] - 公司普通股采用双层股权结构，董事长投票权可能影响A类普通股市场价格[190][192] - 作为“受控公司”，公司可能选择豁免某些公司治理要求，可能使A类普通股对投资者吸引力降低[192] - 公司在开曼群岛注册，股东在美国法院保护自身权益可能受限，执行判决可能困难[193] - 开曼群岛豁免公司股东获取信息可能困难[194] - 开曼群岛公司治理实践与其他司法管辖区不同，股东保护可能较少[195] - 公司公众股东维护自身利益可能比美国公司公众股东更困难[196] - 2019年开曼群岛经济实质法、2021年被列入FATF灰名单、2022年被列入欧盟反洗钱高风险第三国名单，对公司影响不确定[198][199][200]

发行信息 - 公司拟发行300万股A类普通股，超额配售权可额外购买45万股，预计发行价每股4 - 5美元[11][12][13][116] - 初始公开发行价每股4.50美元，总发行额1350万美元，承销折扣和佣金率7%，金额94.5万美元，发行前公司所得收益每股4.185美元，总额1255.5万美元[27] - 假设承销商不行使超额配售权，发行完成后将有11,213,040股A类普通股发行和流通；若行使超额配售权，则为11,663,040股[14] - 预计此次发行净收益约1150万美元（行使超额配售权为1336.3万美元），将用于人员培训、系统改进等[116] 股权结构 - 截至目前，公司授权股本为50,000美元，分为5亿股普通股，其中A类普通股3亿股，B类普通股2亿股[13] - 截至目前，已发行和流通的A类普通股为8,213,040股，B类普通股为3,786,960股[13] - 董事长兼首席执行官许瑞林将实益拥有4.28%的已发行和流通A类普通股和100%的已发行和流通B类普通股，代表87.66%（不行使超额配售权）或87.21%（行使超额配售权）的总投票权[14][107][116] 财务数据 - 2022年前九个月营收2,801,724美元，较2021年同期的3,294,255美元下降15%[121] - 截至2022年9月30日，现金为2,554,803美元，较2021年12月31日的3,816,940美元下降33%[122] - 2022年前九个月经营活动净现金使用1,224,659美元，2021年同期为提供2,220,465美元[123] - 2021年全年营收6,294,667美元，较2020年的1,333,930美元增长371.9%[124] - 截至2021年12月31日，总资产为5,878,748美元，较2020年的1,794,987美元增长227.5%[125] - 2021年全年净利润2,308,626美元，较2020年的339,968美元增长579.1%[124] - 2022年前九个月净亏损107,781美元，2021年同期净利润为1,209,247美元[121] - 截至2022年9月30日，总负债为2,361,938美元，较2021年12月31日的3,081,794美元下降23%[122] - 2021年全年经营活动净现金提供3,774,372美元，2020年为184,220美元[125] - 截至2022年9月30日，股东权益为2,382,703美元，较2021年12月31日的2,796,954美元下降15%[122] - 2022年前九月，两大客户分别占公司营收23%和22%；2021年，两大客户分别占公司营收15%和14%；2020年，三客户分别占公司营收17%、13%和10%[140][143] - 截至2022年9月30日，一客户占公司应收账款87%；截至2021年12月31日，两客户分别占公司应收账款37%和27%；截至2020年12月31日，两客户分别占公司应收账款35%和31%[144] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的合同负债分别为285,300美元和587,396美元，现金分别为2,554,803美元和3,816,940美元[163] 行业数据 - 2016 - 2021年中国中小企业数量从1390万增加到2680万，复合年增长率为14.0%，预计2021 - 2026年将以9.8%的复合年增长率稳步增长[44] - 2016 - 2021年中国新经济行业收入市场规模以28.2%的复合年增长率显著增长，到2021年底达到4.0万亿美元（25.2万亿人民币）[46] - 中国名义GDP从2016年的11.7万亿美元增长至2021年的18.0万亿美元，复合年增长率为8.9%，预计2021 - 2026年复合年增长率为7.3%[55] - 2021年中国私募股权投资年度交易量为12327笔，年度投资额为2233亿美元，2016 - 2021年复合年增长率分别为6.2%和13.8%[57] - 2016 - 2021年中国新上市公司数量和IPO募资额复合年增长率分别为18.2%和29.4%，2021年底分别达524家和852亿美元[59] - 中国企业业务培训市场收入从2016年的230亿美元增长至2021年的455亿美元，复合年增长率为14.6%，预计2021 - 2026年复合年增长率为10.4%，2026年底将达746亿美元[60] - 中国企业咨询行业市场收入从2016年的1800亿美元增长至2021年的2598亿美元，复合年增长率为7.6%，预计2021 - 2026年复合年增长率为7.1%[61] - 中国咨询与交易行业市场规模从2016年的2899亿美元增长至2021年的4149亿美元，预计2021 - 2026年将以4.7%的复合年增长率稳定增长，2026年底将达5228亿美元[62] 未来展望 - 公司拟将A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TCJH”，本次发行取决于纳斯达克的最终批准[16][117] - 公司打算将未来收益留存用于再投资和资助中国子公司业务扩张，预计短期内不会向美国投资者支付现金股息[23][75] - 公司计划将海外融资所得现金依次转移至KingWin BVI、KingWin HK，再作为资本贡献和/或股东贷款转给天成金汇[75] 风险因素 - 中国政府近期对海外发行和外国投资采取监管行动，若相关草案规则生效，公司未来可能面临额外合规要求[19] - 若中国政府不允许公司当前的公司结构，公司将无法对天成金汇实施有效控制，A类普通股价值可能大幅下降或变得一文不值[18] - 若PCAOB连续三年（自2021年起）无法检查公司审计机构，公司A类普通股可能被禁止在全国性证券交易所或场外交易市场交易；若AHFCAA法案签署成为法律，连续两年无法检查将触发禁令[20][88] - 公司面临外汇风险，汇率波动可能对经营业绩和A类普通股价格产生重大不利影响[39] - 公司经营受中国法律法规影响，法律的不确定性和突然变化可能对公司产生重大不利影响[47] - 公司A类普通股存在重大执法、流动性风险，资金转移受限[48][50] - 公司业务受COVID - 19疫情影响，包括业务培训课程取消或延迟、员工工作和旅行受限、网络安全风险增加等[90][91] - 公司所处行业竞争激烈，若无法有效竞争，业务、经营成果和财务状况将受不利影响[95] - 俄乌冲突致能源和原材料价格上涨、通胀加剧、金融市场动荡，或影响公司业务[177] - 信用市场恶化或限制公司外部融资能力，增加应收账款损失率[179] - 中美贸易战、美联储加息等因素致全球宏观经济环境面临挑战，或影响公司[180] - 公司可能需额外资本，但获取资本存在不确定性[182] - 公司保险覆盖不足，业务中断、诉讼等或导致重大成本和业务干扰[184] 公司特性 - 公司是“新兴成长型公司”，符合降低的上市公司报告要求，可享受特定的简化报告和其他要求，如仅需提供两年经审计财务报表等[15][102] - 公司为“外国私人发行人”，报告义务比美国国内发行人更宽松、频率更低[106] - 公司普通股采用双重股权结构，董事长等拥有集中投票权；公司为“受控公司”，可选择豁免某些公司治理要求[95][191][193] - 公司在开曼群岛注册，股东在美国法院维权能力可能受限；注册地开曼群岛的公司治理实践与美国等其他司法管辖区不同，股东保护可能较少[194][196]