公司整体财务数据关键指标变化 - 2023财年公司收入3100万美元，较2022财年的2400万美元增长30%[6] - 2023财年公司毛利润1500万美元，利润率48%，较2022财年的1000万美元增加500万美元[6] - 2023财年公司净亏损1500万美元，较上一年的2900万美元大幅改善[6] - 2023年净销售额3091.8万美元，2022年为2381.4万美元，2021年为1764.6万美元[21] - 2023年末总资产47,801千美元，较2022年末的49,496千美元有所下降[23] - 2023年末总负债26,717千美元，较2022年末的25,471千美元有所上升[23] - 2023年末股东权益21,084千美元，较2022年末的24,025千美元有所下降[24] - 2023年末现金及现金等价物为15,311千美元，较2022年末的20,706千美元减少[23] - 2023年末应收账款净额为5,471千美元，较2022年末的2,573千美元增加[23] - 2023年末存货为5,230千美元，较2022年末的7,510千美元减少[23] - 公司A类普通股为400千瑞士法郎，2023年与2022年保持不变[24] - 公司B类普通股为8,170千瑞士法郎，较2022年的5,334千瑞士法郎增加[24] 公司资产与资金情况 - 公司资产负债表稳健，总资产4800万美元，现金1500万美元[6] - 2023年SEALSQ完成1000万美元私募配售，2024年第一季度又筹集2000万美元[7] 各业务线数据关键指标变化 - 2023年WISe.ART参与艺术家社区数量翻倍，平台上传超2000件作品，其中50%为数字艺术品，艺术品总价值超3000万美元[10] - 公司物联网半导体产品机会管道总额超6000万美元[11] - 公司已部署超16亿个微芯片至各物联网领域[26] 公司业务发展与规划 - 2024年公司预计从低轨道卫星项目、网络安全和物联网半导体个性化中心以及WISe.ART平台成熟化等创新举措中获得收入[14] - 公司正在西班牙和美国建立半导体个性化中心，有政府资金支持[15] 公司子公司情况 - 公司旗下子公司包括SEALSQ Corp、WISeKey SA、WISeSat AG和WISe.ART Corp [25]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 20-F ____________________________________________________________________________________________________ (Mark One) ☐ REGISTRATION STATEMENT PURSUANT TO SECTION 12(b) OR 12(g) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2023 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF ...

Exhibit 1.1 WISeKey International Holding Ltd Half-year Report January – June 2023 Condensed Consolidated Financial statements of WISeKey International Holding AG (unaudited) | Contents | | | --- | --- | | 1. Condensed Consolidated Statements of Comprehensive Income/(Loss) | 3 | | 2. Condensed Consolidated Balance Sheets | 5 | | 3. Condensed Consolidated Statements of Changes in Shareholders' Equity | 7 | | 4. Condensed Consolidated Statements of Cash Flows | 8 | | 5. Notes to the Condensed Consolidated Fin ...

好的，我将为您总结WISeKey International Holding AG 2023年第一季度财报电话会议的关键要点。会议主要内容如下： 财务数据和关键指标变化 - 2022年总收入增长35%至2380万美元，2021年为1760万美元 [21] - 2022年毛利润增长35%至1010万美元，2021年为750万美元 [21] - 2022年运营费用减少810万美元，排除非现金股票补偿后减少500万美元 [23] - 年末现金头寸为2070万美元 [24] - 2022年研发投入390万美元，主要用于后量子密码学、卫星和NFT平台 [24] - 2022年亏损980万美元，主要由于对下一代半导体和CLSQ上市过程的投资 [25] 各条业务线数据和关键指标变化 - 公司采用控股架构，拥有4家独立运营子公司：WISeKey SA(网络安全)、CLSQ(半导体)、WISeSpace(太空技术)和WISe.ART(NFT平台) [4][5][6] - CLSQ半导体业务已实现盈利，将于2023年5月26日在纳斯达克分拆上市，估值达2.7亿美元 [9][32] - 半导体业务订单储备和渠道机会价值超过1亿美元 [29] - WISeSpace已发射13颗微型卫星，计划2023年6月发射更多带摄像头的卫星 [5][33] - WISe.ART NFT平台已记录约200万个NFT，平台价值约4000万美元 [53] 各个市场数据和关键指标变化 - 公司在欧盟、以色列、南非和美国新增销售团队 [22][28] - 近期在台湾加强团队建设，因台湾是半导体关键地区 [28] - 与瑞士军队签署谅解备忘录，将使用微型卫星追踪设备 [34] - 太空业务覆盖全球，现有卫星星座每5小时覆盖地球一次 [56] - 目标到2025年发射88颗卫星，实现全球每分钟追踪能力 [56] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 控股公司结构使各子公司能专注于核心优势和市场机会 [9][11] - 长期目标是让每个子公司成熟后逐步进行IPO [11] - 主要战略重点包括物联网和CLSQ半导体的后量子产品 [12] - 后量子芯片技术是与美国政府和NIST合作开发 [31][43] - 公司拥有Matter认证，全球仅约12家公司获得此认证 [15] - 将人工智能集成到平台中，用于数据挖掘和设备监控 [35] - 太空业务采用"卫星共享"模式，客户可独家拥有或共享卫星 [61] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 网络安全需求快速增长，网络攻击呈指数级增长 [8] - 地缘政治因素和COVID导致供应链中断 [37][45] - 欧盟投入420亿美元支持半导体产业，美国也有类似芯片法案 [30] - 量子计算预计2-3年内商业化，后量子安全至关重要 [14][40] - 物联网领域将有1万亿设备连接到互联网 [13][30] - 2023年收入预期在2500万至3000万美元之间 [36][66] - 电力成本上涨和原材料价格压力影响行业利润率 [47] 其他重要信息 - 出售arago AI投资未能按计划进行，2500万美元款项尚未收到 [18][19] - 公司正在评估执行方案，可能获得arago知识产权 [19][63] - 公司拥有加密根密钥，已被下载超过60亿次 [8] - 半导体业务采用5年资本支出计划，目标将产量提高80% [22] - 公司股东已获得CLSQ 20%的股份分配 [71] 问答环节所有提问和回答 问题: 后量子芯片取代传统芯片的速度和客户讨论情况 - 后量子技术类似Y2K问题，量子计算机预计2-3年内商业化 [40] - 当前销售的芯片已具备后量子能力，能抵抗量子攻击 [43] - 正在开发名为Quasar的纯量子芯片，预计3年内完成 [43] - 量子技术将增强人工智能能力，芯片需要抵抗这种复杂攻击 [44] 问题: 宏观经济对半导体业务的影响 - COVID期间供应链完全中断，但公司成功将问题转化为资产解决方案 [45] - 客户现在库存水平降低，公司通过扩大客户群来应对 [46] - 电力和原材料成本上涨给利润率带来压力 [47] - 通过增加芯片级网络安全和服务来维持价格 [47] - 物联网安全意识正在提高，Matter认证推动需求 [48] 问题: 哪个业务板块增长最快和最令人兴奋 - 半导体和后量子芯片业务增长最快且最成熟 [51] - 已售出16亿台设备，有巨大客户基础需要升级 [51] - 太空业务创建新行业，微型卫星成本从2500万美元降至15-25万美元 [51] - NFT平台发展迅速，可能成为未来的分拆对象 [53] 问题: 卫星业务模式细节 - 不直接制造卫星，与FOSSA合作开发专用物联网卫星 [55] - 现有13颗卫星，计划到2025年达88颗实现全球每分钟覆盖 [56] - 采用服务模式收费，类似移动运营商 [57] - 客户可选择独家拥有卫星或共享星座 [61] - 不需要大量融资，可采用分拆或合作伙伴模式 [59] 问题: arago 2500万美元应收款的处理 - 正在通过法律途径解决，有德国能源公司担保 [63] - 最坏情况是获得arago知识产权并整合到平台中 [63] - 当前未使用arago AI IP，等待法律情况明朗化 [64] 问题: 2023年收入预期澄清 - 2500-3000万美元是全年收入预期，不是季度数据 [66] - 1亿美元订单储备是多年期项目，不是短期收入 [66] 问题: 股权结构说明 - WISeKey有A股(非上市)和B股(瑞士上市)，ADS代表10股B股 [68] - CLSQ有不同股权结构，F股仅存在于CLSQ [68][69] - F股结构类似Palantir，旨在防止恶意收购 [68] 问题: 每股亏损计算的平均股数 - 管理层表示需要后续提供该数据 [70]

收入和利润表现 - 2022年全年收入增长35%至2380万美元，相比2021年的1760万美元[6][13] - 净销售额从2021年的1764.6万美元增长至2022年的2381.4万美元，增幅为35%[19] - 毛利润从2021年的745.2万美元增长至2022年的1009.4万美元，增幅为35.4%[19] - 2022年毛利率小幅提升至42.4%，2021年为42.2%[6] - 运营亏损从2021年的2116万美元收窄至2022年的1043.6万美元，改善50.7%[19] - 归属于母公司的净亏损从2021年的2034万美元扩大至2022年的2747.5万美元，增幅为35.1%[19] - 持续经营业务每股基本亏损从2021年的0.33美元收窄至2022年的0.09美元[19] - 其他综合收益从2021年的亏损534.7万美元转为2022年的收益265.6万美元[20] 成本和费用 - 公司运营费用减少810万美元，若剔除非现金股权激励则减少500万美元[13] - 2022年研发投资为390万美元[12][13] 现金流和资产状况 - 2022年12月31日现金及现金等价物加上受限现金为2070万美元[6][13] - 现金及现金等价物从2021年末的3420.1万美元减少至2022年末的2070.6万美元，降幅为39.5%[21] - 存货从2021年末的271万美元大幅增加至2022年末的751万美元，增幅高达177.1%[21] - 总资产从2021年末的8880.5万美元减少至2022年末的4949.6万美元，降幅为44.3%[21] - 总负债从2021年末的4742.6万美元减少至2022年末的2547.1万美元，降幅为46.3%[21] 业务运营和投资 - 公司启动一项为期5年的资本支出计划，目标在未来5年内将半导体产量提高80%[13] - 公司获得第三方客户200万美元贷款用于提高产能[13] - 半导体业务订单积压和潜在机会管道价值超过1亿美元[17] - 2022年发射了13颗安全物联网加固低轨道皮卫星[13] - WISeKey物联网微芯片安装基数超过15亿个[24] - WISeKey的加密信任根为物联网、区块链和人工智能提供安全认证[25] 公司股权和交易 - 出售arago公司51%股权的2500万美元净收益尚未收到[7] - 已发行及流通在外普通股 - B类股票为40,021,988股和40,021,988股[23] - 授权普通股 - B类股票为177,419,580股和138,058,468股[23] - 已发行普通股为100,294,518股和88,120,054股[23] - 流通在外普通股为99,837,254股和80,918,390股[23] - 库存股成本为457,264股和7,201,664股[23] - 归属于WISeKey股东的股东权益为26,260和35,895[23] - 股东权益总额为24,025和41,379[23] - 负债和权益总额为49,496和88,805[23]

宏观环境风险 - 2020年新冠疫情导致部分客户延迟订单，半导体材料全球短缺短期内将持续[42] - 2022年2月俄乌军事冲突或导致市场动荡、供应链中断，虽目前公司业务未受重大不利影响，但未来不确定[45] - 半导体行业历史上在1997/1998、2001/2002和2008/2009年出现过显著衰退，表现为终端产品需求减少、库存水平高、制造产能利用率低和平均售价加速下降[94] - 新冠疫情短期内降低了公司半导体产品需求，虽之后因IT网络基础设施需求增加使公司受益，但情况并非总是如此[95] 公司经营风险 - 公司国际扩张面临地缘政治紧张、贸易壁垒、支付延迟和货币故障等风险[36][46] - 公司业务依赖客户和供应商，客户订单延迟或供应商供货问题会影响公司营收[36][40][42] - 公司历史上有亏损记录，未来可能无法实现盈利[40] - 公司全球销售和运营面临合同执行、成本、监管、知识产权保护等多方面风险[53] - 公司竞争对手可能通过合作、被收购等增强资源，对公司产品造成定价压力[60] - 若公司不能及时满足市场需求、开发新产品，可能影响营收和竞争力[61][62][63][65] - 产品更新换代可能导致销售受影响和客户流失[66] - 全球销售和运营面临预测需求、定价、技术兼容等风险[67][68] - 公司部分业务依赖客户获得重大合同，若客户投标失败，公司预期结果可能无法实现[71] - 知识自动化和人工智能市场需求未知，公司预测能力待验证[72] - 研发投入可能无法产生显著收益，未来一年研发计划更复杂[73] - 吸引新客户需大量投入，若失败将影响营收和业绩[74][75] - 软件错误、安全漏洞和产品缺陷可能损害公司声誉和财务状况[76][77][78] - 国际扩张面临距离、文化、汇率等风险，可能影响经营和财务状况[79] - 公司因市场、销售组织和市场策略变化，以及运营历史有限，预测未来经营成果和规划未来增长的能力受限且面临诸多不确定性[101][102] - 公司依赖少数重要客户获取大量年收入，失去大客户或其业务下滑会影响公司经营[114] - 公司面临第三方知识产权侵权指控风险，可能损害业务和财务状况[111] - 公司依赖吸引新客户和维护老客户来增长收入，否则影响未来营收和业绩[117] - 公司供应链依赖第三方供应商，供应商无法满足需求会影响业务和利润[121] - 公司IC产品依赖第三方代工厂，代工厂问题会导致产品发货延迟和业务受损[123] - 公司依赖少数第三方进行IC封装和测试服务，合作问题会影响生产和财务[127] - 法规变化或隐私问题处理不当会使公司失去客户和收入[130] - 公司半导体和软件服务可能存在未检测到的软件漏洞或硬件错误，会影响产品性能和声誉[143] - 公司依赖自身系统和第三方提供服务，可能会出现服务中断、延迟或终止的情况[146] - 公司业务模式依赖品牌信任，负面媒体报道或品牌维护不力会影响客户基础[148] - 公司依赖物联网客户销售产品，客户订单受合同授予和市场需求影响，可能影响运营结果[151] - 公司可能需要停产产品和服务，停产期间销售可能受到负面影响[152] 财务数据关键指标变化 - 截至2022年12月31日，公司合并层面累计亏损2.65635281亿美元，2021年12月31日为2.381596亿美元，2020年12月31日为2.17819809亿美元[156] - 截至2022年12月31日，公司创始人卡洛斯·莫雷拉持有近30%的公司投票权，A类股股东合计约占29%[158] - 截至2022年12月31日，董事会获授权在2024年6月24日前随时发行最多2500万股新B类股，公司获授权发行最多5210万股新B类股，对应面值260.5万瑞士法郎，已发行2604.001万股，剩余可用条件股本为130.29995万瑞士法郎，对应可发行2605.999万股B类股[165] - 2018 - 2021年公司根据SEDA协议多次提款，截至2022年12月31日，剩余可提款金额为4564.3955万瑞士法郎（按收盘价计为4937.5851万美元），估计可交付的B类股最多为2.9447713亿股[167] - 截至2022年12月31日，Crede可根据认股权证最多获得40.8247万股B类股，行使价为每股3.84瑞士法郎，行使期限至2023年10月29日[168] - 截至2022年12月31日，Crede根据第二认股权证最多可获得167.5885万股B类股，行使价为每股1.375瑞士法郎，行使期限至2023年9月14日[169] - 截至2022年12月31日，GTO获发131.9161万份认股权证，最多可获得131.9161万股B类股，行使价为相关条件下的较高值，行使期限为授予日起5年[170] - 2021 - 2022年公司根据L1 Facility协议多次贷款，截至2022年12月31日无剩余可贷款金额，2021年L1将1350万美元的可转换票据转换为1185.8831万股B类股，2022年将710万美元转换为2922.5645万股B类股，未转换金额为140万美元，估计最多可交付967.0583万股B类股[171] - L1 Convertible Notes年利率为6%，转换价格根据不同情况确定，转换期限为发行后24个月，可延长最多6个月[171] - 公司SEDA协议下每次认购价格为B类股在SIX交易所五个交易日最低成交量加权平均股价的93%[167] - 公司GTO认股权证行使价格为相关条件下的较高值，即120%的5个交易日成交量加权平均股价或1.5瑞士法郎[170] - L1认股权证方面，截至2022年12月31日，可获取同等数量B类股的认股权证总数为7,990,672份，行使价格为(a)紧接每批交割日期前5个交易日WISeKey B类股在瑞士证券交易所的成交量加权平均价格的1.5倍和(b)5.00瑞士法郎中的较高者[172] - Anson可转换票据方面，2021年6月29日公司与Anson签订最高2200万美元可转换票据认购协议，截至2022年12月31日剩余可用贷款额度为550,000美元，2021年和2022年Anson分别要求转换980万美元和670万美元的可转换票据，分别发行8,228,262股和14,351,699股B类股，预计最高可交付37,962,806股B类股，转换价格为每股0.15瑞士法郎[173] - Anson认股权证方面，截至2022年12月31日，可获取同等数量B类股的认股权证总数为2,821,922份，若剩余550,000美元额度全部认购，预计最高可交付7,602,130份认股权证，假设全部认购，最高可发行10,424,052股B类股[175] - 截至2022年12月31日，公司资产负债表上商誉价值为8,316,892美元，收购技术和其他无形资产价值为101,476美元（扣除减值和摊销后），未来可能因技术变化等因素进行减值测试并计提减值费用[180] 行业风险 - 信息技术和网络安全行业未来增长不确定，面临技术快速变化、产品生命周期短等风险[54] - 公司需跟上密码学和半导体设计技术进步，否则现有产品可能失去竞争力[55][56] - 公司面临来自大型知名公司和小型区域供应商的激烈竞争，可能缺乏资源维持或提升竞争力[57][58] - 半导体行业产品价格持续下降，尤其是老技术产品，公司需降低生产成本以维持利润，否则可能亏损[99][100] 物联网业务风险 - 公司物联网业务的成功很大程度取决于能否及时推出新技术和新产品，研发成本高，若无法成功开发新产品，收入可能大幅下降[96] - 公司物联网业务大部分收入来自向IT基础设施、公用事业配电边缘基础设施和访问控制模块制造商的销售，这些市场需求波动大，影响公司业务管理和财务预测[97] - 公司物联网业务在半导体领域面临英飞凌、微芯科技、恩智浦和意法半导体等竞争对手的压力，吸引和留住客户的能力影响业务增长和收入[105] - 公司物联网产品开发周期通常为18到24个月[116] - 公司物联网产品需求下降可能影响业务，虽可调整生产但仍有短期库存影响[116] 公司治理与合规风险 - 公司遵守Webtrust、ISO27001和“通用标准”等行业最高安全标准之一[136] - 公司全球安全总监每年重新评估网络安全风险，并向安全委员会提出下一年的行动计划和预算[137] - 公司执行董事会成员每周开会讨论运营和风险管理等事项，还与高级管理层定期举行更广泛会议[138] - 欧洲数据保护机构可对个人数据泄露处以高达全球年营业额4%或2000万欧元（以较高者为准）的罚款和处罚[142] - 作为外国私人发行人，公司可豁免某些纳斯达克公司治理标准和《交易法》披露要求，若失去该身份，需遵守美国国内发行人报告制度，会增加合规成本[207][210][211] - 公司为“新兴成长公司”，可利用某些报告要求豁免，不确定这是否会使美国存托股票对投资者吸引力降低[212] - 税法等变化可能导致公司税率上升，对盈利和现金流产生重大负面影响[192] - 公司可能面临知识产权或产品责任索赔，当前未涉此类法律程序，但未来使用产品可能面临此类索赔[193] - 公司员工等违反反贿赂等法律，可能使公司面临调查、处罚和声誉损害[198] - 公司处理和存储个人信息，若违反隐私和数据保护法律及合同承诺，可能损害声誉和业务[201] - 公司将在满足特定条件最早之日不再为新兴成长型公司，如年度总收入达10.7亿美元、首次公开发行普通股后第五个财年结束日、三年发行超10.7亿美元非可转换债务、非关联方持有的普通股和美国存托股票市值超7亿美元等[215] - 公司从未支付过股息，预计在可预见的未来也不会支付，计划保留资金用于业务发展[216] - 美国存托股票（ADS）持有人在存款协议相关索赔中可能无权进行陪审团审判，可能导致不利结果[217][219] - ADS持有人的投票权受存款协议限制，未及时给出投票指示可能被视为按公司董事会建议投票[221][222] - ADS转让可能受限，存托机构可因多种原因拒绝交付、转让或登记转让[223] - ADS持有人可能因非法或不切实际原因无法获得公司B类股份的分配，这可能降低ADS价值[224] - 公司股份持有人权利与美国典型公司股东权利不同，受瑞士法律和公司章程约束[225] - 美国投资者可能无法对公司或部分董事执行美国法院判决，因美国和瑞士无相关条约[226] - 若公司未能维持有效的财务报告内部控制系统，可能无法准确报告财务结果，损害业务和ADS或B类股份交易价格[227] - 若证券或行业分析师不发布研究报告、发布不准确或不利报告，ADS或B类股份价格和交易量可能下降[229] 公司业务与股权变动 - 公司针对美国国家标准与技术研究院（NIST）后量子算法评选竞赛入围的2种算法，与法国国立高等矿业电信学校合作开展研发计划，评估其可移植性和抗性[92] - 公司拥有88项独立专利，收购39个专利家族，在瑞士获2项专利[194][196] - 公司将WISeKey Semiconductors SAS等所有权转让给SEALSQ Corp，获得750.14万股SEALSQ Corp普通股和149.97万股SEALSQ Corp F类股[203] - SEALSQ Corp申请向公司股东分配150.03万股普通股作为部分分拆，注册声明于2023年3月29日获SEC生效，公司股东于4月27日批准分拆，预计5月25日左右完成，分拆取决于在纳斯达克全球市场或其他全国性证券交易所上市[204] 股权结构与投票权 - A类股和B类股每股均有一票投票权，但A类股面值为每股0.01瑞士法郎，B类股面值为每股0.05瑞士法郎，在不同决议通过标准下投票权有差异[189][190] - 公司发行约1.403亿股，其中A类股约4000万股，占公司总面值的7.4%，在按出席或代表股份数特定多数批准事项上占总投票权的28.5%，在按出席股份面值特定多数批准事项上占总投票权的7.4%；B类股约1.003亿股，占公司总面值的92.6%，在按出席或代表股份数特定多数批准事项上占总投票权的71.5%，在按出席股份面值特定多数批准事项上占总投票权的92.6%[191] 反收购与股权发行限制 - 公司章程和瑞士法律包含反收购条款，可能阻止或延迟收购，影响B类股和美国存托股票的市场价格[187] - 董事会截至2024年6月24日有权发行最多25,000,000股新B类股，并在多种情况下限制或取消现有股东的优先认购权[188] 成本相关风险 - 2023财年公司预计部分员工薪资成本将大幅增加，虽美元兑欧元汇率变化或平衡成本，但不确定能否持续[53] 汇率风险 - 公司面临汇率波动风险，部分收入和费用以美元以外货币计价，会影响经营成果和资产负债等以美元计量的价值[176][177] 资金需求与融资风险 - 公司未来可能需要额外资本，但获取外部融资存在不确定性，若资金不足可能影响业务运营和扩张[182][183] - 公司作为控股公司依靠子公司提供资金支付股息，但子公司分配资金受多种因素影响，公司无法保证每年有可分配利润或资本储备[184][185] 知识产权风险 - 公司保护知识产权面临困难，专利申请可能不被授予、保护范围不足或被认定无效，执法可能无效且成本高，法律变化也可能影响知识产权保护[106][107][108][109] 产品合作风险 - 与思科的协议中，产品流行故障认定为单个故障模式超过产品的1%或多个故障超过产品的3%，发生流行故障公司需补偿思科合理成本[115]

As filed with the Securities and Exchange Commission on March 23, 2023 Registration No. 333- 269710 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Pre-Effective Amendment No. 2 to Form F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SEALSQ Corp (Exact name of registrant as specified in its charter) __________________ British Virgin Islands (State or other jurisdiction of incorporation or organization) 3674 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Avenue L ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on March 10, 2023 Registration No. 333- 269710 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Pre-Effective Amendment No. 1 to Form F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SEALSQ Corp (Exact name of registrant as specified in its charter) __________________ British Virgin Islands (State or other jurisdiction of incorporation or organization) 3674 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Avenue L ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on February 10, 2023 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Form F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SEALSQ Corp (Exact name of registrant as specified in its charter) __________________ British Virgin Islands (State or other jurisdiction of incorporation or organization) 3674 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Avenue Louis-Casaï 58 1216 Cointrin, Switzerl ...

市场与行业风险 - 新冠疫情导致部分客户延迟订单，半导体材料供应短缺短期内将持续，俄乌冲突或进一步影响某些材料的采购[30][31] - 信息技术和网络安全行业未来增长不确定，科技公司面临技术变化快、产品生命周期短等风险[33] - 2019 - 2023E，约5.2万亿美元的全球价值将面临网络攻击风险 [155] - 60%的小企业在遭受网络攻击后的6个月内倒闭[177] - 行业4.0趋势下，连接设备和云平台融合，停机成本使制造商和供应商损失数百万美元[195] 竞争风险 - 公司面临来自大型知名公司和小型区域供应商的激烈竞争，竞争对手具有品牌、资源等优势[36][37][38][39] 技术与客户需求适应风险 - 若公司不能及时适应技术或客户需求变化，业务、运营结果和财务状况可能受到重大不利影响[40][41][42][44] - 产品更新换代时，停产产品可能导致销售下降和客户流失[45] 业务运营风险 - 全球销售和运营面临合同执行、成本、管理等多方面风险[46][47][48] - 部分业务机会依赖客户获得重大合同，若客户投标失败，公司无法达到预期结果[49] - 知识自动化和人工智能领域的市场需求和客户反应未知，公司预测市场的能力有待证明[50] - 研发投入可能无法产生有收益的产品或改进，未来一年研发计划将更复杂[51] - 若公司无法吸引新客户、出现软件错误或安全漏洞，将影响声誉和财务结果[52][53][54][55] - 公司产品若出现性能问题、数据泄露或无法防止假冒产品，可能损害声誉和业务[56] - 公司国际扩张面临距离、语言文化差异、汇率波动、人员管理、法律法规、政治经济不稳定和税收法律等风险[57] - 公司面临难以吸引和留住合格人才的问题，可能导致业务、财务状况和经营业绩受损[58] - 公司依赖OISTE的加密根密钥永久许可，许可终止将威胁现有业务和信任模型[61][62] - 公司PKI业务依赖公钥加密技术，其完整性可能受损或过时，严重攻击可能使PKI服务过时或无法销售[63] - 公司依赖供应商及时供应设备和材料，供应中断可能导致收入降低或损失[64] - 公司进入合资企业和进行收购投资存在风险，可能影响经营业绩和财务状况[69][70][71] 财务数据关键指标变化 - 截至2021年12月31日，公司合并层面累计亏损达2.381596亿美元，2020年和2019年分别为2.17819809亿美元和1.89161455亿美元[72] - 2019 - 2021财年，公司营收分别为2270万美元、1480万美元和2230万美元 [164] - 截至2021年和2020年12月31日，公司现金储备分别为3440万美元和2180万美元 [164] 股权结构与投票权 - 截至2021年12月31日，公司创始人卡洛斯·莫雷拉持有超30%的公司投票权，A类股股东合计约占31%的投票权[74] - 公司A类股和B类股每股均有一票投票权，但A类股面值0.01瑞士法郎低于B类股的0.05瑞士法郎，不同决议投票标准下两类股投票权有差异[106][107] - 公司发行约1.281亿股，其中A类股约4000万股，B类股约8810万股；A类股占公司总面值约8.33%，在按出席或代表股份数特定多数批准事项上占总投票权31.24%，按面值特定多数批准事项上占8.33%；B类股占公司总面值约91.67%，在按出席或代表股份数特定多数批准事项上占总投票权68.76%，按面值特定多数批准事项上占91.67%[108] 股份发行与权证情况 - 截至2021年12月31日，董事会获授权在2023年5月25日前随时发行最多18,469,207股新B类股，公司获授权发行最多31,469,207股新B类股，对应面值1,573,460.35瑞士法郎，已发行529,330股，可用条件股本为1,546,993.85瑞士法郎，对应30,939,877股B类股[81] - 截至2021年12月31日，公司与Yorkville的SEDA协议剩余可提取金额为45,643,955瑞士法郎（按收盘价计50,058,912美元），估计最多可交付64,927,389股B类股，认购价格为请求提取后五个交易日B类股最低每日成交量加权平均股价的93%[82] - 截至2021年12月31日，Crede Warrants可发行最多408,247股B类股，行使价为每股3.84瑞士法郎，行使期至2023年10月29日[83] - 截至2021年12月31日，Yorkville Warrants可发行最多500,000股B类股，初始行使价为每股3.00瑞士法郎，行使期至2022年6月27日[84] - 截至2021年12月31日，Nice & Green Facility剩余可提取金额为1,083,111瑞士法郎（按收盘价计1,187,876美元），估计最多可交付1,508,511股B类股，转换价格为转换日前十个交易日B类股最低每日成交量加权平均价格的95%[85] - 截至2021年12月31日，Second Crede Warrants可发行最多1,675,885股B类股，行使价为每股1.375瑞士法郎，行使期至2023年9月14日[86] - 截至2021年12月31日，GTO Warrants可发行最多1,319,161股B类股，行使价为相关认购请求前五个交易日B类股5个交易日成交量加权平均价格的120%与1.50瑞士法郎中的较高者，行使期为授予日起五年[87] - 2021年6月29日公司与L1的L1 Facility协议，L1承诺24个月内最多提供22,000,000美元贷款，L1 Convertible Notes年利率6%，2021年公司多次认购贷款，截至2021年12月31日剩余可贷款金额为5,000,000美元，2021年L1请求转换13,500,000美元的L1 Convertible Notes，发行11,858,831股B类股，未转换金额为3,500,000美元，估计最多可交付12,435,057股B类股[88] - L1 Facility方面，截至2021年12月31日有3,078,963份L1认股权证，可发行同等数量B类股份；若剩余500万美元额度全部认购，可发行B类股份总数达4,586,569股[89] - Anson Facility方面，Anson承诺24个月内最多提供2200万美元可转换票据贷款，利率6%；2021年已转换980万美元，发行8,228,262股B类股份；截至2021年12月31日，剩余550万美元额度，估计最多可发行18,088,674股B类股份[91] - 截至2021年12月31日，Anson认股权证有2,821,922份，可发行同等数量B类股份；若剩余550万美元额度全部认购，可发行B类股份总数达4,480,288股[92] - 董事会获授权在2023年5月25日前发行最多614.1701万股新B类股[109] 汇率与资产减值风险 - 公司业务受汇率波动影响，面临交易和换算货币兑换风险，会影响经营结果和资产负债等价值[94][95][96] - 截至2021年12月31日，公司资产负债表上商誉价值30,841,303美元，收购技术和其他无形资产价值9,186,479美元（扣除减值和摊销），资产可能因多种因素减值[97] 融资与资金分配风险 - 公司未来可能需要额外资本，但获取外部融资受财务状况、市场条件等不确定因素影响，融资条款可能限制财务和运营灵活性[100][101] - 公司是控股公司，依赖子公司提供资金支付股息，子公司分配资金能力受第三方索赔、法律等因素影响[102][103] 公司治理与股份市场价格影响 - 公司章程和瑞士法律有反收购条款，可能阻止或延迟公司被收购，影响B类股份和美国存托股份市场价格[105] - 公司B类股和美国存托股票（ADS）市场价格可能高度波动，且在不同市场交易可能存在价格差异[75][76][78] 新兴成长公司与外国私人发行人身份风险 - 公司作为新兴成长公司，若年度总收入达10.7亿美元（该金额由美国证券交易委员会每五年根据通胀调整），将不再是新兴成长公司[126] - 若公司在过去三年发行超过10.7亿美元非可转换债务，将不再是新兴成长公司[126] - 若公司非关联方持有的普通股和美国存托股票市值在最近完成的第二个财季最后一天超过7亿美元，将被视为“大型加速申报公司”，不再是新兴成长公司[127] - 公司作为外国私人发行人，可豁免某些纳斯达克公司治理标准和《交易法》披露要求，若失去该身份，将增加合规成本[123][124] - 公司作为新兴成长公司，可利用某些报告要求豁免，不确定这是否会使美国存托股票对投资者吸引力降低[125] 监管与合规风险 - 公司作为上市公司，需遵守各种监管和报告要求，这可能消耗资源并分散管理层注意力[128][129] 股息分配情况 - 公司从未支付过股本股息，且预计在可预见的未来不会支付现金股息，目前打算保留所有可用资金和未来收益用于业务发展[130] 美国存托股票（ADS）持有人权益风险 - 美国存托股票（ADS）持有人可能无权就存托协议产生的索赔要求进行陪审团审判，这可能限制和阻止针对公司或存托人的诉讼[131][133] - ADS持有人的投票权受存托协议限制，可能无法及时行使投票权，存托人在特定情况下会给予自由裁量代理权[135][136] - ADS的转让可能受到限制，存托人可随时关闭转让账簿或拒绝交付、转让或登记转让[137] - 如果向ADS持有人分配不合法或不可行，持有人可能无法获得公司B类股份的分配或其价值[139] 法律适用与股东权利差异 - 公司根据瑞士法律组建，B类股份持有人和ADS持有人的某些权利受瑞士法律和公司章程管辖，与美国典型公司股东权利不同[140] - 美国投资者可能无法对公司或某些董事执行美国法院的判决，因为美国和瑞士没有关于承认和执行民事和商业判决的条约[141] 财务报告内部控制风险 - 如果公司未能维持有效的财务报告内部控制系统，可能无法准确报告财务结果或防止欺诈，损害业务和ADS或B类股份的交易价格[142] 证券研究报告影响 - 证券或行业分析师不发布研究报告、发布不准确或不利的研究报告，可能导致ADS或B类股份价格和交易量下降[144] 税务风险 - 公司2021年可能不是被动外国投资公司（PFIC），但2022年很可能是，若被认定为PFIC，美国持有人可能面临不利的联邦所得税后果[145] 公司业务交易情况 - 2019年第一季度，公司以4500万美元现金将QuoVadis集团出售给DigiCert Inc [149] - 2021年2月1日，公司将向arago提供的500万瑞士法郎贷款转换为其51%的股本，获得控股权 [150] - 2019年1月16日完成WISeKey (Bermuda) Holding Ltd及其附属公司（除QuoVadis Services Ltd）出售，2月28日完成QuoVadis Services Ltd出售[220] - 2021年2月1日公司完成对德国人工智能自动化公司arago GmbH及其附属公司的收购[223][224] 行业市场规模与增长趋势 - 2022年，69%的受访组织预计网络安全支出将增加，26%预计增幅达10%或更高 [162] - 2022年信息安全和风险管理支出预计达1720亿美元，高于2021年的1550亿美元和2020年的1370亿美元 [162] - 2021年超120亿台物联网设备连接，预计2025年增至270亿台，复合年增长率为22% [163] - 全球物联网网络安全市场预计2025年将超500亿美元，2020年起复合年增长率为33% [163] 公司人员与设施情况 - 截至2021年12月31日，公司有136名员工分布在8个国家，还有3名德国和2名法国的独立承包商 [163] - 截至2021年12月31日，公司有形固定资产净账面价值为0.6亿美元，其中机器设备和办公设备及家具均为0.3亿美元[210] - 截至2021年12月31日，公司重要设施包括法国Meyreuil（面积1498平方米）和瑞士日内瓦（面积854平方米）[211] 公司技术与业务优势 - 公司收购arago带来AI和数据技术，可实现高达3倍的自动化，同时降低拥有成本[179] - 公司的技术可用于生成数字身份，认证数据和物联网，实现物联网、数据和识别的信任[179] - 公司PKI技术可兼容ITU X.509标准，能颁发数百万张证书[186] - 公司提供超50种版本的安全微控制器及各种配套安全软件解决方案[191] - 公司VaultiTrust利用政府级安全认证产品和端到端数字安全管理生成身份密钥[194] - 公司WISeAuthentic平台已成功部署到宝格丽和路威酩轩旗下宇舶表等奢侈品牌[194] - 公司的知识自动化过程分三步，且整个过程由信任技术保障安全[182][183] - 公司是全球唯一能同时满足交易性根信任和硬件根信任要求的公司[189] 公司主要运营子公司 - 截至2021年12月31日，公司主要运营子公司包括法国的WISeKey Semiconductors SAS（持股100%）、德国的arago GmbH（持股51%）和瑞士的WISeKey SA（持股95.75%）[208] 公司业务运营基础与计划 - 公司基于瑞士的RoT运营，不受地缘政治或政府限制，OISTE RoT位于瑞士，由非营利实体管理[206] - 公司提供全球解决方案，可适应复杂和特定国家的规则和法规，在欧盟和印度运营RoT，预计在美国和中国运营[206] - 公司计划向现有客户营销网络安全软件和RoT产品，增加交叉销售机会并扩大产品部署[206] - 公司通过OEM方式获取新客户，利用自身网络安全产品组合帮助OEM和系统集成商拓展业务[206] - 公司计划扩大地理覆盖范围，重点关注美国市场，并选择性进行战略交易[206] 公司专利情况 - 公司收购