文章核心观点 XTI Aerospace宣布完成普通股发售，获约2000万美元毛收入，将用于营运资金和一般公司用途 [1][2] 发售情况 - 公司完成此前宣布的1454546股普通股发售，按纳斯达克规则以每股13.75美元的市价发售，基于1比250反向股票分割后基准 [1] - 发售毛收入约2000万美元，扣除配售代理费用和其他发售开支前所得，所有发售股份均由公司提供 [1] - ThinkEquity担任此次发售的独家配售代理 [2] 资金用途 - 公司拟将发售所得净收入主要用于营运资金和一般公司用途 [2] 发售依据 - 证券根据公司于2024年5月31日向美国证券交易委员会提交并于6月18日生效的S - 3表格有效暂搁注册声明发售 [3] - 发售通过已向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件和招股说明书进行，可在SEC网站获取 [3] 公司介绍 - XTI Aerospace是XTI Aircraft Company母公司，位于科罗拉多州丹佛附近，正开发TriFan 600固定翼商务飞机 [5] - TriFan 600具备直升机垂直起降能力，时速达345英里，航程约700英里，开创垂直升力跨界飞机新类别 [5] - 公司旗下Inpixon业务部门是实时定位系统技术领先者，客户用其定位智能解决方案优化工厂等工业设施运营 [5] 联系方式 - 一般咨询：邮箱[email protected]，网址https://xtiaerospace.com/contact [9] - 投资者关系：Crescendo Communications，电话+1 212 - 671 - 1020，邮箱[email protected] [9]

文章核心观点 XTI Aerospace宣布按纳斯达克规则以市价发售普通股，预计募资约2000万美元，用于一般营运资金和公司用途 [1][2] 分组1：股票发售信息 - 公司以尽力而为的方式发售3.63636364亿股普通股，每股发行价0.055美元 [1] - 发售总收益在扣除配售代理费用和其他发售开支前预计约2000万美元 [1] - 发售预计于2025年1月10日完成，需满足惯常成交条件 [1] 分组2：资金用途与代理 - 公司拟将发售所得净收益主要用于一般营运资金和公司用途 [2] - ThinkEquity担任此次发售的独家配售代理 [2] 分组3：发售依据与文件获取 - 证券将根据2024年5月31日向美国证券交易委员会提交并于6月18日生效的S - 3表格上架注册声明发售 [3] - 发售仅通过书面招股说明书进行，招股说明书补充文件和随附招股说明书将在SEC网站公布 [3] - 招股说明书补充文件和随附招股说明书可从ThinkEquity办公室获取 [3] 分组4：公司业务介绍 - XTI Aerospace是XTI Aircraft Company的母公司，正在开发具有垂直起降能力的TriFan 600固定翼商务飞机 [5] - 公司旗下Inpixon业务单元是实时定位系统技术的领导者，为全球客户提供位置智能解决方案 [5] 分组5：联系方式 - 一般咨询可通过邮箱[email protected]或网站https://xtiaerospace.com/contact联系 [8] - 投资者关系可联系Crescendo Communications，电话+1 212 - 671 - 1020，邮箱[email protected] [8]

文章核心观点 公司为加强资产负债表、提升股价以重新符合纳斯达克最低出价要求并实现长期增长，实施普通股1比250反向拆分，同时借助FAA动力提升类别正式化机遇，在VTOL和动力提升市场发展，专注旗舰产品TriFan 600 [1][2][4] 公司战略举措 - 实施1比250普通股反向拆分，以加强资产负债表、提升股价，重新符合纳斯达克最低出价要求，为长期增长和成功奠定基础 [1] - 借助FAA动力提升类别正式化，扩大在VTOL行业的领导地位，在新航空时代发挥重要作用 [2] - 加强资产负债表和股权结构，以更稳健财务平台筹集资金、进行战略收购，提升在VTOL和动力提升市场的领导地位 [3] - 长期战略聚焦旗舰产品TriFan 600，拓展在动力提升类别中的能力，为未来增长奠定基础 [4] 反向拆分细节 - 每250股已发行普通股自动合并为1股，2025年1月10日市场开盘时以新CUSIP编号98423K405在纳斯达克资本市场按拆分调整后价格交易，股票代码“XTIA”不变 [5] - 拆分产生的零碎股份将向上取整为最接近的整股，未行使股票期权和认股权证的行权价格和可发行股份数量将根据各自条款调整，授权股份数量和每股面值不变，除零碎股份持有者外不影响股东持股比例 [6] - 公司过户代理人Computershare Trust Company, N.A.将担任反向拆分的交换代理，向在册股东提供股票证书交换说明，以簿记形式持股或通过经纪商等代名人持股的股东，其持仓将自动调整，无需采取行动 [7] 公司业务介绍 - 公司是XTI Aircraft Company母公司，开发TriFan 600固定翼商务飞机，具备直升机垂直起降能力，时速达345英里，航程约700英里，开创垂直升力跨界飞机新类别 [8] - 旗下Inpixon业务单元是实时定位系统技术领导者，其定位智能解决方案用于全球工厂和工业设施，优化运营、提高生产力和增强安全性 [8]

公司业务板块 - 公司主要为飞机开发公司也提供工业实时定位系统[217] - 公司财报分商业航空和工业物联网两个板块商业航空板块未盈利[219] - 工业物联网板块致力于室内智能平台构建[226] 商业航空板块项目情况 - 商业航空板块继续开发TriFan 600需要更多资金[223] - 商业航空板块TriFan 600初始概念和工程分析2015年7月完成[227] - 商业航空板块TriFan 600预计将与其他飞机制造商竞争[233] 工业物联网板块竞争情况 - 工业物联网板块的RTLS产品与多家公司竞争[234] 公司合并相关 - 公司2024年3月12日完成合并[235] - 2024年3月12日完成XTI合并 Legacy Inpixon为法律收购方 Legacy XTI为会计收购方[318] - 按照GAAP Legacy XTI历史财务报表被视为合并公司财务报表[318] - 截至2024年9月30日公司认为Legacy XTI已完全融入披露控制和程序及财务报告内部控制[318] - 截至报告日期Legacy XTI的整合正由第三方咨询公司评估[318] - 2024年第四季度公司聘请第三方咨询公司协助评估和修复合并实体的财务报告内部控制[318] 公司股价相关 - 公司收到纳斯达克关于股价不达标通知[235][236] 人员雇佣相关 - 公司与首席战略官签订雇佣协议[239] 营收情况 - 2024年9月30日止三个月营收为90万美元相比2023年同期0美元增长约90万美元预计2024年第四季度营收与第三季度保持一致[271] - 2024年前九个月营收220万美元较2023年同期0美元增长约220万美元[280] 运营费用情况 - 2024年9月30日止三个月运营费用为470万美元2023年同期为240万美元排除一次性项目后预计2024年第四季度总运营费用与第三季度相当[274] - 2024年前九个月运营费用2830万美元较2023年同期770万美元增加约2060万美元[283] 其他收入（费用）情况 - 2024年9月30日止三个月其他收入（费用）为亏损20万美元2023年同期为亏损30万美元[275] - 2024年前九个月其他收入（支出）为收益530万美元较2023年同期亏损120万美元波动约650万美元[285] 所得税情况 - 2024年9月30日止三个月所得税拨备无重大影响[276] 商誉情况 - 在合并中记录约1240万美元商誉分配到工业物联网报告单位[253] - 截至2024年9月30日管理层评估潜在触发因素完成定性评估确定商誉未减值[254] 各项费用明细 - 研发费用主要包括与TriFan 600飞机研发相关成本且预计会显著增加[258][259] - 销售和营销费用按发生额计主要包括飞机预订采购公关等相关费用[260] - 总务和行政费用主要包括人员薪资等预计未来将大幅增加[262][263] 成本营收情况 - 2024年9月30日止三个月成本营收为40万美元2023年同期为0美元[272] 现金及营运资金情况 - 2024年9月30日现金及现金等价物约50万美元[286] - 2024年9月30日整体营运资金赤字约1190万美元[288] 短期本票与客户存款情况 - 2024年9月30日未偿还短期本票约260万美元[290] - 2024年9月30日因飞机预订单收到客户存款约140万美元[291] 财务顾问费情况 - 2024年9月30日与XTI合并相关的财务顾问费为20万美元[292] 资金可持续性情况 - 公司认为当前营收及融资收益可提供资金至2025年第二季度[300] 股权分配情况 - 2024年第三季度通过股权分配协议出售3190727股普通股每股价格约0.19美元至0.43美元公司净收益约100万美元[301] - 截至报告日期股权分配协议下普通股销售总额剩余约3860万美元[302] 现金流量情况 - 2024年九个月运营活动净现金使用约1430万美元[305] - 2024年九个月非现金收入和支出约110万美元[307] - 2024年九个月运营资产和负债变动净现金使用约860万美元[309] - 2023年九个月运营活动净现金使用约300万美元[310] - 2024年九个月投资活动提供的净现金流量约290万美元2023年同期为0美元[313] - 2024年九个月融资活动提供的净现金流量为1190万美元[314] - 2023年九个月融资活动提供的净现金流量为310万美元[315] 公司内部控制情况 - 截至2024年9月30日公司披露控制和程序无效[318] - 截至2024年9月30日公司披露控制和程序无效[318] - 截至2024年9月30日季度无其他影响财务报告内部控制的变化[320] - 控制系统只能提供合理保证无法提供绝对保证[320] 法律诉讼情况 - 无重大未决法律诉讼[322] - 无董事等与公司利益相悖的诉讼[322]

文章核心观点 - 公司就业务进展进行更新并宣布将提交2024年第三季度10 - Q表格季度报告，在TriFan 600开发、飞行模拟器、监管环境和领导团队等方面取得进展 [1][2][5] 业务进展 - 公司在TriFan 600开发上稳步推进，接近概念设计审查阶段完成，预计2025年初进入初步设计审查阶段 [2] - 成功推出飞行过渡模拟器（FTS）1.9版本，新增单发动机失效（OEI）功能，提升模拟器准确性和可靠性 [3] - 美国联邦航空管理局发布特殊联邦航空法规，为动力提升操作建立监管框架，公司期待其对行业带来变革性影响 [4] 团队建设 - 组建由行业资深人士和思想领袖组成的公司顾问委员会，任命Michael Tapp为主席，新增Javier de la Peña等成员 [5] - Tobin Arthur加入团队担任首席战略官，专注完善战略举措、扩大市场覆盖和维护关键利益相关者关系 [5] 报告安排 - 公司计划于今日向美国证券交易委员会提交2024年9月30日结束季度的10 - Q表格季度报告，报告也将在公司网站公布 [1][5] 公司介绍 - 公司是XTI Aircraft Company母公司，正在开发TriFan 600固定翼商务飞机，旗下Inpixon业务单元是实时定位系统（RTLS）技术领导者 [6]

文章核心观点 XTI Aerospace宣布Javier de la Peña加入公司企业顾问委员会，其经验和知识将助力TriFan 600飞机开发与推向市场 [1][3] 分组1：新加入顾问信息 - Javier de la Peña是拥有超15年经验的战略领导者，在交通、机器人和技术领域推动变革性举措 [2] - 他在丰田旗下Woven by Toyota专注推进丰田可持续发展和下一代移动服务愿景，塑造有全球影响力的软件战略 [2] - 他拥有乔治城大学硕士学位，曾在谷歌和eBay完成研究项目，形成市场扩张和数字创新方法 [2] 分组2：各方表态 - Javier de la Peña认为XTI Aerospace的TriFan 600飞机是改变游戏规则的创新，希望参与其中 [3] - XTI Aerospace董事长兼CEO Scott Pomeroy欢迎Javier加入顾问委员会，提及丰田对eVTOL领域有重大投资，认为Javier能为公司发展提供建议 [3] 分组3：公司业务介绍 - XTI Aerospace是XTI Aircraft Company母公司，正在开发TriFan 600飞机，该飞机有垂直起降能力，速度达345 mph，航程约700英里，开创垂直升力跨界飞机新类别 [4] - 公司旗下Inpixon业务单元是实时定位系统技术领导者，其定位智能解决方案用于工厂等工业设施，可优化运营、提高生产力和增强安全性 [4]

公司合并与更名 - [2024年3月12日，公司完成与XTI Aircraft Company的合并交易，公司名称变更为XTI Aerospace, Inc.][10] 反向股票拆分 - [公司于2022年10月7日进行1比75的反向股票拆分，2024年3月12日进行1比100的反向股票拆分][14] 公司业务范围 - [合并后公司主要为飞机开发公司，也为工业领域提供实时定位系统（RTLS）][16] - [公司主要业务为飞机开发，同时为工业领域提供实时定位系统（RTLS）][16] TriFan 600飞机开发 - [公司正在开发垂直起降（VTOL）飞机TriFan 600，自2013年起开展相关设计、测试、预订单获取和资金筹集工作][17] - [公司正在开发TriFan 600垂直起降（VTOL）飞机，自2013年起开展相关设计、测试、预订单和融资工作][17] - [TriFan 600于2015年7月完成初始概念和工程分析，2019年5月开始初始悬停测试，2022年完成初步设计审查，预计2028年获得FAA认证][46][47][52] RTLS解决方案 - [公司RTLS解决方案利用物联网、人工智能和大数据分析等技术，可提高运营效率、增强安全性并降低成本][18] - [RTLS解决方案利用物联网、人工智能和大数据分析等技术，可提高工业运营效率、安全性并降低成本][18] 前瞻性陈述风险 - [报告包含前瞻性陈述，其结果可能与预期有重大差异，受多种风险因素影响，如过往亏损、未来盈利不确定性等][6] 报告修订 - [报告将对2024年3月15日提交给美国证券交易委员会的8 - K表格当前报告进行修订，包括Legacy XTI的审计合并财务报表等内容][12] 民用飞机市场情况 - [2023年民用非商用飞机和直升机发货账单约283亿美元，较2022年增长约3.4%][21] - [2023年民用非商用飞机和直升机发货账单约为283亿美元，较2022年增长约3.4%][21] TriFan 600预订单与收益 - [截至文件提交日，TriFan 600有超700架飞机的有条件预订单，潜在未来总收益超70亿美元][22] - [TriFan 600有超700架有条件预订单，潜在未来总收益超70亿美元，单价1000万美元/架][22] TriFan 600价格优势 - [TriFan 600基础价格约1000万美元，低于已知直接竞争对手的2000 - 3000万美元][23] - [TriFan 600基础价格1000万美元，低于民用固定翼VTOL飞机竞品，高于直升机竞品][23][24] TriFan 600性能优势 - [与直升机相比，TriFan 600任务时间预计减少40% - 50%，任务成本和排放也将降低][24] - [TriFan 600预计航程700英里，可垂直或常规起降，相比直升机任务时间预计减少40%-50%][22][24][27] - [TriFan 600是六座飞机，航程达700英里，飞行速度是直升机两倍，巡航高度达25000英尺][27] - [TriFan 600预计在生产后，能以有竞争力的价格提供独特的“跨界”飞机，相比直升机有速度、航程等优势][65] - [TriFan 600将与其他飞机制造商竞争，预计其速度、航程和舒适性优于直升机，且运营成本更低][65] 战略交易 - [2023 - 2024年公司进行多项战略交易，包括剥离企业应用业务和完成XTI合并][26] - [2021年12月董事会授权战略替代方案审查，2023 - 2024年完成多项战略交易][26] 室内智能业务产品 - [公司室内智能业务包括工业RTLS SaaS平台、IoT设备等多种软硬件产品][30][31][32][33][34][35][36] - [室内智能业务包括工业RTLS SaaS平台、IoT设备等多种软硬件产品][30][31] 终止经营业务 - [企业应用产品线于2023年3月14日剥离，作为已终止经营业务处理][38] - [Shoom和SAVES运营部门已处置或符合待售标准，作为已终止经营业务处理][20][39] - [2023年第四季度及年末，Shoom和SAVES运营部门及部分室内智能部门已处置或符合待售标准，企业应用业务剥离也作为终止经营处理，截至2023年12月31日仅室内智能运营部门留存][20] - [企业应用业务于2023年3月14日剥离，Shoom和SAVES产品线已处置或待售][38][39] TriFan 600组装计划 - [公司计划内部组装或委托第三方组装TriFan 600飞机][28] RTLS技术发展计划 - [公司计划在2024年继续探索利用机器学习和人工智能提高定位精度、可靠性和范围，以提升RTLS技术[41]] - [2024年计划探索用机器学习和AI提高定位精度、可靠性和范围][41] 5G研发计划 - [公司将基于2023年的研发工作，继续研究全球5G部署，为客户提供安全领域的额外功能[42]] - [基于2023年研发工作，继续研究全球5G部署以提供安全领域新能力][42] ChatGPT集成 - [公司持续增强ChatGPT与RTLS解决方案的集成，为运营经理带来变革性发展[44]] - [Inpixon Analytics提供多方面能力，持续增强ChatGPT与RTLS解决方案的集成][44] TriFan 600认证计划 - [公司计划为TriFan 600寻求FAA认证，预计2028年获得认证[46][52]] - [公司计划按联邦航空条例为TriFan 600获取标准型号证书，2023年四季度已提交初步认证计划，2025年计划提交正式初始认证计划][81] - [公司获型号证书后将申请生产证书，以实现TriFan 600的商业量产][82] - [公司计划在2025年前获得TriFan 600的正式初始认证计划，并向美国联邦航空管理局（FAA）申请生产证书，以实现该机型的商业量产][81][82] - [公司已在2023年第四季度向FAA提交TriFan 600的初步认证计划][81] 室内智能业务研发费用 - [2023年和2022年，公司室内智能业务的研发费用分别约为440万美元和450万美元[53]] - [2023年和2022年室内智能业务研发费用分别约为440万美元和450万美元][53] TriFan 600销售协议 - [2023年，公司与销售和分销代理达成商业协议，将在中东和北非21个国家销售TriFan飞机及MRO服务[55]] - [2023年公司与销售和分销代理商达成商业协议，将在中东和北非21个国家销售TriFan飞机及MRO服务，并计划扩大全球市场][55] TriFan 600购买合同 - [2022年2月2日，公司与Counterparty A签订购买100架TriFan 600飞机的有条件购买合同[60]] - [2022年2月公司与美国西南部地区的交易对手签订购买100架TriFan 600飞机的有条件购买合同][60] 客户收入占比 - [2023年，有两个客户分别占公司收入的17%和10%；2022年，有一个客户占公司收入的23%[64]] - [2023年有两个客户占收入超10%，分别为17%和10%；2022年只有一个客户占收入超10%，为23%][64] RTLS业务竞争情况 - [公司RTLS业务提供全面、可扩展、技术无关且开放的解决方案，与多家公司竞争[67][69][70][71]] - [公司RTLS室内智能产品与多家公司竞争，具有全面、可扩展、技术无关和开放的特点][67][69][70][71] 公司人员情况 - [公司拥有50名员工，其中4名为兼职员工，包括4名管理人员、6名销售人员、4名营销人员、27名技术和工程人员以及9名财务、法律和行政人员，统计时间为2024年3月15日][85] - [截至2024年3月15日，公司有50名员工，包括4名兼职员工，其中含4名管理人员、6名销售人员、4名营销人员、27名技术和工程人员、9名财务、法律和行政人员][85] TriFan 600降落地点 - [公司预计TriFan 600可在美国5000多个直升机停机坪以及其他安全合法的区域降落][84] - [美国有超5000个直升机可降落的直升机停机坪，公司预计TriFan 600可在这些地点及其他安全合法的区域降落][84] 公司子公司情况 - [公司目前有两家直接全资运营子公司，分别位于美国科罗拉多州和德国柏林，还有一家间接子公司位于德国埃施博恩][87] - [公司有两家直接全资运营子公司，分别位于美国科罗拉多州和德国柏林，还有一家间接子公司位于德国埃施博恩][87] 公司办公地点计划 - [公司计划最早于2024年第二季度开始选址，以确定一个位于美国大陆机场内的设施，并预计在2025年迁入新设施][89] - [公司计划最早于2024年二季度启动选址流程，寻找美国大陆机场内的设施，预计2025年迁入新设施][89] 公司专利情况 - [公司已在欧洲获得专利保护，并在英国、法国、德国和意大利申请专利，巴西的专利申请正在进行中][73] - [公司为VTOL飞机获得美国实用专利和设计专利，并申请多个外国实用专利][72] 公司专有权利保护 - [公司通过多种方式建立和保护专有权利，认为专利有效期与产品预期寿命相匹配][74] 公司许可协议 - [公司与CXApp达成有限的全球、非排他性、不可撤销、免版税、全额支付、永久许可协议][75] 公司法规遵守情况 - [公司受众多联邦、州和外国法律要求的约束，目前遵守这些法规的财务负担不重][78][79] - [公司受众多联邦、州和外国法律要求约束，目前合规未造成财务负担][78][79] 公司其他信息 - [公司主要行政办公室位于美国科罗拉多州恩格尔伍德，员工和顾问大多远程工作，工程师在美国各地远程办公][88] - [公司电话是(800) 680 - 7412，已同意转租加州帕洛阿尔托的办公空间，两家子公司分别在德国柏林和埃施博恩设有办公室，官网是www.xtiaerospace.com][90] 产品路线图计划 - [产品路线图计划包括扩大UWB和CSS技术应用、推进3D映射等][40] AR和数字孪生技术 - [公司的AR和数字孪生技术可增强RTLS解决方案能力，助力优化运营和提高效率][45] TriFan 600认证时间与收入情况 - [TriFan 600获得有效型号证书、生产证书和适航证书的过程需数年，获认证前无重大飞机销售收入][83]

Table of Contents Title of each class Trading Symbol Name of each exchange on which each is registered Common Stock, par value $0.001 INPX The Nasdaq Stock Market LLC UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) x ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2022 OR ¨ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) x ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2021 OR ¨ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ______________ to _______________ Commission File Number 001-36404 INPIXON (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jur ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K For the transition period from ______________ to _______________ Commission File Number 001-36404 INPIXON (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Nevada 88-0434915 (Mark One) x ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2020 OR ¨ ANNUAL REPORT PURSUANT ...