协议相关 - 2023年2月23日董事会一致投票重新批准投资顾问协议[62] - 管理协议续签于2023年2月23日获董事会批准，双方可提前60天书面通知无惩罚终止协议[64] - 公司与H.I.G. Capital的关联方签订商标许可协议，获非独家免版税使用“WhiteHorse”名称的许可[66] 投资限制与规定 - 公司可投资最多100%的资产于私下协商交易中直接从发行人处获得的证券[69] - 公司一般不能超过1940年法案规定的限制，即不能收购超过任何注册投资公司3%的有表决权股票、不能将超过总资产价值5%投资于一家投资公司的证券、不能将超过总资产价值10%投资于一家或多家投资公司的证券，但SEC规则允许在特定条件下超过这些限制[69] - 根据1940年法案，公司收购资产时，合格资产至少占公司总资产的70% [72] - 合格资产包括私下交易购买的证券、公司控制的合格投资组合公司的证券等多种类型[72][73][74][75][76] - 业务发展公司需为投资特定类型证券而运营，为使投资组合证券符合70%测试的合格资产条件，需控制证券发行人或提供重大管理协助[78] - 公司70%的资产为合格资产，临时投资包括现金、现金等价物、美国政府证券或到期一年以内的优质债务证券[79] - 公司发行高级证券后资产覆盖率需至少达到150%，可因临时或紧急目的借款不超过总资产价值的5% [80] 合规与监管 - 公司需每年审查合规政策和程序的充分性和实施有效性[81] - 公司需提供并维持债券，禁止保护董事或高级管理人员因故意不当行为等产生的责任，会接受SEC定期检查[89] - 公司及其投资组合公司受各级法规监管，法律或法规变化可能导致公司增加合规成本、调整业务战略或投资策略[139][140] - 公司董事会有权修改或放弃某些运营政策和策略，法律或法规变化可能导致公司改变投资策略，影响经营业绩和投资价值[140] - 债务证券化相关法规可能影响信贷安排的修订或新发行，增加资金成本或阻碍未来证券化交易[140] - 公司受《特拉华州一般公司法》第203条约束，禁止与持有15%或以上有表决权股票的股东或其关联方进行合并等业务组合，除非获董事或股东按规定方式批准[142] - 遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条需大量支出，不遵守可能对公司和普通股股价产生不利影响[146] 税务相关 - 公司若符合RIC条件并满足年度分配要求，向股东分配的投资公司应税收入和净资本利得部分无需缴纳美国联邦所得税[91][92] - 公司需按要求分配股息以避免4%的美国联邦消费税[92] - 公司要符合RIC资格，需满足90%收入测试和多元化测试[92] - 公司投资低评级证券或面临特殊税务问题，持有PFICs或CFC股份可能产生税务及利息费用，部分收入和费用或无法满足90%收入测试[93][94] - 若无法继续符合RIC资格，公司应税收入将按常规公司税率征税，股东分配也会受影响[95][96] - 向外国金融机构或非金融外国实体支付私募票据和2026年4%票据款项时，可能需按美国《外国账户税收合规法案》缴纳30%预扣税[177] - 向某些未遵守《外国账户税收合规法案》要求的非美国实体支付股息时，需按30%的税率预扣美国税[183] 利率与市场风险 - 利率上升时，公司净投资收入增加；利率下降时，净投资收入减少，公司会进行套期交易但效果无法保证[123][124] - 公司投资组合主要为固定和浮动利率投资，预计投资期限最长达10年，利率上升或致资产价格下跌和违约风险增加[124] - 通货膨胀已对公司投资组合公司的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，可能导致公司投资公允价值下降和资产减少[125] - 美联储已提高并打算继续提高基准利率以对抗通货膨胀[126] - 公司进行货币或利率套期交易，可能面临交易风险，包括交易对手违约风险[126] - 套期交易不能消除资产价值波动或损失的可能性，可能限制收益机会，且不一定能建立完美的相关性[127] 利益冲突 - 公司与H.I.G. Capital和投资委员会的安排可能产生利益冲突，投资顾问会尽量公平分配投资机会，但无法保证[129] - 激励费用结构可能使投资顾问进行投机性投资，与股东利益不完全一致，且无适用于基于净资本收益的激励费用的门槛率[131] - 激励费用的支付可能存在长达12个财季的滞后，新股东可能间接支付此前收益的激励费用[131] - 投资顾问参与投资组合估值过程，部分董事会成员与投资顾问有间接金钱利益关系，可能产生利益冲突[132] - 公司与投资顾问或其关联方的其他安排，如许可协议和费用支付，会产生利益冲突，需董事会监督[132] - 即使公司出现净亏损，投资顾问仍可能获得激励补偿，且公司无法追回此前支付的激励费用[133] - 公司与关联方交易受限，拥有公司5%或以上已发行有表决权证券的人被视为关联方，与关联方交易需独立董事事先批准[134] 投资估值与流动性 - 公司投资组合按公允价值入账，所有投资（除现金及现金等价物）归类为FASB ASC Topic 820下的第3级，估值基于不可观察输入和自身假设[136] - 公司聘请独立服务提供商定期审查无市场指导价或交易清淡证券的估值，投资顾问确定投资公允价值时会考虑多种因素[136] - 公司投资缺乏流动性，投资多为私人公司，转售受限，快速清算可能导致投资价值大幅缩水[136] 业绩与经营风险 - 公司季度业绩可能因多种因素波动，包括利率、违约率、费用水平、损益确认时间、竞争和经济状况等[139] - 公司作为业务发展公司，发行普通股价格低于资产净值需获股东和独立董事批准，市场条件不佳可能导致重大损失[139] 投资风险 - 公司主要投资于低评级证券，包括各类贷款和少量股权共同投资，投资存在风险，可能损失部分或全部投资[149] - 有担保贷款的抵押品可能贬值、难出售和评估，贷款担保不保证能按条款收回本息[149] - 夹层贷款一般无担保且次于高级贷款，风险和波动性较高，可能导致本金损失[150] - 公司投资的股权可能不增值甚至贬值，无法实现收益或收益不足以弥补损失[150] - 公司投资贷款时获得的认股权证可能因限制或缺乏二级市场而难出售，若标的股权价值未超行权价，认股权证可能无价值[150] - 投资中下市场公司存在诸多风险，如财务资源有限、运营历史短、依赖少数管理人员等[151] - 公司为非多元化投资公司，资产投资集中于少数投资组合公司和行业，易受单一经济或监管事件影响[152] - 截至2022年12月31日，医疗保健行业投资组合公司投资占总投资组合公允价值的8.5%，该行业投资面临监管挑战等不确定性[153] - 杠杆公司可能破产，破产程序存在诸多风险，可能影响公司投资回报[154][155] - 投资组合公司可能无法偿还或再融资贷款，利率上升会增加违约风险，影响公司业务和财务状况[156][157] - 经济衰退或低迷会损害投资组合公司，导致非 performing 资产增加、投资组合价值下降[157] - 投资组合公司未满足财务或运营契约可能导致违约，公司可能面临费用支出和债权被重新定性的风险[158] - 参与银团贷款存在风险，如无法控制代理行动、其他贷款人违约、贷款代理破产等[158] - 股权投资可能无法实现收益，收益可能不足以弥补其他损失[159] - 未能对投资组合公司进行后续投资可能损害投资组合价值，且后续投资能力可能受限[160] - 投资组合公司违约会损害公司经营业绩，可能影响公司向股东分配和税收地位[161] - 公司投资组合中的贷款可随时提前偿还，若收回资金无法投入预期收益率相同或更高的交易，可能降低公司收益率[165] - 公司处置投资可能产生或有负债，投资外国公司证券可能面临额外风险，已采用对冲技术降低风险[165] - 公司可能通过合资企业、合伙企业或其他特殊目的工具进行投资，可能面临更大风险[166] 信贷安排与债务风险 - 公司拥有WhiteHorse Credit 100%股权，其股权权益在支付顺序上低于债务持有人和服务提供商[168] - 投资组合公司的信用或市场价值恶化会损害公司经营业绩，可能导致信贷安排下的违约事件[168] - 公司预计从WhiteHorse Credit获得现金分配，但需满足信贷安排的条件，否则可能无法向股东分配[168] - 信贷安排有借款基数测试和市场价值测试两个覆盖测试，比率分别需小于等于50%和超过165%，未达标可能需出售投资组合[169] - 信贷安排下可能发生违约事件，会对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[170] - 信贷安排限制了WhiteHorse Credit买卖投资的能力，公司可能失去管理WhiteHorse Credit的能力[170] - 6.000% 2023票据于2023年8月7日到期，年利率6.00%；5.375% 2025票据于2025年10月20日到期，年利率5.375%；5.375% 2026票据于2026年12月4日到期，年利率5.375%；5.625% 2027票据于2027年12月4日到期，年利率5.625%；4.250% 2028票据于2028年12月6日到期，年利率4.25%；4.000% 2026票据于2026年12月15日到期，年利率4.00%[171][172] - 私募票据和4.000% 2026票据无担保，在清算等程序中，优先于有担保债务受偿[171] - 私募票据和4.000% 2026票据在结构上次级于子公司的债务和其他负债[171] - 若发生违约事件，贷款人可宣布所有款项立即到期应付，对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[173] - 4.000% 2026票据契约对持有人保护有限，不限制公司及子公司多种可能影响投资的行为[173] - 控制权变更时，私募票据持有人可要求公司按本金100%加应计未付利息预付，公司可能资金不足[175] - 自2023年2月7日、2025年4月20日、2026年6月4日、2027年6月4日和2028年3月6日起，公司可选择按本金100%加应计未付利息预付相应私募票据[175] - 公司可选择赎回4.000% 2026票据，赎回价格为较高者：本金100%或剩余本金和利息现值加应计未付利息[175] - 公司可能在利率较低时预付私募票据和赎回4.000% 2026票据，影响持有人出售能力[175] - 若提前预付私募票据和赎回4.000% 2026票据，公司需获得足够流动性偿还本金、利息和溢价[175][176] - 若公司债务违约，可能无法支付私募票据和2026年4%票据的本金、溢价和利息，甚至可能被迫破产或清算[177] 股权相关 - 公司经股东批准后，可能以低于当时普通股每股资产净值的价格发行普通股，这会稀释股东权益并降低每股资产净值[179] - 公司投资风险高于其他选择，普通股适合长期投资，股价可能低于发行价[180] - 封闭式投资公司的股票常以低于资产净值的价格交易，无法预测公司普通股交易价格与资产净值的关系[181] - 公司虽打算按季向股东分配股息，但无法保证分配水平和增长，部分分配可能是资本返还[182] - 不参与股息再投资计划的股东，其持股比例可能会被稀释[183] - 大量出售公司普通股可能对股价产生不利影响，进而影响公司融资能力[183] - 发行优先股、债务证券或可转换债务证券可能使公司普通股的资产净值和市值更不稳定[184] - 认购权发行可能导致股东股权稀释，若认购价格低于每股资产净值，股东股份总资产净值将立即稀释，多次发行可能加剧稀释效应，还可能对普通股二级市场价格造成下行压力[186] 市场与外部环境影响 - 公司证券市场价格和流动性受多种因素影响，包括行业证券价格和交易量波动、监管政策变化、收益和经营结果变动等[187] - 公司作为控股公司，依赖子公司付款，发行的债务证券在结构上从属于子公司债务，子公司破产时，公司及债权人的索赔权将排在子公司债权人之后[189] - 全球经济、政治和市场状况可能对公司业务、经营结果和财务状况产生不利影响，包括收入增长和盈利能力[191] - 美国关税和进出口法规的变化可能影响公司投资组合公司，进而对公司业务、经营结果和财务状况产生负面影响[194] - 公司目前面临严重的资本市场中断和经济不确定性，可能损害投资组合公司的财务状况和经营结果，影响公司的经营结果[195] - 公共卫生危机等不可控事件可能对公司投资组合公司和经营结果产生不利影响，如COVID - 19疫情已对部分投资组合公司造成负面影响[196] - 网络安全风险和网络事件可能导致公司运营中断、机密信息泄露或业务关系受损，对公司业务、经营结果和财务状况产生负面影响[197] - 公司高度依赖信息系统，系统故障或中断可能严重扰乱公司业务，影响普通股市场价格和支付股息及其他分配的能力[200] - 公司面临与企业社会责任相关的风险，若在ESG活动方面表现不佳，可能损害品牌和声誉，影响业务和经营结果[201] - 俄乌冲突及相关制裁或对公司业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，虽公司无直接风险但后果或影响公司投资组合和价值[202] - 俄乌冲突导致市场和经济受制裁影响出现中断，无法预测冲突和制裁持续时间，或影响公司及投资组合公司运营[203] - 除俄乌地缘政治风险，全球经济因通胀、高利率、供应链挑战等面临持续不确定性[203] - 外部环境的持续不确定性使公司运营地区的经济前景受到近中期关注[203] - 全球经济的不确定性和挑战条件可能对公司业务、财务状况和运营结果产生不利影响[204] - 当前宏观经济环境高度动荡，全球市场不稳定导致全球经济环境充满挑战[204] - 未来发展取决于政治和经济因素，无法预测挑战条件持续时间和市场恶化程度[205] 其他 - WhiteHorse Administration代表公司向有需求的投资组合公司提供管理协助，公司可收取服务费用并报销其成本，需经董事会包括独立董事审查批准[78] - 公司将代理投票责任委托给投资顾问，投票决策由负责监控客户投资的高级管理人员做出[82][84][85] - 公司承诺保护股东隐私，不披露股东非公开个人信息，除非法律允许或服务账户所需[87][88] - 公司获得豁免令，可在一定条件下与关联方参与协商投资[89] - 投资顾问已声明排除在《商品交易法》和CFTC法规规定的“商品池运营商”定义之外，并已确认该排除至2023年12月31日财年结束[71] - 公司预计按“有限衍生品使用者”例外规定运作，可随时更改选择且无需通知[128] - 2022年9月8日起，董事会指定投资顾问为公司估值指定人，负责多项估值相关工作[132] - 公司可在符合法律等条件下