公司业务规模与发展 - 公司HVAC/R分销收入从1989年的6410万美元增长至2023年的73亿美元[16] - 2023年12月31日，公司在42个美国州、加拿大、墨西哥和波多黎各的690个地点开展业务，服务超12.5万个活跃承包商和经销商[15][16] - 自1989年以来，公司收购了69家HVAC/R分销企业[31] - 截至2023年12月31日，公司约有7350名全职和75名兼职员工，共约7425名员工，约8%的员工位于加拿大和墨西哥[35] - 公司目前服务超过12.5万个活跃承包商和经销商，2023、2022和2021年单一客户收入占比均不超过2%[56] - 截至2023年12月31日，公司在690个地点运营，其中美国628个、加拿大36个、拉丁美洲和加勒比地区26个，分别占收入的90%、5%和5%[47] 行业市场情况 - 美国HVAC/R分销行业约有2200家分销公司，年市场规模约640亿美元；美国住宅HVAC/R产品安装市场年规模约1260亿美元[18] - 美国每年发货的空调和供暖设备约90%由八家主要公司生产[19] - 美国约有1.02亿套中央空调和供暖系统已使用超10年[20] 员工相关情况 - 2023年、2022年和2021年，公司美国员工自愿离职率分别约为19%、20%和19%[36] - 截至2023年12月31日，美国和波多黎各公司约21%的员工和22%的经理为女性[37] - 2023年约130名员工获得基于绩效的股权奖励[40] 业务收入结构 - 2023年和2022年，HVAC设备销售分别占公司收入的69%和68%，其他HVAC产品销售分别占27%和28%，商业制冷产品销售均占4%[45] - 公司与开利全球公司有多个合资企业，2023年合资企业收入占公司总收入的55%[54] - 开利企业I持有Russell Sigler, Inc. 38.4%的股权，该公司2023年销售额约为12亿美元[50] 供应商与采购情况 - 公司前十大供应商采购额占比86%，其中开利占65%，瑞姆占8%[59] - 公司与开利、瑞姆和三菱有独家分销协议，与其他供应商有1 - 10年的分销协议[60] - 公司与开利和瑞姆的贸易名称和分销协议无明确期限或到期日，与其他供应商的分销协议期限为1 - 10年 [81][82] - 2023年公司前十大供应商占采购额的86%，其中开利占65%，瑞姆占8% [78] 业务季节性特点 - 住宅中央空调、供暖设备及零部件销售有季节性，空调更换市场需求在二三季度最高，供暖设备需求在一四季度最高[62] - 住宅中央空调、供暖设备及零部件和用品销售具有季节性，二、三季度住宅中央空调更换市场需求通常最高，一、四季度供暖设备需求通常最高 [92] 政策法规影响 - 2023年起，不同地区和BTU的住宅HVAC系统有新的最低能效标准，公司已完成库存向更高SEER产品的过渡[69] - 公司业务受联邦、州和地方法律法规约束，包括环保、能源效率和运输等方面，但认为合规成本不会产生重大不利影响[66][67] - 2022 - 2036年美国环保署将管理氢氟碳化物（HFC）生产和消费逐步减少85%，2025年1月1日起暖通空调设备制冷剂全球变暖潜值（GWP）需低于750 [70] - 2022年美国《降低通胀法案》预留43亿美元用于州政府管理的消费者回扣计划，以促进中低收入家庭的节能，包括暖通空调系统 [75] 公司环保贡献 - 2020年1月1日至2023年12月31日，公司通过销售高效家用暖通空调系统避免了1920万公吨二氧化碳当量排放，相当于近430万辆汽油动力汽车一年的排放量 [74] 公司面临风险 - 公司运营面临供应商集中、供应链、收购、竞争、网络安全、外汇汇率波动、季节性、依赖关键人员、经济条件下降和国际风险等多种风险 [78][83][86][87][91][92][93][94][97] - 公司依赖信贷市场和资本市场满足财务承诺和短期流动性需求，信贷和资本市场的中断可能影响公司的借款能力和成本 [94] - 公司在加拿大运营的功能货币是加元，在墨西哥运营的功能货币是美元，外汇汇率波动可能影响公司财务表现 [91] - 公司国际销售和运营以及从国际供应商采购产品面临当地法律法规政策变化、外国优先事项变化、政治经济不稳定等风险 [97] 公司资产结构 - 截至2023年12月31日，商誉、无形资产和长期资产约占公司总资产的36%[98] 股权结构与投票权 - 截至2023年12月31日，公司董事、高管及其关联实体持有1%的普通股和89%的B类普通股，拥有55%的总投票权，其中Albert H. Nahmad、Aaron J. Nahmad和Valerie Schimel实益拥有53%的投票权[102] - 普通股股东有权选举25%的董事会成员，B类普通股股东有权选举其余成员[103] 公司设施情况 - 截至2023年12月31日，公司运营690个仓储和配送设施，总面积约1640万平方英尺，其中约1620万平方英尺为租赁[113] - 截至2023年12月31日，公司运营821辆地面运输车辆，其中596辆为租赁[114] - 高级管理人员和支持人员分布在约30万平方英尺的行政办公室[115] 股东情况 - 截至2024年2月20日，公司普通股有300名登记持有人，B类普通股有145名登记持有人[121] 股票回购情况 - 2023年第四季度，公司回购505股B类普通股以满足限制性股票归属的预扣税义务[125] - 自1999年9月授权股票回购计划以来，公司已回购6370913股普通股和B类普通股，成本为1.144亿美元，截至2023年12月31日，该计划下还有1129087股授权回购额度[126] 数据安全人员情况 - 数据安全总监在信息技术领域拥有超20年经验，其中10年专注于网络安全[111] 财务报表相关 - 公司2023和2022年合并资产负债表及2021 - 2023年其他合并财务报表，以及德勤和毕马威的相关报告，包含在2023年年报中[129] - 管理层评估认为公司披露控制和程序在报告期末有效[132] - 2023年年报包含“管理层关于财务报告内部控制的报告”及德勤的相关报告[133] - 2023年第四季度公司财务报告内部控制无重大变化[134] - 公司合并财务报表从2023年年报中引用[141] 公司部分业务占比情况 - 截至2023年12月31日，Gateway Supply LLC约占公司合并总资产的4%，2023年全年约占合并总收入的1%[135] 高管证券交易情况 - 2023年第四季度，公司高管和董事未采用或终止任何符合规则的证券交易合同、指令或书面计划[136] 代理材料提交情况 - 公司将在最近财年结束后120天内提交确定的代理材料，其中包含Form 10 - K中Items 10 - 14所需信息[139] 公司附件提交情况 - 公司提交了一系列与公司章程、股票证书、雇佣协议、激励计划等相关的附件[141][143][145] Form 10 - K摘要情况 - Form 10 - K摘要部分无内容[147] 协议与报告相关 - 信贷协议日期为2023年3月16日，借款方包括Watsco, Inc.等[149] - 第二次修订和重述的销售协议日期为2023年11月3日，签约方为Watsco, Inc.和Robert W. Baird & Co. Incorporated[149] - 2023年年度股东报告相关信息提供给美国证券交易委员会[149] 报告签署情况 - 公司报告于2024年2月23日由首席执行官Albert H. Nahmad和首席财务官Ana M. Menendez代表签署[151] - 2024年2月23日，Albert H. Nahmad以董事长兼首席执行官身份签署报告[152] - 2024年2月23日，Ana M. Menendez以首席财务官身份签署报告[152] - 2024年2月23日，Cesar L. Alvarez等多位董事代表公司签署报告[152] - 2024年2月23日，Aaron J. Nahmad以董事兼总裁身份签署报告[152]