加盟商与工作室数量变化 - 截至2021年12月31日，公司有1556个加盟商运营1954家北美工作室，9个主加盟商运营176家国际工作室；截至2022年12月31日，有1714个加盟商运营2329家北美工作室，15个主加盟商运营312家国际工作室[70] - 截至2022年12月31日，北美有1939家工作室按现有特许经营协议约定待开业，国际上有1094个待售工作室许可证[75] - 从成立到2022年12月31日，北美有600个许可证被终止，国际上有34个被终止[75] - 截至2022年12月31日，公司拥有55家业绩不佳工作室，2021年和2020年分别为25家和40家[87] 加盟商运营风险对公司的影响 - 公司财务结果受加盟商和主加盟商运营及财务结果影响，若加盟商财务状况受损或不续约，公司收入将下降[70] - 加盟商破产可能导致公司无法收取协议规定的款项[81] - 加盟商变更控制权、保险问题、经营实体风险、协议终止或不续约等情况，可能影响公司业绩和声誉[82] - 加盟商若无法吸引和留住客户，会对公司业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响[91] 公司增长策略依赖加盟商相关风险 - 公司增长策略依赖加盟商开设新工作室，若无法成功实施，增加收入和运营结果的能力将受影响[71] - 加盟商开设新工作室面临融资、选址、竞争等诸多挑战[71][72] - 公司和主加盟商需招募足够合格加盟商，新市场品牌认知和营销不足会影响工作室表现和公司增长[73] - 新工作室收入通常低于成熟工作室，若不能及时取得与成熟工作室一致的结果，会影响公司财务状况和增长率[73] - 加盟商无法按预期开设新工作室，公司将无法实现预期收入增长[73] - 加盟商融资渠道受阻会导致公司加盟店数量减少、收入下降、增长放缓[74] - 公司增长策略依赖加盟商获取资金开发新工作室，若无法获得融资，公司未来增长将受影响[74] - 若公司提供融资而加盟商无法偿还，公司业务、运营结果、现金流和财务状况将受不利影响[74] 财务数据关键指标变化 - 2021年和2020年年底，公司净亏损分别为5140万美元和1360万美元[77] - 截至2022年和2021年12月31日，公司累计亏损分别为6.419亿美元和6.438亿美元[77] - 2022年公司因AKT品牌记录了340万美元的商誉减值[124] - 截至2022年12月31日，公司总负债为1.377亿美元[125] 公司扩张情况 - 公司已在加拿大开设特许经营工作室，签署了澳大利亚、新西兰等多地的主特许经营协议，并在多米尼加共和国等国达成国际扩张协议[76] - 公司于2017 - 2021年收购了StretchLab、Row House等多个品牌，并在2019年和2021年分别推出数字平台和XPASS[81] 加盟商运营成本问题 - 加盟商工作室需大量前期和持续投资，运营成本因疫情、供应链中断和通胀上升而增加[78] - 加盟商在寻找合适新工作室选址时面临竞争，可能需支付更高价格或无法找到合适地点[79][80] 加盟商协议相关 - 无单个加盟商占公司总收入比例超5%，典型加盟协议期限为10年[84] 外部环境对公司及加盟商的影响 - 宏观经济不佳会减少消费者可自由支配支出，降低对公司和加盟商服务产品的需求[85] 公司人才相关风险 - 公司未来成功依赖关键员工，人才竞争激烈，可能影响运营效率和财务状况[86] 业绩不佳工作室相关问题 - 公司投资业绩不佳工作室可能不成功，再特许经营努力也可能失败，增加运营成本[87][88] - 公司向业绩不佳加盟商提供现金支持，可能无法获得回报，影响公司财务状况[88] 市场竞争风险 - 公司所处市场竞争激烈，对手可能有更优产品、资源和策略，影响公司业务[88][89][90] 法律与监管风险 - 公司受约19个美国州的特许经营销售法律和至少22个美国州的特许经营关系法律约束，在加拿大6个省也受特许经营销售法律约束[96] - 公司及加盟商大量员工工资与美国联邦最低工资挂钩，最低工资提高会增加人力成本[96] - 2021年12月2日公司在加州高等法院提起对ClubReady的违约及相关索赔诉讼，12月9日ClubReady向美国仲裁协会提出仲裁要求[100] - 数据安全漏洞可能导致公司面临不利宣传、销售和收入损失、第三方费用增加等问题，保险可能无法覆盖全部损失[104][105] - 违反数据隐私法律法规，可能面临最高2000万欧元罚款或前一财年全球年营业额的4%（以较高者为准）[108] - 2020年1月1日加州消费者隐私法案生效，2023年1月1日加州隐私权利法案将修改该法案，2023年科罗拉多隐私法案和弗吉尼亚消费者数据保护法案也将生效[108] - 2018年5月欧盟通用数据保护条例生效，若违反规定，公司可能面临诉讼、监管调查、罚款等[108] - 公司和加盟商接受电子资金转账付款，需遵守相关法律法规，违反规定可能面临罚款、交易费增加等[109] - 公司和加盟商接受ACH、信用卡、借记卡和礼品卡付款，需支付交换费等费用，费用增加可能影响业务[109] - 某些州要求公司将未兑换礼品卡余额的全部或指定部分上缴给州政府，目前公司未上缴[110] - 健康和健身市场受多种政府法规约束，公司或加盟商未能获得和维持所需许可证等可能影响经营结果[134] - 公司需按85%的比例向TRA各方支付因特定税务属性实现的现金节省金额[142] - 2017年12月31日后开始的纳税年度，IRS对XPO Holdings联邦所得税申报表进行审计调整时，可直接向其征收税款[141] - 公司章程规定，特定条款需至少三分之二有表决权的流通股股东赞成票才能修改[144] - 若股东成为“利益相关股东”，公司三年内不得与其进行某些“业务合并”，除非满足特定条件[145] - “利益相关股东”指拥有或曾在过去三年内拥有公司15%或更多有表决权流通股投票权的人[146] - 公司章程指定特拉华州衡平法院和美国联邦地方法院为某些股东诉讼的唯一专属法庭[148] - 作为上市公司，需遵守SEC等监管和报告要求，会增加成本并影响运营结果、财务状况或业务[152] - 公司若违反反腐败和反洗钱法律，可能面临处罚和其他不利后果[159] 公司债务相关问题 - 公司大量债务可能影响财务状况，限制增长战略，违反信贷协议可能导致违约[125] - 公司需支付6.5%的季度现金股息或按7.5%的比率增加可转换优先股清算优先权[136] - 可转换优先股清算优先权初始为2亿美元，且会随应计和未付股息增加[136] - 若公司未能在30天内完成可转换优先股强制赎回，违约持续6个月后，持有人有权任命不少于25%的董事会董事；持续1年后，有权任命不少于多数的董事会董事[135] - 公司信贷安排中的契约对公司采取某些行动的能力施加要求和限制，若违约且未获豁免，贷款人可宣布违约事件并要求立即偿还借款及费用[131] - 公司需要大量现金来偿还债务，其产生现金或再融资的能力取决于多种因素，部分因素不可控[132] 公司股权结构相关 - 截至2023年2月24日，持续的IPO前有限责任公司成员控制约42%的A类和B类普通股的合并投票权[140] - 公司章程规定董事会为分级制，董事任期三年且交错[144] - 董事会有权发行一系列优先股，其投票权或其他权利可能阻碍收购或控制权变更[144] - 股东提名董事或在股东大会提出事项需提前通知[144] - 公司近期提交S - 3表格注册声明，为特定大股东转售20,065,479股A类普通股[156] - 截至2023年2月24日，A类普通股有22名登记持有人[166] - 截至2023年2月24日，B类普通股有20名登记持有人[167] 公司其他运营风险 - 公司季度运营结果和运营指标可能会逐季波动，难以预测[114] - 同店销售额受竞争、经济趋势等多种因素影响，过去增长不代表未来表现[117] - 社交媒体负面评论可能损害公司品牌形象和声誉，违规使用或受处罚[119] - 公司预计现有现金及现金等价物至少未来十二个月能满足预期现金需求，但可能需额外资本[120] - 公司可能进行并购活动，或需大量管理精力，影响运营和股东价值[121] - 零售产品不符合要求或影响公司业务，导致收入损失和成本增加[122] - 公司关键会计政策估计或判断失误，可能对运营结果产生不利影响[123] 公司上市相关影响 - 公司是“新兴成长公司”，可享受部分报告要求豁免，但不确定这是否会使A类普通股对投资者吸引力降低[151] - 未能建立和维护有效的财务报告内部控制，可能对业务和股价产生重大不利影响[153] - 未来发行股本可能稀释股东所有权，降低股东对投票事项的影响力[154] - 大量受限股未来可能进入市场，可能导致A类普通股市场价格大幅下跌[155] - 证券或行业分析师不发布研究报告、改变评级或公司未达预期，可能导致股价和交易量下降[157] 其他风险 - 公司面临外汇汇率波动风险，可能影响收入和运营结果，目前无外汇套期保值计划[158] 行业标准变化 - 2017年7月27日，FCA宣布将在2021年底逐步淘汰LIBOR；2021年3月，宣布将某些LIBOR面板延长至2023年6月底；2021年11月，确认禁止在2021年12月31日后签订的新合同中使用LIBOR[133] 公司成立与收购历史 - 公司首席执行官兼创始人于2015年3月收购Club Pilates，公司于2017年8月成立，同年9月收购首个品牌Club Pilates[134] 公司供应商与知识产权风险 - 公司依赖有限的供应商提供设备、服务和产品，供应商运营中断可能影响业务[112] - 公司知识产权可能被侵权、盗用或挑战，可能导致品牌价值受损和诉讼[112] 公司音乐许可证风险 - 公司和加盟商依赖音乐许可证，未能获得或遵守许可证条款可能导致第三方索赔或诉讼[113]