工作室数量与许可证情况 - 截至2023年12月31日，公司在北美有2651家开放工作室，国际上有411家由主加盟商运营的工作室[149] - 截至2023年12月31日，公司在北美有1963家工作室根据现有特许经营协议有合同义务开业，国际上通过主特许经营协议有1055个待售许可证[155] - 从成立到2023年12月31日，北美有797个许可证被终止，国际上有104个被终止[155] - 2023年底公司拥有的过渡工作室数量从2022年底的55家降至22家，投资可能不成功影响财务状况[188] 加盟商相关风险 - 公司财务结果受主加盟商和加盟商经营及财务状况影响，若加盟商财务状况不佳或不续约，公司业务、运营结果、现金流和财务状况将受不利影响[148][149] - 公司增长战略依赖加盟商开设新工作室，若无法实施，公司增加收入和运营结果的能力将受不利影响[150] - 加盟商开设新工作室面临融资、选址、竞争等诸多挑战，可能影响公司业务和财务状况[150] - 融资渠道中断可能导致加盟商难以获得资金，使公司特许经营工作室数量减少、收入下降、增长放缓[153] - 加盟店可能因成本上升、融资困难、选址不当等问题影响公司业务、运营结果、现金流和财务状况[162][163][164] - 加盟店可能不遵守运营标准、不执行最佳实践，影响公司品牌形象和收入[168][169] - 加盟店破产、控制权变更、保险问题等可能影响公司收取特许权使用费和业务发展[171][172][173] - 特许经营协议可能因违约、到期等原因终止或不续约，影响公司业务[175][176] - 加盟商若无法吸引和留住客户，会对公司业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响[193] - 北美加盟商依赖ClubReady提供的信息系统，曾有过纠纷，未来可能再次出现问题影响业务运营[209] 公司业务发展风险 - 公司成功很大程度取决于维护品牌价值和声誉，负面宣传可能损害品牌，影响业务和财务状况[157] - 公司向新市场和国际市场扩张存在风险，可能导致工作室运营不佳，影响公司业务和财务状况[158][159] - 公司计划在现有市场开设新加盟店，可能导致现有加盟店收入和盈利能力下降，未来同店销售额可能低于历史水平[166] - 公司收购多个品牌并推出数字平台和XPASS，未来可能推出更多品牌、服务或产品，但无法保证成功[167] - 公司运营市场竞争激烈，对手可能有更优产品、资源和策略，影响公司业务和财务[190][192] - 公司需满足消费者偏好，否则可能导致增长放缓、收入降低和运营利润率下降[194] - 公司计划扩张可能对管理、员工、信息系统和内部控制造成压力，影响业务[196] 法律与监管风险 - 公司和加盟店面临多种诉讼风险和监管压力，可能增加成本、影响声誉和业务[177][178][179] - 公司与加盟店的关系可能影响特许经营模式的吸引力和业务发展[181] - 公司业务很大程度依赖与盈利加盟店的合同关系，无加盟店占总收入超过5%，若关系无法维持或续约，将对公司产生重大不利影响[182] - 公司及加盟商需遵守多项法律法规，违规可能导致责任、无法执行协议和收入减少[197][198][199][200] - 2024年1月公司完成对Lindora Franchise, LLC的收购，该品牌受医疗保健相关法律约束[201] - 林多拉诊所提供的服务受联邦、州和地方法律、规则和条例的监管，加盟商需遵守这些法律，否则可能影响公司收入和未来业务[203] - 公司可能面临各类法律诉讼和监管纠纷，包括竞争与反垄断、知识产权、隐私等方面，不利判决可能影响公司业务和财务状况[204] - 公司、主加盟商和加盟商可能因工作室的健康和安全风险面临客户索赔，可能影响公司声誉和财务状况[208] - 公司、加盟商和第三方服务提供商需保护计算机设备和系统安全，系统故障可能导致业务中断和收入减少[211] - 若公司、加盟商或第三方服务提供商未能保护数据机密性和完整性，可能面临重大责任和诉讼，影响声誉和业务[212] - 公司信息系统可能受到内外部威胁，网络安全漏洞可能导致通知客户、产生费用和声誉受损[213][214] - 公司可能需根据不同司法管辖区要求披露个人数据，拒绝或披露不当可能导致法律诉讼和声誉受损[215] - 公司、主加盟商和加盟商若不遵守现有或未来数据隐私法律法规，可能对业务产生重大不利影响[217] - 违反GDPR可能面临最高2000万欧元/1750万英镑罚款或上一财年全球年营业额的4%（取较高值）[220] - 加州消费者隐私法（CCPA）2020年1月1日生效，2018年9月、2019年11月和2023年10月有修订[218] - 加州隐私权利法案（CPRA）2023年1月1日生效，对CCPA进行重大修改[218] - 2023年生效的科罗拉多隐私法和弗吉尼亚消费者数据保护法可能影响公司业务[218] - 欧盟通用数据保护条例（EU GDPR）2018年5月生效，英国通用数据保护条例和2018年数据保护法（UK GDPR）与EU GDPR统称GDPR [219] - 公司和加盟商接受ACH、信用卡、借记卡和礼品卡支付，需支付交换费等费用，费用增加或影响业务[223] - 公司和加盟商提供工作室课程礼品卡，若各州修改无人认领财产法或挑战公司立场，未兑换礼品卡负债或产生重大影响[226] - 公司在加拿大有特许经营工作室，在澳大利亚、新西兰等多地有主特许经营协议和国际扩张协议，若违反反腐败和反洗钱法律，可能面临重大风险和处罚[293] - 公司在美国和加拿大需缴纳所得税，未来实际税率可能受递延税资产和负债估值变化等多种因素影响而波动或产生不利影响[297][300] - 公司可能会受到美国联邦、州和外国当局对所得税、销售税和其他交易税的审计，审计结果可能对财务状况和经营业绩产生不利影响[298] 财务数据关键指标变化 - 公司2023年12月31日净亏损170万美元，2021年12月31日净亏损5140万美元，未来可能无法实现或维持盈利[161] - 2023年公司为Stride和Row House品牌记录了420万美元的商誉减值，为待售工作室的Rumble记录了260万美元的商誉减值，2022年为AKT品牌记录了340万美元的商誉减值[245] - 截至2023年12月31日，公司总负债为3.285亿美元[246] 其他风险因素 - 宏观经济不利因素或影响公司及加盟商业务，降低需求、减少收入和运营利润率[183] - 公司未来成功依赖关键员工，人才竞争激烈，关键人员流失或影响运营和财务状况[184][185][186] - 公司季度运营结果和运营指标可能波动，受加盟商获客、新工作室开业延迟等众多因素影响[232][233] - 公司依赖有限供应商提供设备等，供应商运营中断或影响业务[227] - 公司和加盟商依赖音乐许可证，未获许可或违反许可条款可能导致索赔或诉讼[231] - 2020年3月中旬，受疫情影响加盟商暂时关闭了几乎所有工作室，全年许多工作室仍处于关闭状态，公司超过了先前信贷协议中的最大总杠杆率covenant，为此对信贷协议进行了修订以提高该比率[249] - 可转换优先股A系列和A - 1系列含负面契约，持有者有权在特定条件下要求强制赎回，违约时可任命董事会成员，违约一年后可任命多数董事[257] - 可转换优先股需按6.5%支付季度现金股息或按7.5%增加清算优先权，公司支付普通股股息会触发反稀释调整，超6.5%时优先股股东可按比例参与分红[258] - 可转换优先股清算优先权初始为2亿美元，随应计未付股息增加，优先于A类普通股分配[259] - 公司作为控股公司，主要资产是对XPO Holdings 65%的所有权，依赖其分配资金支付股息、税款等[260] - XPO Holdings财务状况恶化或受限，可能影响向公司的分配，对公司流动性和财务状况产生重大不利影响[261] - XPO Holdings按假设税率向公司和其他有限责任公司单位持有人进行现金分配，公司可能收到远超税务负债的资金[262] - 持续的IPO前有限责任公司成员持有重大投票权，其利益可能与A类普通股股东冲突[264] - 公司因重组交易和IPO获得有利税收属性，需按税收返还协议向相关方支付实际节税现金的85%[265][266] - 税收返还协议付款可能巨大，实际金额和时间取决于多种因素，税务机关可能挑战税收属性，违约或提前终止协议需一次性支付[267][268] - 公司作为控股公司，支付税收返还协议款项依赖XPO Holdings的分配，无法支付会递延并产生利息，影响运营结果和流动性[270] - 公司章程规定，与拥有公司15%或以上有表决权股票的“利益相关股东”进行“业务合并”，需满足一定条件，如董事会事先批准、利益相关股东持有至少85%有表决权股票等[272][275] - 公司章程规定，特定类型诉讼的唯一专属管辖法院为特拉华州衡平法院和美国联邦地方法院[275] - 公司作为“新兴成长公司”，可享受部分报告要求豁免，如无需遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404节的审计师鉴证要求等，豁免到期后预计会增加费用和管理精力[279][282][284] - 公司独立注册会计师事务所无需对财务报告内部控制有效性进行正式鉴证，直至公司不再是“新兴成长公司”后的第二份年报或首份需向委员会提交的年报[283] - 董事会有权不经股东行动或投票，发行授权但未发行的普通股或优先股，可能稀释股东所有权和影响力[286] - 2023年第二季度，发布卖空者“研究报告”后，公司A类普通股交易价格下跌[288] - 公司A类普通股交易价格历史上波动较大，未来可能继续波动，受多种因素影响，包括未来营收、调整后息税折旧摊销前利润、每股收益等[289] - 2024年2月9日，公司及部分高管在美国加利福尼亚中区联邦地区法院被提起联邦证券集体诉讼，指控公司在2021年7月26日至2023年12月7日期间的财务报表等文件存在虚假陈述和/或遗漏[291] - 公司历史上主要以美元交易，但也有涉及加元和澳元等外币交易，未来可能涉及更多外币，汇率波动会影响公司收入和经营业绩，且公司目前未开展外汇交易套期保值计划[292] - 公司及其加盟商的业务面临地震、火灾、停电、洪水等自然灾害和恐怖主义等人为问题的风险，第三方系统和供应商也面临类似风险，且保险可能不足以弥补损失[296] - 2023年第三季度公司宣布重组计划，涉及退出公司自有过渡工作室等措施以降低成本，但可能无法完全实现预期成本节约和收益，预期费用可能高于预期[299] 加盟商开业时间 - 2021年或之后加入体系并于2023年开设第一家工作室的加盟商，从签署特许经营协议到开业平均约需15.0个月[155]