董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事[4] - 董事任期每届三年，可连选或连任[9] 交易审批 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审批[5] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审批[5] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审批[5] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需提交董事会审批[5] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审批[5] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需提交董事会审批[5] 关联交易决策 - 与关联自然人发生交易金额30万元以上由董事会决定[6] - 与关联法人发生交易金额占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且绝对金额超300万元由董事会决定[6] 独立董事任职限制 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[13] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[13] - 独立董事连任时间不得超过六年，原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[15] 独立董事职权行使 - 独立董事行使独立聘请中介机构等第1项至第3项所列职权，需经全体独立董事过半数同意[15] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议[15] 董事长相关 - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[18] - 公司董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务[18] 董事会秘书及代表 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会向上海证券交易所推荐，考核合格后由董事会聘任[22] - 董事会应聘任证券事务代表，其应取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书[23] 独立董事辞职处理 - 独立董事辞职导致人数低于法定或章程规定最低人数，董事会应在两个月内召开股东大会改选[16] 会议召开 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[24] - 单独或合计持有代表十分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议[25] - 三分之一以上董事联名可提议召开临时会议[25] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集董事会会议[27] 会议通知 - 董事会召开定期会议应于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事[29] - 董事会召开临时会议应于会议召开五日以前书面通知全体董事和监事[29] - 董事会定期会议书面通知发出后变更事项应在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知[32] 会议举行及表决 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[32] - 董事会会议表决实行一人一票[37] - 董事会会议所作关联交易决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人应提交股东大会审议[38] - 董事会审议通过提案形成决议须超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[39][40] 提案处理 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[40] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决[40] 会议记录及公告 - 董事会会议可按需全程录音[40] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录含会议届次、时间等内容[40][41] - 与会董事需对会议和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[42] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，披露前相关人员需保密[43] 决议落实及档案保存 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[43] - 董事会会议档案由秘书保存，保存期限不少于10年[43] 规则生效 - 本规则为公司章程附件，由董事会制订报股东大会批准生效[45]