关联方定义 - 公司关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人[5] - 公司关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[6] 关联交易审议 - 董事会审议批准与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）[15] - 股东大会审议批准与关联人3000万元以上（含）且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含）的关联交易[16] - 公司为关联人提供担保，均应董事会审议通过后披露并提交股东大会审议[17] 关联交易计算 - 关联交易涉及提供财务资助、委托理财等，以发生额为披露计算标准，12个月内累计计算[16] - 公司进行其他关联交易，按连续12个月内累计计算原则适用相关规定[16] - 与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则处理[16] 日常关联交易 - 公司与关联人进行日常关联交易，按规定披露和履行审议程序[17] - 首次发生日常关联交易应订立书面协议，按总交易金额提交董事会或股东大会审议，无具体金额提交股东大会审议[18] - 每年新发生日常关联交易可预计总金额，按预计结果提交审议披露，超出预计重新提请审议披露[18] 审议程序要求 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人应提交股东大会审议[24] - 重大关联交易需独立董事认可后提交董事会审议，可聘请中介机构出具报告[19] - 关联董事应在关联交易前披露关联程度，审议时回避表决[23][24] - 股东大会审议重大关联交易，关联股东应回避表决[26] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[29][30] - 关联交易披露由董事会秘书负责，需提交多种文件[30] - 关联交易公告应包含交易概述、独立董事意见等内容[36] - 关联交易需披露全年预计交易总金额、交易目的及影响等内容[31] 特殊情况处理 - 部分关联交易可免予按关联交易方式审议和披露，如现金认购等[31] - 关联交易信息被认定为国家秘密等可免于披露，属商业秘密可暂缓或免于披露[32][33] - 公司暂缓披露临时性商业秘密期限原则上不超两个月[33] - 关联交易信息不符条件或暂缓期限届满，公司应及时履行披露义务[33] - 暂缓、免于披露原因消除，公司应及时披露并说明情况[33] 监督与制度 - 公司监事会应对关联交易情况监督并在年报发表意见[33] - 制度未尽事宜依相关法规和章程办理，抵触时以后者为准[35] - 制度自股东大会批准生效后实施[35] - 制度修改由董事会提方案，股东大会审议批准[35]