董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，至少一名独董为会计专业人士[11] - 董事任期三年，可连选连任，独董连任不超6年[12] - 董事发生变化2个交易日内向北交所报备，新任董事任命后2个交易日内签署声明及承诺报备[13] - 董事人数不足章程规定人数三分之二时，提请股东大会补选[13] - 兼任总经理或其他高管的董事不超董事总数的1/2[14] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[15] 交易与决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议并披露[20] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议并披露[20] - 公司与关联法人发生成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的交易需提交董事会审议并披露[20] - 董事长对董事会决策权限单项不得超公司最近一期经审计净资产值的10%[21] 担保规定 - 公司提供财务资助和担保，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[23] - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经股东大会审批[24] - 公司对外担保总额按连续12个月累计计算达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需经股东大会审批[24] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需经股东大会审批[24] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需经股东大会审批[24] 董事管理 - 公司向董事提供的资料，公司及董事本人应至少保存5年[33] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或任职期内连续十二个月未亲自出席次数超期间会议总次数二分之一，董事会应建议股东大会撤换[37] - 董事发生不得担任情形，应自事实发生起1个月内离职；辞职报告送达董事会时生效，特殊情况除外[37][38] - 因董事辞职致独董会计专业人士缺少或董事会低于法定最低人数，辞职报告在下任董事填补缺额后生效，公司应2个月内完成补选[37] 责任与聘任 - 董事长超越授权或监管不力给公司造成损害，分别承担主要和连带赔偿责任[42][43] - 董事会秘书连续3个月以上不能履行职责等情形，董事会终止聘任[46] - 董事会秘书拟辞职，完成工作移交且公告披露后辞职报告生效，空缺时董事长或指定人员代行职责[46] 会议相关 - 董事会审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[48] - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[52] - 特定情形下，董事会应召开临时会议[53] - 董事会定期会议和临时会议通知需分别提前十日和两日书面发出，非直接送达还需电话确认并记录[54] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开前三日发出，不足三日会议日期顺延或经全体与会董事认可按期召开[56] - 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，需二分之一以上独立董事同意方可提交董事会讨论[57] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[58] - 董事长应自接到召开临时会议提议后十日内召集并主持会议[65] - 经理应向董事会提交公司经营计划、财务预算等多类提案[65] - 涉及重大资产投资等重要事宜的提案，有关材料须提前五日提交全体董事[68] - 重大关联交易指总额高于300万元或高于公司最近一次经审计净资产值5%的关联交易，应提交董事会审议[68] - 除全体与会董事一致同意外，董事会会议不得对未在通知中的提案表决[70] - 每项提案充分讨论后，主持人应适时提请与会董事表决[71] - 董事会审议通过提案形成决议须超全体董事人数半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[72] - 未开会但全体董事过半数以上同意并签字的书面决议与董事会会议通过的决议效力相同[73] - 凡公司有表决权股份总数百分之三以上股东的提案，须经董事会讨论决议并提请股东大会讨论通过方可实施[76] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[78] - 二分之一以上与会董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[79] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[84] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[86] 规则相关 - 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改亦同，生效后原规则失效[88] - 本规则“以上”包括本数，与国家法律等抵触时执行相关规定[88] - 本规则由董事会解释[89]