公司基本信息 - 2020年6月18日获批首次向不特定合格投资者发行800万股人民币普通股，7月27日在全国股转系统挂牌，2021年11月15日平移至北交所上市[6] - 注册资本为人民币13,540.80万元[8] - 发行股份总数为135,408,000股，均为人民币普通股，每股面值1元[14][15] - 设立时普通股总数为4000万股，由原有限公司全体股东作为发起人全部认购，占可发行普通股总数的100%[16] - 创元科技股份有限公司净资产2200，占比55.00%，股东总净资产4000，占比100%[17] 股份相关规定 - 收购本公司股份后特定情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[22] - 控股股东等持有或控制的股票，自公开发行并上市之日起十二个月内不得转让或委托他人代为管理[25] - 董事等人员所持本公司股份自公开发行并上市之日起12个月内不得转让，任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[25] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[26] - 董事等人员在公司年度报告等公告前特定日期内不得买卖本公司股票[27] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情况下有权书面请求监事会或董事会向人民法院提起诉讼[33] - 监事会、董事会收到股东书面请求后拒绝或30日内未提起诉讼等情况，股东有权以自己名义直接向人民法院提起诉讼[33] 股份质押与财务资助 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[38] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并披露[38] 股东大会审议事项 - 审议购买、出售资产交易，涉及资产总额或成交金额连续十二个月内累计超公司最近一期经审计总资产30% [41] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需经股东大会审议[43] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经股东大会审议[43] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需经股东大会审议[43] - 按担保金额连续12个月累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需经股东大会审议[43] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东大会审议[44] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东大会审议[44] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超750万元需提交股东大会审议[44] - 购买、出售资产交易，涉及资产总额或成交金额连续十二个月内累计超最近一期经审计总资产30%，需提供评估或审计报告，提交股东大会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[45] 财务资助与担保审议 - 对外提供财务资助，被资助对象最近一期资产负债率超70%，需经董事会审议后提交股东大会审议[49] - 对外提供财务资助，单次或连续十二个月内累计资助金额超最近一期经审计净资产10%，需经董事会审议后提交股东大会审议[49] 关联交易审议 - 与关联方成交金额（除担保外）占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易，需提供评估或审计报告，提交股东大会审议[50] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[50] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[50] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[50] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[56] - 召集人将在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[56] - 股东大会延期或取消需在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[61] - 会议记录应保存期限不少于10年[65] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[67] - 公司增加或减少注册资本等事项需以特别决议通过[68] - 涉及资产总额等连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的交易等需特别决议[68] - 控股子公司因特殊原因持有股份应在一年内依法消除该情形[69] - 股东大会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决[69] 董事相关 - 第一届董事会董事候选人和第一届监事候选人均由发起股东提名[70] - 单独或合计持有公司3%股份以上股东，可临时提案提名董事和监事候选人[73] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%及以上，选举两名以上董事或非职工代表监事实行累积投票制[75] - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年，不能担任公司董事[80] - 担任破产清算公司董事等对破产负有个人责任，自完结之日起未逾3年，不能担任公司董事[80] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人并负有个人责任，自吊销之日起未逾3年，不能担任公司董事[80] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[82] - 最近三年内受中国证监会及其派出机构行政处罚的董事候选人，公司应披露相关情况[81] - 最近三年内受证券交易所或全国股转公司公开谴责或三次以上通报批评的董事候选人，公司应披露相关情况[82] - 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查等尚未有明确结论的董事候选人，公司应披露相关情况[82] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人[88] - 独立董事人数占董事会成员比例不低于三分之一，其中一名应为会计专业人士[88] - 兼任公司高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一[88] 董事会会议相关 - 战略委员会定期会议每年至少召开一次，会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[91] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[90] - 提名与薪酬考核委员会定期会议每年至少召开一次，会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[92] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一，应作出书面说明并对外披露[84] - 非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换[84] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务[84] - 如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数等情况，公司应自事实发生之日起六十日内完成补选[84] - 董事会每年度至少召开两次会议，定期会议于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[96] - 董事长应在10日内召集董事会临时会议的情形包括代表1/10以上表决权的股东提议等[96] - 董事会召开临时董事会会议需在会议召开前2日通知[96] - 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[98] - 公司提供财务资助、提供担保需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议[97] - 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议[98] - 董事会会议记录保存期至少10年[101] - 董事会秘书应由具有大学专科以上学历，从事管理相关工作3年以上的自然人担任[101] - 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任[103] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘[103] - 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2[106] - 总经理每届任期3年，经董事会决议可连聘连任[106] - 财务负责人需具备会计师以上专业技术职务资格，或有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上[109] 监事相关 - 监事每届任期3年，连选可以连任[110] - 监事连续2次不能亲自出席监事会会议，将被撤换[110] - 监事会成员中职工代表的比例不得低于1/3，监事会由3名监事组成[113] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知需在召开10日前书面送达全体监事[116] - 临时监事会议通知需提前2日书面送达全体监事，紧急时可口头通知[116] - 监事会决议经半数以上监事表决通过方为有效[116] - 监事会会议记录保存期至少10年[116] 财报披露与利润分配 - 公司年度财报在会计年度结束4个月内披露，半年度财报在上半年结束2个月内披露，季度财报在每季度结束1个月内披露[121] - 公司分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[121] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[123] - 公司现金分红比例原则上不少于当年可分配利润的10%[124] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[125] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[125] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[125] - 重大资金支出指未来12个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产10%且超3000万元，或达总资产6%[125] - 调整利润分配政策议案经董事会审议后提交股东大会，需出席股东所持表决权三分之二以上通过[125] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前30天通知[127,130] - 修改本章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[139] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[140] - 公司合并、分立、减资时，应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告[137][138][140] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[137][138][140] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[140] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告[142] - 债权人应自接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内，向清算组申报债权[142] - 公司应不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明会[148] - 公司应至少提前2个交易日发布召开年度报告说明会的通知[149] - 控股股东指持股份额占公司股本总额50%以上或虽不足50%但表决权能对股东大会决议产生重大影响的股东[151] - 中小股东指除公司董监高及其关联方、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东[152] - 公司进行投资者关系活动应建立完备档案制度[151] - 公司承担投资者投诉处理首要责任并完善处理机制[151] - 公司与投资者纠纷可协商、调解、仲裁或诉讼解决[151] - 董事会可依章程制订细则且不得与章程抵触[153] - 公司等涉及章程规定纠纷先协商，不成可诉讼[153] - 章程以公司登记机关最近核准登记的中文版为准[153] - 章程中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[153] - 章程由董事会负责解释，自股东大会通过之日起生效[153]