关联交易制度 - 关联交易管理制度于2023年10月25日经第五届董事会第四次会议审议通过，尚需股东大会审议通过[2] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织为公司关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[9] 关联人告知义务 - 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应将关联人情况告知公司[11] 关联交易财产权益范围 - 公司关联交易财产或权益范围包括有形财产、无形财产、劳务与服务、股权债权或收益机会[12] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、避免减少并规范、不损害公司及股东权益、关联方回避、公正公平公开原则[16] 表决规则 - 公司股东大会就关联交易表决时，关联股东应回避并放弃表决权，其股份数不计入有效表决总数[17] - 公司股东大会对涉及关联交易的议案或事项作出的决议，须经有表决权的非关联股东过半数通过方有效[15] - 董事会对与董事有关联关系的议案或事项作出的决议，须经非关联董事过半数通过方有效[21] - 监事会对与监事有关联关系的议案或事项作出的决议，须经非关联监事三分之二以上通过方有效[26] - 监事会审议关联交易事项时，至少应有三分之二以上监事参加[28] 价格标准 - 关联交易市场价与市场独立第三方的价格或收费标准的偏离值不超过5％[30] 审议披露标准 - 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（除提供担保外），应报经董事会审议通过并及时披露[33] - 公司与其关联法人达成的关联交易成交金额占公司最近一期经审计净总资产0.2%以上且超过300万元的，应报经董事会审议通过并及时披露[34] - 公司拟与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应报经董事会审议并对是否有利发表意见后，提交股东大会批准并披露[35] 审计评估要求 - 交易标的为公司股权需对最近一年又一期财务会计报告审计，截止日距协议签署日不超六个月；为其他非现金资产需评估，基准日距协议签署日不超一年；日常经营相关关联交易可免审计或评估[34] 担保规定 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，应经董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议；为持股5％以下股东提供担保参照执行，相关股东股东大会回避表决；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[35] 预计与累计计算 - 公司可在披露上一年度报告前预计本年度与关联方日常性关联交易总金额，按预计金额提交审议，实际超出预计金额需履行相应程序并披露[38] - 公司进行“提供财务资助”等关联交易以发生额为披露计算标准，连续十二个月内累计计算，达规定标准适用相应规定[36] - 连续十二个月内与同一关联方或不同关联方交易标的类别相关的交易，按累计计算原则适用规定，已履行义务的不再累计[36][37] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50％以上股份的子公司与关联方的关联交易，按公司关联交易披露[37] 披露要求 - 公司披露关联交易需向证券公司提交公告文稿等文件备案[38] - 公司披露的关联交易公告应包含交易概述、各方关联关系等内容[39][40] 豁免情况 - 公司因公开招标等导致关联交易，可经证券公司向北京证券交易所申请豁免相关义务[45] - 一方以现金认购另一方公开发行证券等九种关联交易可免予按关联交易审议和披露[40][41]