关联交易制度审议 - 《关联交易管理制度》2023年12月29日经第三届董事会第二十三次会议审议通过，待2024年第一次临时股东大会审议[2] - 本制度经公司股东大会审议批准后生效[35] 关联方与关联交易定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人为公司关联方[8][9] - 关联交易指公司或其控股子公司与关联人转移资源或义务的事项[13] 关联交易定价与判断 - 关联交易定价可参考政府定价、市场价格等，也有成本加成法等定价方法[14][15] - 关联交易判断与认定由公司作出，按规定报总经理或提交董事会等审议[17][18] 关联交易审议标准 - 与关联方发生的交易（除担保）超3000万元且占公司最近一期经审计总资产2%以上，提交股东大会审议[18] - 公司与关联自然人拟发生超30万元但未达股东大会审议标准的关联交易（担保除外）需董事会审议[19] - 公司与关联法人拟发生超300万元且占最近一期经审计总资产0.2%以上但未达股东大会审议标准的关联交易（担保除外）需董事会审议[19] 关联交易决策程序 - 公司董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东大会审议[27] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决[29] - 公司为关联方提供担保，需董事会审议通过后披露并提交股东大会审议，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[21] - 公司达到披露标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[22] 关联交易披露与管理 - 股东大会审议关联交易时，对中小股东表决情况单独计票并披露[18] - 公司日常关联交易可预计年度金额，超出预计重新履行程序和披露义务，年度和半年度报告汇总披露，协议超三年每三年重新履行程序和披露义务[22] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限为10年[33] 关联交易执行规定 - 关联交易未按规定程序获批不得执行，已执行未获批公司有权终止[31]