董事会构成 - 董事会由7名董事组成，4名非独立董事，3名独立董事，设董事长1人，副董事长1人[8] 会议召集与通知 - 董事长应在10日以内召集临时董事会会议的情形包括十分之一以上有表决权的股东提议等[6] - 独立董事要求召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[7] - 董事会定期会议召开10日前书面通知全体董事、监事[19] - 临时董事会会议召开3日前通知，紧急情况可口头通知[19] - 董事会定期会议变更需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[19] - 董事会定期会议每年召开两次，由董事长召集[24] 审议事项 - 重大交易中交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况应提交董事会审议[11] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上关联交易应提交董事会审议[12] - 公司与关联法人发生成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上且超300万元交易应提交董事会审议[12] - 公司借款金额单项或一年内累计达公司最近一期经审计净资产10%以上未达50%，经财务部门报告、总经理审查同意后提交董事会审议[12] 董事相关规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[6] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可向董事会提案[18] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会应在30日内提议解除其职务[21] - 董事与决议事项有关联关系应回避表决，无关联关系董事过半数出席且决议通过[26] - 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人，事项应交股东大会审议[26] 会议表决 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[24] - 董事会会议以记名投票方式表决，每名董事享有一票表决权[26] - 董事会会议非现场召开时，以视频、电话等方式计算出席董事人数[27] - 独立董事对议案投反对或弃权票需说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[27] - 董事会会议一般不得对未在通知中的提案表决[27] - 投票需选举两名董事清点，一名董事或监事监督，当场公布结果[28] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[28] 会议记录与决议执行 - 董事会会议文字资料保存期限不少于10年[32] - 若无法立即整理会议记录，董事会秘书需在2个工作日内完成并送达董事，董事3日内签字返回[33] - 董事会决议由执行人负责执行和落实并向董事长汇报[35] - 董事长督促落实决议，检查实施情况并在后续会议通报[36] 规则修改 - 本规则修改由董事会拟订草案，报股东大会审议通过后生效实施[38] 议案情况 - 2023年10月26日第三届董事会第十七次会议审议通过《关于修订及制定公司相关制度的议案》，表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票，该议案尚需提交公司股东大会审议[3]