董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含独立董事且不少于成员人数三分之一，至少含一名会计专业人士，设董事长1人[6] 重大事项审议 - 重大交易（除提供担保、资助外）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会审议[9][10] - 与关联自然人成交金额30万元以上，与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的关联交易（除提供担保外）应经董事会审议[10] 会议相关 - 董事会定期会议每年至少召开两次，应提前十日书面通知相关人员[16] - 七种情形下董事长应十日内召集临时董事会会议[16] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集并主持董事会会议[17] - 董事会定期会议和临时会议通知应分别提前10日和3日发出，紧急情况可随时通知且经全体董事同意不受时限限制[19] - 董事会定期会议书面通知发出后变更事项需在原定会议召开日前3日发出变更通知[20] - 邮件送达会议通知自交付邮局之日起第5日为送达日期[20] - 2名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提议延期会议，董事会应采纳[21] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[24] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[24] - 董事会表决票保存期限至少为十年[27] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将事项提交股东大会审议[27] - 董事会审议通过提案形成决议须超全体董事半数投同意票，担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意[29] - 提案未获通过，条件未重大变化时一个月内不应再审议相同提案，全体董事同意提前审议除外[42] - 二分之一以上与会董事认为提案不明等可要求暂缓表决，提议董事应明确再次审议条件[43][30] 决议执行与披露 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[36] - 独立董事关注特定事项决议执行情况，违规可报告并要求说明，公司应披露[36][37] - 董事会决议涉及股东大会表决事项或重大信息应及时披露公告[37] 规则修订与生效 - 出现法律文件修改等情形，董事会应修订议事规则[39] - 议事规则经股东大会批准生效，修改亦同[39] - 规则由董事会拟定，股东大会审议通过，董事会负责解释[41][42]