董事会制度 - 董事会制度于2023年10月28日经第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交2023年第二次临时股东大会审议[2] - 非独立董事任期3年，可连选连任；独立董事每届任期相同，但连续任职不超6年，满六年36个月内不得被提名为候选人[7] - 兼任经理或高管及职工代表担任的董事，总计不超公司董事总数的1/2[7] 董事管理 - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续十二个月未亲自出席次数超期间董事会会议总次数二分之一，应书面说明并披露；连续两次未出席且不委托，董事会应建议撤换[8] - 因董事辞职致董事会低于法定最低人数或独立董事辞职致相关问题，公司应60日内完成补选[8] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违规所得归公司，造成损失应赔偿[11] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人[14] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况应提交董事会审议[21][22] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上等关联交易应经董事会审议[23] - 公司与关联方成交金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易，应提供评估或审计报告并提交股东大会审议[24] 担保与资助 - 公司提供担保应提交董事会审议，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，特定情形还应提交股东大会审议[24][25] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%等5种情形应提交股东大会审议[25] - 公司提供财务资助，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，特定情形还应提交股东大会审议[25] 董事会职权与秘书 - 董事会行使召集股东大会等16项职权[20] - 董事会秘书负责信息披露等工作，由董事长提名，经董事会聘任或解聘[17][21] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[28] - 代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事提议时，董事会应召开临时会议[30] 提案提交 - 定期会议召开前，新议案需在会前5日内提交；临时会议需在会前2日内提交[33] 会议举行 - 董事会会议需有过半数的董事出席方可举行[37] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托代为出席会议[38] 表决与决议 - 表决票保存期限为10年[45] - 提案未获通过，1月内董事会不应再审议相同提案[46] - 董事会会议表决实行一人一票，记名投票表决[48] - 修改事项须经全体董事过半数通过[49] - 董事会审议通过提案须全体董事人数过半数投赞成票[49] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违规决议[49] 会议记录与档案 - 会议记录若无法立即整理，应在3日内完成[51] - 董事会会议档案保存期限为10年[52] 规则修改 - 公司修改本规则情形包括法规冲突、章程冲突、董事会或股东大会决定[54] - 修改后的议事规则需经股东大会批准生效[54] 其他 - 本规则由公司董事会拟定或修改、负责解释[56] - 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效实施[56] - 公司名称为广东奔朗新材料股份有限公司[57] - 董事会落款日期为2023年10月30日[58]