关联交易制度审议情况 - 关联交易管理制度于2023年10月28日经第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交2023年第二次临时股东大会审议[2] - 本制度2023年10月30日经董事会发布[36] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易类型及原则 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等18类事项[11] - 日常性关联交易指与日常经营相关的交易行为[12] - 关联交易价格或收费原则上不偏离市场独立第三方标准[13] 关联交易表决规则 - 董事会对关联交易表决时，有关联关系的董事应回避，由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[16] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人时，应将关联交易事项提交股东大会审议[17] - 股东大会审议关联交易事项，非关联股东所持表决权二分之一以上通过方能形成决议[20] 关联交易审议披露标准 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[21] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超过300万元的交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[21] - 公司与关联方成交金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应提供评估或审计报告并提交股东大会审议，日常经营相关关联交易可免[22] 其他规定 - 董事个人或其任职企业与公司合同等有关联关系时，应尽快向董事会披露关联关系性质和程度[17] - 公司有权撤销未按要求披露关联关系的合同、交易或安排（善意第三人情况除外）[17] - 公司为持有5%以下（不含5%）股份的股东提供担保，有关股东应在股东大会回避表决[24] - 公司连续十二个月内与关联方交易按累计计算原则计算[22] - 公司应在上一年度报告披露前预计本年度日常关联交易总金额并按规定提交审议[22] - 实际执行中日常关联交易超预计总金额，超出部分按标准提交审议并披露[23] - 公司披露关联交易公告应包含交易概述、定价政策等多方面内容[27] - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项以发生额为披露计算标准，连续十二个月内累计计算[28] - 连续十二个月内同类关联交易按累计计算原则适用相关规定[28] - 首次发生日常关联交易，依协议交易金额提交董事会或股东大会审议，无具体金额提交股东大会[28] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，条款重大变化或期满续签时，依金额提交审议[29] - 每年众多日常关联交易可预计当年度总金额，超预计需重新审议披露[29] - 日常关联交易协议未确定价格仅参考市场价格时，应披露实际与市场价格及差异原因[31] - 一方现金认购另一方公开发行证券等九种关联交易可免表决和披露[31] - 公司控制或持股50%以上子公司关联交易视同公司行为，参股公司按比例计算[32] - 《关联交易管理办法》2022年12月20日生效，本制度生效时废止[35]