公司基本信息 - 公司于2006年10月17日在上海证券交易所上市，首次发行普通股23,000万股[2] - 公司注册资本为人民币3,075,653,888元，股份总数为3,075,653,888股[6][10] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[16] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[18] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，股东要求董事会30日内执行收回[18][19] - 发起人持有的股份自公司成立之日起1年内不得转让[18] - 公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[18] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可对违规董事等提起诉讼[23] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[25] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[31] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东大会[31] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会10日内反馈[36] - 董事会或监事会同意召开临时股东大会，分别在决议后5日内发通知[36] - 监事会未按时发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持[37] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[40] - 召集人在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[41] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会前一日下午15:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午15:00[41] - 股东大会股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[42] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[43] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[53] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[54] - 关联交易普通决议需除关联股东外其他出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[56] - 股东大会对关联交易表决，关联股东未按程序披露或回避，有关该关联事项的决议无效[57] - 公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须提交股东大会审议[64] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议；为持股5%以下股东提供担保参照执行，有关股东应回避表决[65] - 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案[68] 公司治理结构 - 公司党组织领导班子成员原则上不超过9人，设党委书记1人、纪委书记1人[70] - 党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记，党委配备专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职[72] - 董事任期三年，独立董事连续任职不得超过六年[75] - 兼任总经理或其他高管及职工代表担任的董事总计不超公司董事总数的1/2，职工代表董事不超2人[76] - 董事会由十一名董事组成，设董事长一人[82] - 公司设副总经理（常务副总经理）三至五名[99] - 公司监事会由7名监事组成，设主席1人[107] - 监事会中职工代表的比例不低于1/3[107] 决策权限 - 董事会审议批准单项投资额不超公司最近一期经审计总资产10%-30%或12个月内累计投资金额不超公司最近一期经审计总资产10%-30%的投资方案[83] - 董事会审议批准不超过公司最近一期经审计总资产10%-30%的资产处置方案[84] - 总经理对单项投资额不超过公司最近一期经审计总资产10%或12个月内累计投资金额不超过公司最近一期经审计总资产10%的投资方案有审议批准权[100] - 总经理对所涉金额不超过公司最近一期经审计总资产10%的资产处置方案有审议批准权[100] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[114] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[116] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[116] - 无重大投资计划等事项，公司原则上每年现金分红，现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%（含）[117] - 公司最近三年现金累计分配利润未达最近三年年均归属于母公司所有者净利润30%的，不得公开增发新股等[117] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[119] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[119] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[119] - 调整利润分配政策的议案，股东大会审议需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过[122] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，连续聘任原则上不超8年，经程序延长后不超10年[127] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[128] - 公司合并、分立、减资时，自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[134][135] - 公司合并、减资时，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿或担保[134][135] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[139] - 修改章程使公司存续，须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[139] - 公司因特定原因解散，应在15日内成立清算组[139] - 清算组自成立10日内通知债权人，60日内在中国证券报公告[140] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[140]