关联人界定 - 持有公司5％以上股份的法人及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易金额规定 - 与关联自然人交易金额30万元以上需履行决策程序并披露[14] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需履行决策程序并披露[14] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东大会审议[14] 关联交易审议流程 - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事2/3以上董事审议通过，并提交股东大会审议[18] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事2/3以上董事审议同意并决议，提交股东大会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[20] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过；出席非关联董事不足3人，交易提交股东大会审议[26] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决，其表决权不计入出席股东大会有表决权股份总数[27] 关联交易其他规定 - 公司应于上一年度报告披露前预计下一年度日常关联交易总金额[10] - 公司连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易，按累计计算原则适用规定[22] - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺，公司应说明原因等[30] - 公司与关联人发生九种交易，可免于按关联交易审议和披露[32][33] - 关联交易需经股东大会批准后方可执行，董事会和管理层组织实施[35] - 关联交易协议变更主要内容需经股东大会同意，终止可由董事会决定并报股东大会确认[36] 关联交易披露要求 - 公司披露关联交易事项需向上海证券交易所提交公告文稿等文件[37] - 关联交易公告应包括交易概述、定价政策等内容[36] - 公司为关联人和持股5％以下股东提供担保，需披露对外担保总额及占比[36] - 日常关联交易协议应包括定价原则等主要条款[37] 资金占用规定 - 控股股东等不得占用公司经营性资金[38] - 公司不得通过垫支费用等方式向控股股东等提供资金[38] 违规处理 - 相关当事人违规实施关联交易，公司将给予处分并要求赔偿[41] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过后生效实施，由董事会负责解释[43]