业绩承诺相关 - 2020年公司向东风零部件集团发行股份购买多家公司部分股权[1] - 2021 - 2023年为业绩承诺期限，未达承诺净利润东风零部件集团补偿[3] - 东风马勒100%股权2021 - 2023年预测净利润分别为12922.93万元、13234.41万元、13290.77万元[3] - 上海弗列加100%股权2021 - 2023年预测净利润分别为10552.65万元、10465.63万元、10933.08万元[3] - 业绩承诺资产2021 - 2023年预测净利润合计分别为15493.98万元、16323.93万元、17476.55万元[5] 2023年业绩情况 - 2023年度标的资产实现扣非净利润9520.32万元，未达业绩承诺金额17476.55万元[18] - 标的公司在评估基准日2023年12月31日按持股比例计算股东权益评估值为151818.24万元，调整后为181933.44万元[18][19] - 承诺期届满标的资产未发生减值，调整后评估值高于购买时评估值147917.95万元[19] 补偿情况 - 东风零部件集团应补偿金额为238742691.10元，对应补偿股份数25317359股[21] - 东风零部件集团现有限售股数量为133716315股[21] - 业绩承诺方应返还补偿股份对应的2021年和2022年现金分红合计5762737.26元[21] - 2023年度应补偿股份将由公司以1元总价回购注销，完成后注册资本相应减少[22] 股权结构变化 - 东风零部件集团回购注销前持股438,789,410股，占比75.87%，回购后持股413,472,051股，占比74.77%[23] - 社会公众股东回购注销前后持股均为139,554,119股，占比从24.13%变为25.23%[23] - 公司回购注销前总股本578,343,529股，回购注销后为553,026,170股[23] 方案审议 - 2024年3月28日公司审议通过业绩承诺补偿方案，尚需股东大会审议[1] - 独立董事认为方案内容及程序合规，同意提交董事会和股东大会审议[24] - 监事会认为方案符合协议约定，程序合法合规，同意提交股东大会审议[25] - 独立财务顾问核查认为方案已通过董事会、监事会审议，尚需股东大会审议[26]