董事会构成 - 公司董事会由11名董事组成，包括4名独立董事[23] - 独立董事任期三年，连任不超六年，且原则上最多在三家境内上市公司任职[24] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[26] 交易审批规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上报董事会审批，50%以上报股东大会批准[10] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额1000万元以上报董事会审批，50%以上且绝对金额5000万元以上报股东大会批准[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以内或绝对金额1000万元以内由董事会授权总经理核准，10%以上且绝对金额1000万元以上报董事会审批，50%以上且绝对金额5000万元以上报股东大会批准[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以内或绝对金额100万元以内由董事会授权总经理核准，10%以上且绝对金额100万元以上报董事会审批，50%以上且绝对金额500万元以上报股东大会批准[11] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额1000万元以上报董事会审批，50%以上且绝对金额5000万元以上报股东大会批准[11] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额100万元以上报董事会审批，50%以上且绝对金额500万元以上报股东大会批准[12] - 收购、出售资产交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上报股东大会批准[14] - 收购、出售资产交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元报股东大会批准[15] - 交易涉及资产总额或成交金额连续十二个月累计超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东大会审议[16] 其他事项审批 - 公司向其他企业投资或对外投资设立子公司并承担连带责任债务，须经股东大会批准[10] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[13] - 期货及衍生品交易预计动用保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东大会审议[13] - 单笔担保额占公司最近一期经审计净资产10%以上的担保需提交股东大会批准[17] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%的担保需提交股东大会批准[17] - 与关联人发生交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需提交股东大会审议[18] - 董事会运用公司资产风险投资涉及资产总额超公司最近一次经审计净资产值10%的重大投资项目报股东大会批准[19] - 单笔赞助费超200万元或年累计赞助费超500万元需报经公司股东大会审议批准[20] 董事会会议规则 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[29] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事提议时，董事会应召开临时会议[29] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集董事会会议[30] - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前十日和五日发出，书面通知内容有八项，口头通知至少含两项及紧急说明[31] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，临时会议变更需全体与会董事认可并记录[31][32] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事拒不出席或怠于出席致人数不足时应向监管部门报告[32] - 董事原则上应亲自出席会议，委托他人需书面委托，委托书有四项载明内容[32][33] - 委托出席董事会会议有四项限制原则，会议以现场召开为原则，也可其他方式[33] - 会议表决一人一票，以计名和书面等方式进行，表决意向分三种，未选或多选视为弃权[35] - 董事会审议通过提案形成决议，一般需超全体董事半数投赞成票，担保事项另有要求[35][36] - 出现三种情形董事应回避表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过可形成决议[37] - 提案未获通过且条件因素未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[38] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，可要求暂缓表决[38] 独立董事规则 - 独立董事行使特定职权需全体独立董事二分之一以上同意[25] 人员聘任 - 公司总经理人选由董事长提名，经半数以上董事同意后董事会聘任或解聘[45] - 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员人选由总经理提名，经半数以上董事同意后董事会聘任或解聘[45] - 董事会秘书人选由董事长提名，经半数以上董事同意后董事会聘任或解聘[45] - 公司证券事务代表人选由董事长提名，经半数以上董事同意后董事会委任[45] 其他规定 - 董事会下设董事会秘书处，负责处理董事会会议筹备等业务[7] - 公司委托理财以额度计算占净资产比例按上述规定执行，相关额度使用期限不超12个月[12] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[40] - 检查监督部门工作资料保存时间不少于十年[44] - 公司年度银行信贷计划在上年年末董事会会议提出并审定[44] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载会议记录的董事可免责[47] - 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改亦同，原《董事会工作规则》废止[51]