公司历史与现状 - 公司1992年以定向募集方式设立，注册资本3000万元[5] - 1995年3月送红股600万股，注册资本增为3600万元[5] - 1996年2月定向募股3400万元，注册资本增为7000万元[5] - 1998年2月发行2500万股，3月3日在上海证券交易所上市[6] - 公司目前注册资本为2,040,825,931元，股份总数为2,040,825,931股[6][16] 党组织相关 - 党组织专职党务工作人员按不低于职工总数1%的比例配备[9] - 党组织工作经费按不低于职工工资总额的1%落实，从公司管理费中列支[9] 股份相关 - 公司收购本公司股份部分需股东大会决议，部分需董事会会议决议[21] - 公司增加资本可采用公开发行股份、非公开发行股份等方式[20][22] - 公司收购股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[25] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[28] - 公司董事等持有本公司股份5%以上的股东，股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司[28] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让[28] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[28] - 公司收购本公司股份，减少注册资本情形应自收购之日起10日内注销，与其他公司合并等情形应在6个月内转让或者注销[25] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司；股东持股达已发行股份5%时，3日内报告并公告，期间不得买卖；此后每增减5%，按规定报告公告，报告期及公告后2日不得买卖[43] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[51] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东大会[51][57][58] - 独立董事、监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈[55][57] - 董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后5日内发出通知[57] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[63] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[63] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[63] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[65] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[66] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[76] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[78] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[81] - 按担保金额连续十二个月内累计计算，超最近一期经审计总资产30%的担保需特别决议通过[82] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[82] - 持有或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东可提董事或非职工代表监事候选人[86] - 公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数1%以上的股东有权提名独立董事候选人[86] - 股东大会选举或更换董监，得票数超出席会议股东所持表决权过半数者按得票多少决定是否当选[86] - 股东大会通过分红、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施方案[91] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，副董事长1人[103][104] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[103] - 董事会应在董事辞职2日内披露有关情况[104] - 董事对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后6个月内仍然有效[105] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情况应提交董事会批准[108] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上等关联交易由董事会审议批准，达到特定标准需提交股东大会[110] - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议提前10日书面通知，临时会议提前5日书面通知，紧急情况可口头通知[113] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过[114] - 董事与决议事项有关联关系时，该董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东大会[117] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[119] - 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[123] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[111] - 董事会审议批准未达章程规定标准的对外担保事项，除全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[110] 其他人员相关 - 公司设总经理1名，每届任期3年，可连聘连任[133][134] - 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水[134] - 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施[137] - 监事任期每届为3年，任期届满连选可连任[146] - 监事会由3名监事组成，设监事会召集人1名[150] - 监事会中职工代表比例不低于1/3[152] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[153] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年[154] 财务与分红相关 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，前6个月结束后2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束后1个月内报送季度财报[157] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达公司注册资本50%以上时，可不再提取[157] - 公司税后利润按弥补亏损、提取10%法定公积金、提取任意公积金、支付股东股利顺序分配[159] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[158] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达80%；成熟期有重大资金支出安排，比例最低达40%；成长期有重大资金支出安排，比例最低达20%[161] - 连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[162] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前30天通知[169] - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会两个月内完成股利派发[163] 其他 - 公司指定《中国证券报》等媒体和上海证券交易所网站刊登公告[176] - 公司合并、分立、减资时应10日内通知债权人，30日内公告[180][181][183] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求公司偿债或担保[180][183] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[186] - 修改章程须经出席股东大会会议股东所持表决权2/3以上通过[186] - 公司因特定情形解散应15日内成立清算组[186] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告[187] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内向清算组申报债权[187] - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东大会决议股东[197] - 章程修改事项属法规要求披露信息应按规定公告[194] - 本章程自公司股东大会通过之日起施行[199]