公司治理变更 - 2024年6月3日召开第十届董事会第十三次会议，审议通过修订《公司章程》议案[1] - 公司法定代表人由董事长变更为总经理[1] 交易决策规则 - 连续12个月累计“购买或者出售资产”达公司最近一期经审计总资产30%，须经董事会审议后提交股东大会[1] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，须经董事会审议后提交股东大会[1] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，须经董事会审议后提交股东大会[1][2] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，须经董事会审议后提交股东大会[1][2] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元，须经董事会审议后提交股东大会[1][2] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，须经董事会审议后提交股东大会[1][2] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，应在董事会审议后提交股东大会[2] - 公司连续12个月累计“购买或者出售资产”达最近一期经审计总资产15%，交易需董事会批准[3] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，交易需董事会批准[3] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，交易需董事会批准[3] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，交易需董事会批准[3] - 交易产生利润占最近一期经审计净利润10%以上且超100万元，交易需董事会批准[3] - 交易标的营业收入占最近一期经审计营业收入10%以上且超1000万元，交易需董事会批准[3] - 交易标的净利润占最近一期经审计净利润10%以上且超100万元，交易需董事会批准[3] - 公司与关联自然人发生30万元以上关联交易，与关联法人发生300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）由董事会审议批准[4] 董事会相关规定 - 董事会审议批准未达章程规定标准的对外担保事项，除全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[4] - 公司发生“财务资助”交易事项，应经全体董事过半数审议并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[4] - 董事会定期会议提前10日、临时会议提前5日将书面会议通知提交相关人员，非直接送达还需电话确认并记录[4] - 情况紧急召开董事会临时会议可随时电话或口头通知，召集人需在会议说明[4] - 董事长不能履职按规定指定董事代其召集主持临时董事会会议，无故不履职且未指定人员时，二分之一以上董事可推举董事负责[4] 独立董事规定 - 独立董事不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东、实际控制人无利害关系[4] - 独立董事最多在3家境内上市公司（含本公司）担任职务[5] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[5] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[5] - 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[5][6][11] - 上海证券交易所在5个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核[13] - 独立董事需具有五年以上履行职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验[5] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性情况评估并出具专项意见与年报同时披露[6] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利[11] - 董事会提名委员会应对被提名人任职资格进行审查并形成明确意见[12] - 公司最迟应在发布选举独立董事股东大会通知公告时向上海证券交易所提交候选人有关材料[13] - 上市公司选举两名以上独立董事应实行累积投票制，可差额选举，中小股东表决情况单独计票并披露[14] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年，连续任职6年的，36个月内不得被提名为候选人[14][15] - 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议或出现《公司法》规定情形外，任期届满前不得无故免职，提前免职需特别披露[15] - 独立董事辞职应提交书面报告说明情况，导致成员低于法定或章程规定人数，改选前仍履职，董事会2个月（60日）内召开股东大会改选[16] - 独立董事提请召开临时股东大会等，需二分之一以上独立董事同意[16][17] - 经全体独立董事过半数同意，可独立聘请外部审计和咨询机构，费用公司承担[17] - 独立董事应对提名任免董事、聘任解聘高管、董事和高管薪酬、关联交易事项发表独立意见[18] - 公司向独立董事提供的资料及独立董事本人应至少保存10年[19] 利润分配政策 - 公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可提中期现金分红预案[19] - 除特殊情况，公司该年度净利润和可分配利润均为正值时可现金分红[20] - 特殊情况指未来十二个月涉及3000万以上重大投资或重大现金支出[20] - 公司利润分配以母公司可供分配利润为依据，按孰低原则确定分配比例[20] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低80%[20] - 公司成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低40%；若发展阶段不易区分但有重大资金支出安排，可按此处理，具体比例由董事会提出并提交股东大会审议[9] - 公司成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低20%；若发展阶段不易区分但有重大资金支出安排，可按此处理，具体比例由董事会提出并提交股东大会审议[9] - 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[9] - 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过[9] - 董事会提出的利润方案还需监事会过半数以上表决通过[9] - 股东大会对现金分红具体方案审议时，应与股东特别是中小股东沟通交流并答复问题[9] - 调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过[9] - 公司该年具备现金分红条件但未提现金分红预案，董事会应说明原因、资金用途和计划，审议后提交股东大会批准[9] - 特殊情况无法按既定现金分红政策确定方案，应在年报披露原因，方案提交股东大会审议需经出席股东所持表决权的2/3以上通过[10] - 存在股东违规占用公司资金情况，公司应扣减该股东所分配的现金红利以偿还占用资金[10]