交易基本信息 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工，构成关联交易[2] - 中国船舶换股价格为37.84元/股，中国重工换股价格为5.05元/股[7] - 中国重工与中国船舶换股比例为1:0.1335[7] - 中国重工总股本为22,802,035,324股，参与换股的股份数相同[9] - 中国船舶为本次交易发行股份数量合计为3,044,071,716股[9] - 中国船舶发行的A股股份将在上海证券交易所主板上市流通[10] 表决情况 - 本次会议应参加表决独立董事5名，实参加表决5名[1] - 相关预案表决结果均为同意5票，反对0票，弃权0票[2][3][21][31][32][34][36][38][39][40][42][44][45][46][50] 股东权利 - 本次交易将赋予中国船舶异议股东收购请求权，价格为30.27元/股[13][15] - 中国重工异议股东现金选择权价格为4.04元/股[24] - 中国船舶异议股东行使收购请求权需满足相关条件[17] - 中国重工异议股东行使现金选择权需满足相关条件[23][27] - 收购请求权和现金选择权若换股吸收合并不能实施则无法行使[15][24] 价格调整 - 上证指数或相关指数及股价满足条件时，董事会有权审议调整收购请求权价格[19][20] - 调整后的中国船舶异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[20] - 现金选择权价格调整触发条件及调整后价格规定[29][31] - 现金选择权价格调整方案生效需国务院国资委批准，两公司股东大会审议通过[28][29] 交易实施 - 换股吸收合并完成后中国船舶承继中国重工全部资产、负债、业务等[32] - 换股吸收合并交易于交割日进行交割，中国重工协助办理资产变更手续[35] - 中国船舶在换股实施日将发行的A股股份登记至中国重工股东名下[36] 其他 - 本次交易决议有效期为议案提交股东大会审议通过之日起12个月[40] - 公司董事会提请股东大会授权有效期为审议通过之日起12个月[49][50] - 公司A股股价在本次交易首次停牌前20个交易日内不存在异常波动[44] - 中国船舶及中国重工截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司新老股东按持股比例共同享有[39] - 本次换股吸收合并完成后，中国重工全体在册员工将由中国船舶接收并签订劳动合同[38] - 独立董事认为本次交易构成重大资产重组和关联交易等[51] - 《船舶重工股份有限公司之换股吸收合并协议》符合相关规定[53] - 本次交易涉及的关联交易遵循公平、公开、公正原则，不损害股东利益[53] - 本次交易需多项条件满足方可实施，已作重大风险提示[53] - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决[53]