转让信息 - 2024年6月3日公司董事会全票通过转让埃斯创卢森堡100%股权议案[3] - 埃斯创卢森堡实缴注册资本15500万欧元，全生命周期预期销售59亿元人民币[5] - 埃斯创卢森堡100%股权转让价格为2700万欧元[11] 财务数据 - 截至2023年12月31日，埃斯创卢森堡营收41722.7万元，净利润 - 47428.71万元，总资产76207万元，净资产27760.21万元[6] - 2024年1 - 4月，埃斯创卢森堡营收24872.06万元，净利润 - 5276.15万元，总资产80636.65万元，净资产21814.87万元，资产负债率72.95%[6] - 截止2024年4月30日，埃斯创卢森堡应付航天机电及关联方合计2142.46万欧元[7] 受让方情况 - 宜尔奥热交换器注册资本1199101.76欧元，日均产量约10000台冷凝器[8] - 宜尔奥集团在欧洲有4家子公司和5家工厂，为全球45家客户服务[8] 交易条款 - 《股权转让协议》购买对价为48555400欧元[12] - 目标公司员工激励等计划留任金最高额为70,000.00欧元，律师费最高额为50,000.00欧元[13] - 目标股份购买对价为27,000,000.00欧元，集团内应付款购买对价为21,555,400.00欧元[14] - 预交割日后16个工作日内，托管金额支付至托管账户[14] - 签署日当日或之前，卖方获中国监管机构和股东所有必要批准，买方获内部所有必要批准[15] - 预交割条件包括买方与宝马签贸易协议、目标公司与埃斯创波兰签租赁协议等[15] - 最后一项预交割条件满足或豁免日为预交割日，各方确认预交割完成并告知宝马及托管代理[17] - 交割日为约定预交割日后第16个工作日[18] - 交割日卖方交付现状证明，双方通知托管代理支付股份购买对价给卖方[18] - 股份购买对价和集团内应付款购买对价最后一笔存入账户次日欧洲中部时间00:00为交割结束[20] - 买方7个工作日未收到付款确认但能证明款项已支付，视为卖方或HT集团公司已收到款项[20] 违约条款 - 签署日后5个月或各方商定的最后期限日后仍未交割等情况，各方有权退出协议[21] - 托管代理在约定预交割日后36个工作日内未收到托管金额，卖方有权退出协议[21] - 出现卖方保证违约，卖方有45个工作日进行事实补救[23] - 若卖方未在规定期限内对卖方保证违约进行补救，买方有权要求赔偿金钱损失[23] - 出现买方保证违约，买方有45个工作日进行事实补救[25] - 若买方未在规定期限内对买方保证违约进行补救，卖方有权要求赔偿金钱损失[26] - 若交割日目标公司未保留应收增值税款等额现金，卖方应全额偿还缺失款项[27] - 卖方违反无价值减损承诺，应按欧元对欧元基础赔偿[27] - 交割日后，卖方应赔偿目标公司对HT集团公司的相关债务[27] - 卖方违反竞业禁止和招揽条款，每次违约需支付50万欧元合同罚金[28] - 持续违约每月卖方需支付额外合同罚金15万欧元[29] 其他条款 - 过渡服务协议期限最长为交割日后18个月[29] - 竞业禁止期限为交割日后3年[30] - 交易对方替埃斯创卢森堡归还债务2155.54万欧元[32] - 排他性期限截至2024年6月30日[32] - 交易锁箱日为2024年4月30日[32]