公司基本信息 - 公司于2000年11月3日首次发行5500万股人民币普通股[5] - 公司注册资本为43885万元[5] - 公司股份总数为43885万股，普通股（A股）43885万股，面值1元/股[12] 股东相关 - 公司成立时，青海重型机床厂等多家公司认购股份并出资[12] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[20] - 公司收购股份后合计持股不得超已发行总额10%[18] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[25] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[27] 股东大会相关 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[31] - 本公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后担保须经审议[31] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%须经审议[32] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元须经审议[32] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经审议[32] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经审议[32] - 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时，两个月内召开临时股东大会[32] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，两个月内召开临时股东大会[32] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[37] - 监事会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[38] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[41] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[41] - 股东大会网络投票开始、结束时间有规定[42] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确定后不得变更[42] - 发出股东大会通知后，延期或取消需提前至少2个工作日公告并说明原因[43] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席并表决[46] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[51][52] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[53] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，需对除特定股东外其他股东表决单独计票并披露[53] - 关联股东未回避表决，董事会或监事会可在60日内请求法院撤销决议，异议者可在30日内向法院诉讼[56][57] - 关联交易表决由出席非关联股东所持表决权半数以上通过，特别决议事项需三分之二以上通过[57] - 选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%以上应采用累积投票制[59][60] - 董事、非职工代表监事候选人可由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上股东、董事会或监事会提名[60][61] - 提名提案须于董事会或监事会召开前十日送达公司[60][62] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[62] - 股东大会通过派现等提案，公司将在大会结束后2个月内实施具体方案[66] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[69] - 兼任总裁等职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[69] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议撤换[70] - 董事会将在董事提交书面辞职报告2日内披露有关情况[70] - 董事辞职生效或任期届满后，对公司和股东承担的忠实义务5年内仍然有效[71] - 独立董事原则上最多在三家上市公司兼任[76] - 担任独立董事需具有五年以上相关工作经验[76] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上的人员不得担任独立董事[76] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[77] - 独立董事每届任期3年，连续任职不得超过6年[79] - 董事会由九名董事组成[83] - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[81] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议召开股东大会解除其职务[79] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[81] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东大会审议通过并在年报披露[81] 董事会相关 - 一次性收购等交易金额占公司最近一期经审计净资产50%以内须董事会批准，超过50%（含）须报股东大会批准[87] - 12个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产30%以内由董事会批准，超过30%（含）须报股东大会批准[87] - 一次性发生金额占公司最近一个会计年度经审计净资产30%以内，须经董事会批准；超过30%（含30%）以上，须报股东大会批准[88] - 单次金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须经股东大会批准[88] - 一个完整会计年度关联交易累积金额占公司最近一期经审计净资产值30%以上后发生的关联交易，须经股东大会批准[88] - 公司对外担保方案须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议[90] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事[92] - 代表1/10以上表决权的股东等提议时，可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[92] - 董事会召开临时会议通知时限为会议召开3日以前[92] - 董事会会议记录保存期限为十五年[94] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[104] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[105] - 监事会会议记录保存15年[107] 财务与分红相关 - 公司在会计年度结束4个月内报送年报，前6个月结束2个月内报送半年报，前3个月和前9个月结束1个月内报送季报[108] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[108] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[109] - 原则上公司每年度进行一次现金分红，董事会可提议中期现金分配[112] - 满足现金分红条件时，现金分红在利润分配中比例不低于20%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[112] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%；成熟期有重大资金支出安排，最低40%；成长期有重大资金支出安排，最低20%[112] - 利润分配预案经全体董事过半数表决同意后提交股东大会审议[113] - 调整分红政策和股东回报规划须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[115] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利(或股份)的派发[115] 公司变更与清算相关 - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券报上公告[125][126] - 债权人自接到合并等通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[125][126] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[129] - 修改章程以应对营业期限届满等情形，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[129] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[129] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报刊公告[130] - 债权人应自接到清算通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内申报债权[130] 其他 - 股东大会决议通过的章程修改事项需审批的，须报主管机关批准[134] - 控股股东、实际控制人、关联关系有明确界定[136] - 董事会可依章程制订章程细则，细则不得与章程抵触[137] - 不同语种或版本章程与中文版有歧义时，以青海省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版为准[137] - 章程中“以上”等含本数，“不满”等不含本数[137] - 章程由公司董事会负责解释[137] - 章程附件包括股东大会议事规则等[137] - 章程自股东大会通过之日起施行[137] - 章程日期为二〇二四年四月十三日[137]